S*ST天发(000670)第一次股改方案于今年4月被86%的流通股股东否决，创下股改史上否决票数的新高。时隔半年，股改方案被公司二次推上前台，然而对于修改过后的股改方案，多数公众股东仍提出了多点质疑，并表示除非舜元、金马退出，否则会携起手来一否到底。此前，《大众证券报》连续七篇报道，记录了S*ST天发众多中小投资者维权的经历。12月20日，S*ST天发在上海召开股东大会，审议第二次股改方案。最终结果显示，股改的二次方案以63.98%的公众股东否决率再次惨淡收场。本报记者亲赴股东大会现场，见证了公司股改表决的全部过程。

　　外地股东参会遭遇障碍

　　12月20日，上海阳光明媚。

　　下午2：30，记者准时来到位于上海江苏路的 S*ST天发股东大会现场。一进入会议大厅，明显感受到公司大股东与中小股东之间的浓烈“火药味”。一位小股东在自己的衣衫前后各写上了一个大大的红色的“否”字，在人群中十分醒目。

　　会议中，一位来自青岛的股东姜先生站起来发言，直接质问上市公司高管：“我是外地股东，过来一趟不容易，为什么不可以将身份证复印件、股东账户卡等资料以传真的方式递交，非让投资者亲自来现场登记，哪条规定说股东必须亲自来现场登记，而且你们要求的现场登记的时间竟然是在股东大会正式召开前3天，这不是明摆着给外地股东设置障碍吗？但这样管用吗，我还不是照样来了。”

　　S*ST天发董秘张进斌回答道：“你可以依据其他上市公司股东大会召开的程序，我们没有要求股东一定要来现场登记。”

　　“你们电话里的小姐和我说必须在16日、17日过来现场登记，不然就不可以来参加股东大会。就她这一句话，我就要来回两次往返于青岛、上海，我也不可能在上海耗上四天吧！”姜先生此时更加激动，当即拍起桌子，指着公司一个长相较胖的工作人员说：“你问问他是怎么和我说的，张经理，你是张经理吧！我问你为什么不可以通过传真的方式将资料传过来？你是怎么和我说的：什么叫原则上可以也不可以，这是不是你说的？”

　　记者顺着姜先生手指的方向，看到一个工作人员立即低下了头，不予理睬。

　　根据《公司法》、《证券法》的相关规定，上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

　　一位来自上海的股东向记者说：“公司这样做太不厚道，让人家外地股东来来回回跑这么多趟，该被否还是要被否。”

　　中小股东代表现场质疑

　　在躁动不安的气氛中，公司董事长陈炎表、总经理史浩樑等高管依次发言，不过，会议中，出乎公司意料的事情还是上演了。一位名为朱征宇的股东举手要求发言，现场一直存有的喧闹声戛然而止，“我要发言，请递给我一个话筒，你们不给我就自己上去拿了。”随后一位工作人员给朱征宇递上话筒。

　　朱征宇说：“我是天发流通股股东，代表孙伟和周燕等参加授权的流通股东，谈一下对本次股改方案的看法和意见。第一大流通股股东孙伟原计划和全国各地的30多位流通股东共同参加12月20日的股改股东大会现场投票，但是由于公司要求参加本次会议的流通股东须在12月16、17两日，股东本人亲自到公司登记，而大量外地流通股东无法在此期间两次往返上海，所以孙伟等外地股东未能到达会议现场。”

　　“当前，国家正在进行房地产调控，证监会暂停审批房地产企业上市，其他实力明显强于舜元的房地产公司都纷纷宣布退出对上市公司的重组。在这个大环境下，舜元公司却强行以劣质的房地产资产参入到股改方案中，企图闯关！舜元公司先后两次股改方案均没有结合资产注入，也没有减持锁定期和减持价格承诺。”朱征宇现场发言提出了多点质疑。

　　董事长主持会议竟用方言

　　此次股东大会上，董事长陈炎表在主持会议中，全程使用方言——上海话——宣读股改方案和其他事宜。

　　一位来自外地的股东现场提出要求：“陈董事长，可不可以照顾一下我们来自外地的股东，你说的上海话，我们一句都听不懂，请换用普通话。”

　　陈炎表则解释，自己说的这个上海话，在他看来就是普通话。此后，陈炎表仍然我行我素操着满口方言，继续主持会议。

　　令人意外的是，会议中，陈炎表突然离开会议现场。总经理史浩樑则继续与现场股东交流，然而在近40分钟等待后，一位股东不满称：“正开着会呢！董事长上哪去了？”史浩樑这才解释：“他刚才说休会了。”

　　“我们怎么都没听见，说离开就离开。你们也太不尊重我们了，把我们当成什么了？”坐在前排的一位股东十分气愤。

　　对于董事长个人，股东朱征宇在现场发言时也提出对公司董事长的是否隐瞒境外永久居民身份的质疑。他在发言中说：“2007年12月，公司发布‘权益变动报告书’中，董事长隐瞒了自己的澳大利亚境外永久居民身份。而2010年12月，S*ST天发《澄清公告》称，公司经逐一核查，陈炎表于2010年5月31日取得澳大利亚居留签证，居留签证有效期为2010年5月31日起至2015年5月31日止，可以在此五年期间内自由的、无限次的往返于澳洲，两次公告均存在虚假内容。”

　　随后，他直接向陈炎表发问：“陈炎表先生，你现在的澳大利亚5年期居留签证，是否为5年前居留签证到期后新换发的？你能否公示你的澳大利亚居留签证移民纸原件？你可敢出示你在2008年5-8月期间出境（海关）的护照记录？”

　　而面对质疑，董事长陈炎表并没有向现场股东出示签证原件或是做出任何解释，而是笑而不语。

　　先前承诺成一纸空文

　　“你们为什么不先行注入资产，而是要先股改。如果你们先将资产注入，这次股改我可能会投赞同票；如果你们一直无资产注入搞股改，我们只有一个选择，就是一否到底。”一位来自上海女性小股东表示。

　　“我们会考虑你的这个建议。”总经理史浩樑表示。

　　“证监会现在明确暂停审批房地产企业上市，你们现在却搞了房地产资产重组，三年前房地产市场好的时候，你们干什么去了？”股东姜先生质疑道。

　　史浩樑则解释称：“三年前，我们还不具备注入房地产资产的实力。”

　　公开资料显示，2007年10月，受荆州市中级人民法院要求天发石油发布股权拍卖更正公告，其中的提到：“（1）竞买人应具备重组天发石油的经济实力，承诺将优质资产注入S*ST天发，并获证监会批准，以保证S*ST天发恢复持续经营能力，确保S*ST天发具备相关法律法规规定的恢复上市条件。（2）竞买人应聘请有实力券商制定S*ST天发股权分置改革方案，保证S*ST天发在2007年12月31日前完成股权分置改革，并于2007年度报告公布后恢复上市。” 而事实上，S*ST天发直到现在未完成股改，也未能恢复上市。

　　“根据上海舜元、浙江金马进入天发石油公司三年多时间以来的所作所为，上海舜元的实力不具备战略投资者的资质，也不具备上市公司所应该具备的公开、诚信的起码要求。”此次中小投资者维权的组织者孙伟接受记者采访时表示，荆州市政府和天发石油的公众投资者给了他们三年多的时间和机会，只是他们自己没有能力把握机会罢了。

　　二次股改最终被否

　　会议最后，一位股东代表宣读了投票结果：反对此次股改方案的股数为5350万股，占参加本次会议所持表决权股份总数的26.73%。而在流通股股东当中，反对股数为5350万股，占参加本次会议流通股股东所持表决权总数的63.98%，前十大流通股股东中有六名流通股股东投了反对票。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》，股改方案必须经参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上通过，因此，此次股改方案未获通过。

　　“我们要求上海舜元、浙江金马无条件退出天发石油重组，只要舜元、金马不退出，股改方案永远也不会获得通过。我们将一直否下去，一否到底！”现场一位女性股东向公司高管表达了自己的意愿。

　　孙伟在电话中对记者说：“这次股改被否完全在我们的意料之中，也希望上海舜元、浙江金马认清大局，如果他们不退出，我们也将继续征集授权，集体向有关部门投诉举报天发石油重组中的重大问题。”

　　本报记者 张曌 上海报道