证券代码：002004证券简称：华邦制药公告编号：临2010041

　　重庆华邦制药股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重庆华邦制药股份有限公司第四届董事会第三次会议通知于2010年12月16日以传真和电子邮件的形式发出，2010年12月20日上午通过通讯表决的方式召开。本次会议9名董事都参与了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会各位董事认真讨论研究，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资参与禾益化工增资扩股的议案》。详细内容参见公司于2010年12月22日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于对外投资参与禾益化工增资扩股的公告》。

　　特此公告。

　　重庆华邦制药股份有限公司

　　董事会

　　2010年10月22日

　　证券代码：002004证券简称：华邦制药公告编号：临2010042

　　重庆华邦制药股份有限公司

　　关于对外投资参与禾益化工增资扩股的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重庆华邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金4160万元参与江西禾益化工有限公司（以下简称“禾益化工”）增资扩股。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　2010年12月20日，周庆雷等28名自然人与公司等多方签订了对外投资协议，公司投资参与江西禾益化工有限公司的增资扩股。经北京北方亚事资产评估有限责任公司（该公司具有执行证券、期货相关业务资格）对禾益化工进行评估并出具了资产评估报告书，截止2010年11月30日，禾益化工的净资产账面值为人民币6，632．72万元，评估值为人民币12，693．93万元。参照前述评估值，各方确认禾益化工的净资产价值为12480万元，并以此做为本次增资的作价依据。本公司拟以自有资金4160万元以现金方式对禾益化工进行增资，其中2000万元作为注册资本，占禾益化工本次增资扩股后股份总数的20％，其余2160万元作为资本公积金；禾益化工完成本次增资后注册资本为人民币10000万元。

　　2、董事会审议投资议案的表决情况

　　2010年12月20日，公司召开的第四届董事会第三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资参与禾益化工增资扩股的议案》。

　　根据《公司章程》等有关规定，此次投资事项属于本公司董事会决策权限，无须提交股东大会审议。董事会授权公司经营班子全权处理本次投资的相关事宜。

　　3、本次交易不构成关联交易。

　　4、本次交易不构成重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　1、周庆雷等28名自然人相关信息如下：

　　序号

　　姓名

　　身份证号码

　　住址

　　1

　　周庆雷

　　3303211952＊＊＊＊＊＊＊＊

　　浙江省温州市龙湾区灵昆镇北段村

　　2

　　蔡爱国

　　3303211963＊＊＊＊＊＊＊＊

　　浙江省温州市龙湾区灵昆镇上岩头村

　　3

　　陈金丰

　　3303211965＊＊＊＊＊＊＊＊

　　浙江省温州市龙湾区灵昆镇北段村

　　4

　　周晓怡

　　3303041980＊＊＊＊＊＊＊＊

　　浙江省温州鹿城区五马街道人民西路湖滨西楼39号

　　5

　　彭涛

　　5102261973＊＊＊＊＊＊＊＊

　　重庆市沙坪坝区经济桥30号9－76

　　6

　　曾国华等23位自然人（其23位自然人在本次增资前持有禾益化工的股份共计659．36万股，占禾益化工总股本的10．99％。）

　　2、深圳诺普信农化股份有限公司

　　公司名称：深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“诺普信”）

　　住所：深圳市宝安区西乡水库路113号

　　注册号：440301103236991

　　法定代表人：卢柏强

　　注册资本：人民币22130万元

　　公司类型：股份有限公司（上市）

　　成立日期：1999年9月18日

　　经营范围：农药加工、复配（按国家石油和化学工业局农药生产批准证书办理），农化产品应用技术研究；农药销售；货物及技术进出口（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定需要前置审计及禁止的项目）。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、出资方式：

　　公司拟投资参与禾益化工增资扩股。参照禾益化工截止2010年11月30日经评估的净资产价值12480万元为依据，本公司以自有资金4160万元以现金方式对禾益化工进行增资，其中2000万元作为注册资本，占其增资后20％的股权，其余2160万元作为资本公积金。

　　2、标的公司基本情况：

　　公司名称：江西禾益化工有限公司

　　住所：彭泽县龙城镇矶山村

　　注 册 号：360430210000615

　　法定代表人：周庆雷

　　注册资本：陆仟万元

　　公司类型：私营有限责任公司

　　成立日期：2005年10月27日

　　经营范围：农药（凭有效许可证生产）；精细化工产品（不含化学危险物品）制造、加工、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；自营本企业零星建筑维修、设备安装。

　　标的公司最近一年又一期主要财务数据：

　　序号

　　主要项目

　　2009年12月31日

　　2010年11月30日

　　1

　　资产总额

　　127，119，338．00

　　149，858，424．40

　　2

　　负债总额

　　96，473，178．16

　　83，531，206．92

　　3

　　净资产

　　30，646，159．84

　　66，327，217．48

　　4

　　营业收入

　　66，508，297．01

　　126，790，979．79

　　5

　　净利润

　　368，429．29

　　5，681，057．64

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、合同主体

　　甲方：周庆雷等28名自然人股东

　　乙方：重庆华邦制药股份有限公司、深圳诺普信农化股份有限公司

　　丙方：江西禾益化工有限公司

　　2、对外投资总额

　　北京北方亚事资产评估有限责任公司经对禾益化工进行评估后认为：通过评估，在评估基准日二零一零年十一月三十日持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，经中审国际会计师事务所审计后，纳入评估范围的江西禾益化工有限公司的总资产为14，985．84万元，总负债为8，353．12万元，所有者权益为6，632．72万元。评估后：总资产为21，047．05万元，总负债为8，353．12 万元，净资产为12，693．93万元，评估增值为6，061．21万元，增值率为91．38％。具体评估结论参见资产评估结果汇总表和资产评估明细表。

　　江西禾益化工有限公司评估结果汇总表单位：万元

　　项目

　　账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ＝Ｂ－Ａ

　　Ｄ＝Ｃ／Ａ×100％

　　流动资产

　　1

　　6，678．60

　　6，973．36

　　294．76

　　4．41

　　非流动资产

　　2

　　8，307．24

　　14，073．69

　　5，766．45

　　69．41

　　其中：可供出售金融资产

　　3

　　持有至到期投资

　　4

　　长期股权投资

　　5

　　投资性房地产

　　6

　　固定资产

　　7

　　6，938．76

　　9，250．03

　　2，311．27

　　33．31

　　在建工程

　　8

　　无形资产

　　9

　　1，368．49

　　4，823．65

　　3，455．16

　　252．48

　　其他非流动资产

　　10

　　资产合计

　　11

　　14，985．84

　　21，047．05

　　6，061．21

　　40．45

　　流动负债

　　12

　　6，273．12

　　6，273．12

　　非流动负债

　　13

　　2，080．00

　　2，080．00

　　负债合计

　　14

　　8，353．12

　　8，353．12

　　净 资 产

　　15

　　6，632．72

　　12，693．93

　　6，061．21

　　91．38

　　注：溢价说明：禾益账面上反映的固定资产、土地（约400亩）及“农药三证”因现行价格的升值，以及存货原材料涨价因素，净资产在原账面成本基础上增值了6，061．21万元。

　　基于评估结果，各方同意，拟将丙方的注册资本由人民币6000万元增加至10000万元，由乙方认缴本次增资，甲方放弃对本次增资的优先认缴权。具体方式为：乙方的华邦制药以人民币4160万元增资款认缴本次增资，其中2000万元作为注册资本，占20％股权，其余2160万元作为资本公积金；乙方的诺普信以人民币4160万元增资款认缴本次增资，其中2000万元作为注册资本，占20％股权，其余2160万元作为资本公积金。

　　完成本次增资后丙方的注册资本为人民币10000万元，其股权结构为：

　　序号

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　出资方式

　　股权比例

　　1

　　周庆雷

　　2357．6504

　　货币

　　23．5765％

　　2

　　重庆华邦制药股份有限公司

　　2000．0000

　　货币

　　20．0000％

　　3

　　深圳诺普信农化股份有限公司

　　2000．0000

　　货币

　　20．0000％

　　4

　　蔡爱国

　　1370．4948

　　货币

　　13．7049％

　　5

　　陈金丰

　　1370．4948

　　货币

　　13．7049％

　　6

　　周晓怡

　　122．0000

　　货币

　　1．2200％

　　7

　　彭涛等24位自然人股东

　　779．3600

　　货币

　　7．7936％

　　合计

　　10000．00

　　100．00％

　　3、生效条件

　　本协议于各方签字盖章之日生效，未尽事宜，各方可另行签订补充文件。

　　4、支付方式

　　本协议签订后5日内，乙方分别将本次增资款全额汇入丙方指定的验资账户，丙方开始进行本次增资的验资。

　　5、业绩承诺及补偿

　　甲方承诺：在本次增资后的五个会计年度即2011年至2015年丙方实现净利润累计为人民币12500万元。其中：2011年实现净利润人民币1800万元、2012年实现净利润人民币2000万元、2013年实现净利润人民币2400万元、2014年实现净利润人民币2800万元、2015年实现净利润人民币3500万元。

　　补偿：甲方自愿为2011年至2015年的净利润指标承担连带责任保证，如果未能完成上款各年承诺净利润目标，同意向乙方承担连带补偿责任，补偿金额计算方式按照约定的方式计算。

　　6、标的公司董事会、监事会和管理人员的组成安排

　　董事会由5人组成，其中甲方委派3名董事，乙方委派2名董事（其中华邦制药与诺普信各委派1名）；首届董事长及法定代表人由甲方周庆雷担任。监事会3人，其中甲方委派1名，乙方联合委派1名，另1名监事为依法选举的职工代表，首届监事会主席由乙方联合委派的监事担任。

　　董事和监事任期均为三年，董事和非职工代表担任的监事经原委派方继续委派可以连任，由职工代表担任的监事经职工代表大会连选后连任。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的及对公司的影响

　　公司与诺普信通过增资方式成为禾益化工的股东，禾益化工可充分利用本公司之参股公司北京颖泰嘉和科技股份有限公司在次新化合物方面的研发、生产技术及外贸业务等支持，以及利用诺普信在农药制剂方面的优势及其先进管理经验等以推动禾益化工快速发展。公司拥有的强大技术支持力量与禾益化工结合，形成优势互补，以更快的扩大本公司产业规模。公司通过参股禾益化工获取投资回报，并可通过禾益化工进军原药领域，从而提升公司在农药行业里的核心竞争力和地位，具有很强的战略意义。

　　2、对外投资存在的风险

　　禾益化工可能面临管理、市场开发及销售等风险，将受到人才、技术、设备、管理经验尚需积累等多种因素的影响，部分研发项目存在不确定性，故其未来发展也存在一定不确定性。能否实现预期效益存在不确定性，将直接影响本次投资的安全性和收益。

　　六、备查资料：

　　重庆华邦制药股份有限公司第四届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　重庆华邦制药股份有限公司董事会

　　2010年12月22日