中国神华能源股份有限公司收购资产暨关联交易公告
证券代码：601088证券简称：中国神华公告编号：临2010-043
中国神华能源股份有限公司收购资产暨关联交易公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国神华能源股份有限公司（以下简称 “本公司”或“中国神华”）拟以首次公开发行A股股票募集资金收购神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）及其下属公司所持共十家从事煤炭、电力及相关业务公司的股权或资产（以下简称“本次收购”）。由于神华集团是本公司控股股东，本次收购构成关联交易。
●本次收购的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）为本次收购出具的评估报告中记载的评估结果为基础，加上个别价格调整事项厘定，为8，702，159，322.81元（本公告中“元”和“万元”均指人民币，特殊说明除外）。最终交易价格取决于神华集团对中企华为本次收购出具的评估报告的备案情况以及个别价格调整事项。
●本次收购的评估基准日为2010年6月30日，本公司拟收购资产和股权所属公司经审计的最近一期财务报表的截止日为2010年9月30日。
●通过本次收购，本公司可进一步扩大煤炭资源储量，在提升经营规模、做强做大煤炭主业基础上，继续充分发挥煤炭、电力一体化优势，优化资源配置，并可减少和避免本公司与控股股东神华集团的潜在同业竞争，符合本公司和全体股东的利益。
●本次收购尚需本公司股东大会审议批准，尚需取得神华集团对拟收购资产和股权协议转让的批准及其对资产评估结果的备案；本次收购涉及的矿业权转让尚需取得有权国土资源管理部门批准；本次收购涉及的财务公司股权转让尚需取得中国银行业监督管理委员会的批准。该等呈报事项能否获得批准/备案、获得批准/备案的时间，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。
●从本年年初截至2010年11月30日，本公司与神华集团及本次收购其他转让方间发生的各类关联交易金额累计409，051万元。
●本次收购完成后，神华财务有限公司（以下简称“财务公司”）将继续为神华集团及其下属公司提供金融财务服务，构成关联交易，本公司就提供该等金融财务服务与神华集团签订了《金融服务协议》。
●北京国华电力有限责任公司（以下简称“国华电力”）于评估基准日所持内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司（以下简称“呼电公司”）77.46%股权的评估值为484，651，600.00元，国华电力在评估基准日后以现金方式对呼电公司增资249，050，000.00元，国华电力所持呼电公司股权相应增加为80.00%。本公司以呼电公司增资后现状进行收购，国华电力所持呼电公司80.00%股权的转让价格为前述股权评估值与国华电力增资款之和，共计733，701，600.00元。
●需提请投资者注意的其他事项：
1、除神华宝日希勒能源有限公司（以下简称“神宝公司”）第三煤矿接续区外，本次收购涉及的煤矿均已取得有权国土资源管理部门核发的《采矿许可证》，矿业权权属清晰、无争议。神宝公司已经取得第三煤矿接续区的划定矿区范围批复，按照相关规定，在神宝公司取得前述批复后，各级采矿登记管理机关在该区域不再受理新的采矿权申请，目前，神宝公司为该矿区范围划定区域内唯一的采矿权申请人；但神宝公司尚未取得该煤矿的《采矿许可证》，第三煤矿接续区目前尚不具备生产条件，实际开发价值和开发效益存在不确定性。
2、本次收购涉及的神华集团包头矿业有限责任公司（以下简称“包头矿业”）下属李家壕煤矿预计于2011年具备生产条件，预期生产规模600万吨/年，2011年当年即可达产。本次收购涉及的神宝公司下属露天煤矿（1，000万吨/年）预计于2011年具备生产条件，预期生产规模1，000万吨/年，2011年当年即可达产。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
本公司拟以首次公开发行A股股票募集资金收购包头矿业所拥有的主要经营性资产和相关负债，以及神华集团、 国华电力、神宝公司、国华能源投资有限公司（以下简称“国华能源”）、北京集华兴业煤炭有限公司（以下简称“集华兴业”）、中国神华煤制油化工有限公司（以下简称“煤制油公司”）、神华国际贸易有限责任公司（以下简称“国贸公司”）所持共九家企业的股权。具体情况如下：
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本公司已就本次收购与各转让方达成一致，并于2010年12月20日与各转让方分别签署了《股权转让协议》或《资产转让协议》。
（二）本次收购构成关联交易的说明
截至公告日，神华集团持有本公司72.96%的股份，为本公司控股股东，本次收购涉及的其他转让方均为神华集团直接或间接控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次收购构成关联交易。
（三）董事会对本次收购的表决情况
2010年12月20日，本公司第二届董事会第九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股股东神华集团及其下属公司部分资产的议案》，关联董事张喜武、张玉卓、凌文、韩建国、刘本仁和谢松林回避了表决。本次收购在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独立非执行董事的事前认可；本公司独立非执行董事亦在董事会审议过程中，对本次收购发表了独立意见。
（四）本次收购尚待获得的批准
由于本公司亦发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市交易，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，本次收购尚需本公司股东大会审议批准，与本次收购有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次收购相关议案的表决权。
根据国家相关法律法规和规范性文件的规定，本次收购尚需取得神华集团对拟收购资产和股权协议转让的批准和其对资产评估结果的备案；本次收购涉及的矿业权转让，包括包头矿业拥有的阿刀亥煤矿采矿权、水泉露天煤矿采矿权和李家壕煤矿采矿权的转让，尚需获得有权国土资源管理部门的批准；本次收购涉及的财务公司股权转让尚需获得中国银行业监督管理委员会的批准。
（五）本次收购是否构成重大资产重组
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
本次收购的转让方包括神华集团、包头矿业、国华电力、神宝公司、国华能源、集华兴业、煤制油公司和国贸公司，该等关联方情况如下：
1、神华集团
注册地址：北京市东城区安定门西滨河路22号
法定代表人：张喜武
注册资本：3，890，899.1万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理神华集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。
2009年主要财务指标：
单位：万元
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2、包头矿业
注册地址：内蒙古包头市石拐区
法定代表人：李福胜
注册资本：41，532万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：煤炭开采、煤炭洗选、煤炭气化与焦化、煤炭产品的储运与销售、机械制造与修配、玻璃制品、火工制造、运输、矿建、铸造、石材加工、勘探与设计、建筑安装。
2009年主要财务指标：
单位：万元
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3、国华电力
注册地址：北京市朝阳区力源里（综合楼）
法定代表人：陈必亭
注册资本：421，121万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：电力项目投资、开发及经营管理；发电生产；新能源项目的开发、生产及经营管理；电力、能源项目咨询；房地产开发；自有房屋的物业管理；环保技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
2009年主要财务指标：
单位：万元
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4、神宝公司
注册地址：陈旗宝日希勒镇
法定代表人：阮东平
注册资本：116，891.11万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：煤炭生产、运输装卸（仅限分支机构经营）、化工产品、金属材料的销售；房屋租赁；供水、供电、供暖（凭许可证经营）；通讯广播、电视传输服务；百货零售；住宿和餐饮服务、锅炉安装、维修（限分支机构经营）；发电；信息咨询服务；矿井建设和重化工（只限于办理环保和生产许可证使用）。
2009年主要财务指标：
单位：万元
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5、国华能源
注册地址：北京市东城区东直门南大街3号楼
法定代表人：解建宁
注册资本：310，044.08万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：管理和经营煤代油资金形成的所有资产；对能源、交通项目投资；对金融、医疗卫生行业投资；对信息、生物、电子、环保、新材料高新技术产业投资；对房地产业投资；自有房屋的租赁和物业管理；对燃油的电站锅炉、工业锅炉、工业窑炉设备的改造进行投资；新能源技术的开发、生产、洁净煤技术及相关产品的开发、生产、销售；信息咨询服务（以上项目国家有专向专营规定的除外）。
2009年主要财务指标：
单位：万元
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6、集华兴业
注册地址：北京市通州区新华北街75号
法定代表人：彭超
注册资本：2，000万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：销售、煤炭及制品、机械电器设备、建筑材料、医疗器械（限一类）、矿产品；投资咨询，技术开发、技术转让、技术培训；经济信息咨询（中介除外）；租赁自备车皮。
2009年主要财务指标：
单位：万元
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7、煤制油公司
注册地址：北京市东城区安定门西滨河路22号（神华大厦）五、六层
法定代表人：吴秀章
注册资本：1，477，925.159902万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：汽油、煤油、柴油的批发业务（有效期至2014年12月28日）；汽油、石油气、易燃液体、石脑油的批发（不储存）（有效期至2012年06月24日）。一般经营项目：煤炭直接液化、间接液化项目和煤化工项目及配套项目的开发经营；煤炭直接液化、间接液化和煤化工技术的研究开发；承接煤制油、煤化工、环境保护项目、市政公用工程项目的规划、设计、建设、监理、咨询及工程总承包；进出口业务。
2009年主要财务指标：
单位：万元
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8、国贸公司
注册地址：北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦
法定代表人：邵俊杰
注册资本：10，000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：向境外派遣各类劳务人员（不含海员。有效期至2011年10月24日）。一般经营项目：承包境外工程和境内国际招标工程；各类土木工程、建筑工程、线路管道和设备安装工程及装修工程项目的勘察、设计、施工、监理；与工程建设有关的重要设备（进口机电设备除外）、材料采购招标的代理；进出口业务；进出口业务咨询；焦炭、矿产品、化工材料与化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、汽车、电子设备、办公设备的销售；房地产开发、经营。
2009年主要财务指标：
单位：万元
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本次收购关联方之一神华集团持有本公司72.96%的股份，为本公司控股股东。神华集团系国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，系中央直管的国有重要骨干企业之一，是国家授权投资机构。
本次收购其他关联方包头矿业、国华电力、神宝公司、国华能源、集华兴业、煤制油公司和国贸公司，均系神华集团直接或间接控制的下属企业。
前述关联方的控股股权结构如下图所示：
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从本年年初截至2010年11月30日，本公司与神华集团及本次收购其他关联方间发生的各类关联交易金额累计409，051万元。
三、关联交易标的基本情况
本公司拟收购的资产和股权包括：1、包头矿业拥有的主要经营性资产和相关负债；2、神华集团持有的神宝公司56.61%的股权；3、国华电力持有的呼电公司80%的股权；4、神宝公司和国贸公司分别持有的洁净煤公司21%和39.1%的股权；5、国华能源和集华兴业分别持有的柴家沟矿业80%和15%的股权；6、神华集团、国华能源和煤制油公司分别持有的财务公司39.29%、12.86%和7.14%的股权；7、神华集团和国贸公司分别持有的物资公司98.71%和1.29%的股权；8、神华集团持有的天泓公司100%的股权；9、神华集团持有的信息公司80%的股权；10、神华集团持有的北遥公司100%的股权。上述资产和股权上未设定抵押、质押及其他任何权利限制情况，也不存在现有的或潜在的涉及上述资产和股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本公司拟收购股权所属公司的其他股东已就相关股权转让出具了同意转让且放弃优先购买权的书面文件。
本公司拟收购资产和股权的基本情况如下：
1、包头矿业拥有的主要经营性资产和相关负债
1)资产和业务概况
本公司拟向包头矿业收购的资产为包头矿业拥有的主要经营性资产和相关负债（以下简称“包头矿业标的资产”），包括阿刀亥煤矿采矿权、水泉露天煤矿采矿权、李家壕煤矿采矿权及相关资产和负债。
包头矿业标的资产涉及的采矿权矿区总面积约83.06平方公里，其中阿刀亥煤矿和水泉露天煤矿已经投产，2009年原煤产量为255.50万吨，销量为477.07万吨（销量大于产量的部分为向周边地区的煤矿收购的煤炭，包头矿业利用自己的运输和销售渠道将该部分外购煤炭与自产煤炭一起销售，以获得买卖价差），2010年1-9月原煤产量为241.17万吨，销量为233.55万吨，绝大部分通过铁路外运实现销售。
2)煤炭资源情况
包头矿业标的资产中3个煤矿的基本情况如下：
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注1：表中数据摘自中企华出具的阿刀亥煤矿、水泉露天煤矿和李家壕煤矿的采矿权评估报告书；
注2：表中数据摘自约翰.T.博德公司作为独立技术顾问依据JORC标准出具的阿刀亥煤矿、水泉露天煤矿和李家壕煤矿的资源评估报告。
包头矿业标的资产中3个煤矿的详细情况如下：
①阿刀亥煤矿
阿刀亥煤矿位于阴山山脉大青山煤田的中段南缘，隶属于内蒙古自治区包头市土默特右旗。根据内蒙古自治区国土资源厅和包头市国土资源局核发的《采矿许可证》（证号为C1500002009051120020302），阿刀亥煤矿的采矿权人为包头矿业，矿区面积6.7099平方公里，该证有效期限为2009年5月31日至2011年5月31日。阿刀亥煤矿始建于1958年，主要产品为焦煤，属于低硫分、低磷分、中灰分、低挥发分、特高热值煤炭，目前核定生产能力为90万吨/年。阿刀亥煤矿持有中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）核发的《煤炭生产许可证》（编号为101502211028），该证有效期限为2007年10月10日至2038年12月31日；并持有内蒙古煤矿安全监察局核发的《安全生产许可证》（(蒙)MK安许证字[2008]BG001号），该证有效期限为2008年3月26日至2011年3月26日。
根据内蒙古自治区国土资源厅《关于<内蒙古自治区大青山煤田阿刀亥矿区阿刀亥煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字[2008]107号）和中企华出具的《神华集团包头矿业有限责任公司阿刀亥煤矿采矿权评估报告书》（中企华评报字[2010]第555-01-3号），阿刀亥煤矿截至2006年12月31日的保有资源储量为5，481.00万吨，2007年至2010年6月累计动用资源储量382.40 万吨，截至2010年6月30日的保有资源储量为5，098.60万吨，保有可采储量为2，427.56万吨，评估实际利用可采储量为2，427.56 万吨，评估利用矿山服务年限19.27年。根据约翰.T.博德公司（以下简称“约翰.T.博德”）作为独立技术顾问依据JORC标准出具的资源评估报告，截至2010年9月30日，阿刀亥煤矿的原地资源量为3，000万吨，可售储量为363万吨。
根据中企华出具的《神华集团包头矿业有限责任公司阿刀亥煤矿采矿权评估报告书》（中企华评报字[2010]第555-01-3号），阿刀亥煤矿采矿权的评估方法为折现现金流量法，评估基准日为2010年6月30日，截至2010年6月30日的评估价值为17，662.56万元。本次收购中阿刀亥煤矿采矿权的交易价格以上述评估价值为基础厘定。
包头矿业已按照相关法律法规缴纳阿刀亥煤矿采矿权价款、采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税等相关税费。阿刀亥煤矿采矿权的转让尚需获得内蒙古自治区国土资源厅的批准。
②水泉露天煤矿
水泉露天煤矿位于内蒙古自治区大青山煤田水泉普查区中东部，隶属于内蒙古自治区包头市土默特右旗。根据内蒙古自治区国土资源厅和包头市国土资源局核发的《采矿许可证》（证号为C1500002009061120020893），水泉露天煤矿的采矿权人为包头矿业，矿区面积8.8033平方公里，该证有效期限为2009年6月3日至2019年6月3日。水泉露天煤矿于2008年建成投产，主要产品为弱粘煤，属于低硫分、低磷分、中灰分、中高热值煤炭，目前核定生产能力为120万吨/年。水泉露天煤矿持有内蒙古自治区煤炭工业局核发的《煤炭生产许可证》（编号为201502010340），该证有效期限为2008年9月4日至2029年11月4日；并持有内蒙古煤矿安全监察局核发的《安全生产许可证》（(蒙)MK安许证字[2008]BG002号），该证有效期限为2008年8月22日至2011年8月22日。
根据内蒙古自治区国土资源厅《关于<内蒙古自治区大青山煤田水泉黑土坝露天区煤炭勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字[2006]224号）和中企华出具的《神华集团包头矿业有限责任公司水泉露天煤矿采矿权评估报告书》（中企华评报字[2010]第555-01-2号），水泉露天煤矿截至2006年6月30日的保有资源储量为6，358.00万吨，2006年7月至2010年6月累计动用资源储量499.79 万吨，截至2010年6月30日的保有资源储量为5，858.21万吨，保有可采储量为3，968.69万吨，评估实际利用可采储量2，254.69 万吨，评估利用矿山服务年限17.08年。根据约翰.T.博德作为独立技术顾问依据JORC标准出具的资源评估报告，截至2010年9月30日，水泉露天煤矿的原地资源量为3，380万吨，可售储量为2，203万吨。
根据中企华出具的《神华集团包头矿业有限责任公司水泉露天煤矿采矿权评估报告书》（中企华评报字[2010]第555-01-2号），水泉露天煤矿采矿权的评估方法为折现现金流量法，评估基准日为2010年6月30日，截至2010年6月30日的评估价值为12，048.74万元。本次收购中水泉露天煤矿采矿权的交易价格以上述评估价值为基础厘定。
包头矿业已按照相关法律法规缴纳水泉露天煤矿采矿权价款、采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税等相关税费。水泉露天煤矿采矿权的转让尚需获得内蒙古自治区国土资源厅的批准。
③李家壕煤矿
李家壕煤矿位于内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区，隶属于东胜区铜匠镇。根据中华人民共和国国土资源部（以下简称“国土资源部”）核发的《采矿许可证》（证号为C1000002010021110056343），李家壕煤矿的采矿权人为包头矿业，矿区面积67.5453平方公里，该证有效期限为2010年2月9日至2040年2月9日。李家壕煤矿尚在建设过程中，预计于2011年3月竣工投产，主要产品为不粘煤和长焰煤，属于中水分、低硫分，特低磷分、特低至低灰分、高热值煤炭。李家壕煤矿建设项目初步设计概算总投资约为28.2亿元，设计生产能力为600万吨/年。该项目已获得国家发改委《关于内蒙古万利矿区李家壕煤矿项目核准的批复》（发改能源[2008]2890号）和原国家环境保护总局《关于神华集团包头矿业有限责任公司李家壕煤矿建设项目环境影响报告书的批复》（环审[2006]294号）。
根据国土资源部《关于<内蒙古自治区东胜煤田李家壕井田煤炭勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2007]024号）和中企华出具的《神华集团包头矿业有限责任公司李家壕煤矿采矿权评估报告书》（中企华评报字[2010]第555-01-1号），李家壕煤矿截至2005年12月31日的保有资源储量为154，550万吨，2006年1月至2010年6月未动用资源储量，截至2010年6月30日的保有资源储量为154，550万吨，保有可采储量为62，391万吨，评估实际利用可采储量19，240万吨，评估利用矿山服务年限22.90年。根据约翰.T.博德作为独立技术顾问依据JORC标准出具的资源评估报告，截至2010年9月30日，李家壕煤矿的原地资源量为53，463万吨，可售储量为29，037万吨。
根据中企华出具的《神华集团包头矿业有限责任公司李家壕煤矿采矿权评估报告书》（中企华评报字[2010]第555-01-1号），李家壕煤矿采矿权的评估方法为折现现金流量法，评估基准日为2010年6月30日，截至2010年6月30日的评估价值为204，513.24万元。本次收购中李家壕煤矿采矿权的交易价格以上述评估价值为基础厘定。
李家壕煤矿的探矿权人为神华集团，神华集团已按照相关法律法规缴纳李家壕煤矿探矿权价款和探矿权使用费。李家壕煤矿办理采矿权时，神华集团向国土资源部申请将采矿权申请人变更为包头矿业，并获得国土资源部《关于李家壕井田采矿权申请人变更问题的复函》（国土资矿函[2008]73号）。由于李家壕煤矿的矿权价款已在探矿权阶段进行处置，包头矿业无需就取得李家壕煤矿采矿权支付价款。李家壕煤矿采矿权的转让尚需获得国土资源部的批准。
3)主要财务数据
毕马威华振会计师事务所（以下简称“毕马威华振”）对包头矿业标的资产截至2009年12月31日止年度、截至2010年6月30日止6个月期间及截至2010年9月30日止9个月期间的财务报表进行了审计，并出具了审计报告（KPMG-A(2010)AR No.0940和KPMG-A(2010)AR No.0969）。包头矿业标的资产2009年度、2010年1-6月及2010年1-9月经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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4)资产评估情况
根据中企华出具的《神华集团包头矿业有限责任公司拟向中国神华能源股份有限公司转让资产项目资产评估报告》（中企华报字[2010]第555-01号），于评估基准日2010年6月30日，包头矿业标的资产净资产的评估值为306，939.98万元。
2、神华集团持有的神宝公司56.61%的股权
1)公司基本情况
神宝公司于2002年12月26日在内蒙古自治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗宝日希勒镇注册成立，目前是神华集团的控股子公司，注册资本为116，891.11万元。神华集团直接持有其56.61%的股权，浙江光达控股有限公司持有其18.64%的股权，大庆石油管理局持有其9.75%的股权，长春市吉军贸易有限责任公司持有其2.99%的股权，浙江创逸投资有限公司持有其1.71%的股权，内蒙古源源能源集团有限责任公司持有其1.61%的股权，齐齐哈尔鑫电电力设备经营有限公司持有其0.87%的股权，呼伦贝尔先隆铁路经济技术开发集团公司持有其0.87%的股权，内蒙古北方重型汽车股份有限公司持有其0.47%的股权，镇江韦岗铁矿有限公司持有其0.43%的股权，8位自然人股东合计持有其6.05%的股权。本公司拟收购神华集团持有的神宝公司56.61%的股权。
2)主要业务情况
神宝公司的主要业务包括煤炭生产及销售，运输装卸。
神宝公司拥有的煤矿包括神华宝日希勒能源有限公司露天煤矿（180万吨/年）（以下简称“露天煤矿”）、神华宝日希勒能源有限公司露天煤矿（1，000万吨/年）（以下简称“露天煤矿接续区”）、宝日希勒煤业有限责任公司宝雁煤矿（以下简称“宝雁煤矿”）及内蒙古宝日希勒煤业有限责任公司第三煤矿接续区划定矿区范围（以下简称“第三煤矿接续区”）。
神宝公司拥有的采矿权矿区总面积65.46平方公里，2009年原煤产量为1，330.24万吨，销量为1，311.54万吨，2010年1-9月原煤产量为1，192.79万吨，销量为1，200.01万吨，绝大部分通过铁路外运实现销售。
3)煤炭资源情况
神宝公司拥有的4个煤矿的基本情况如下：
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注1：表中数据摘自中企华出具的露天煤矿、宝雁煤矿及第三煤矿接续区的采矿权评估报告书
注2：表中数据摘自约翰.T.博德作为独立技术顾问依据JORC标准出具的露天煤矿、露天煤矿接续区、宝雁煤矿及第三煤矿接续区的资源评估报告。
神宝公司拥有的4个煤矿的详细情况如下：
①露天煤矿
露天煤矿位于内蒙古自治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗煤田东部，隶属于内蒙古自治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗宝日希勒镇。根据内蒙古自治区国土资源厅核发的《采矿许可证》（证号为1500000820517），露天煤矿的采矿权人为神宝公司，矿区面积7.9208平方公里，该证有效期限为2008年10月16日至2013年10月16日。露天煤矿于2001年建成投产，主要产品为褐煤，属于特低至低硫分、低磷分、低至中灰分、高热值含油煤炭，目前核定生产能力为180万吨/年。目前，露天煤矿正在进行改扩建项目建设，即露天煤矿接续区建设项目。该项目建成后，露天煤矿与露天煤矿接续区将合并进行生产，生产能力为1，000万吨/年。神宝公司露天煤矿改扩建工程已获得国家发改委《关于神华集团公司宝日希勒露天煤矿改扩建工程项目核准的批复》（发改能源[2008]730号）、内蒙古煤矿安全监察局《关于神华宝日希勒能源有限公司露天煤矿改扩建项目安全设施及条件竣工验收的批复》（内煤安一处子[2009]43号）和中华人民共和国环境保护部（以下简称“国家环保部”）《关于中国神华宝日希勒能源有限公司露天煤矿改扩建工程竣工环境保护验收意见的函》（环验[2010]241号）。神宝公司正在办理露天煤矿改扩建项目整体竣工验收工作。
根据内蒙古自治区国土资源厅《关于<内蒙古自治区陈旗煤田宝日希勒矿区宝日希勒第一煤矿露天矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字[2005]201号）和中企华出具的《神华宝日希勒能源有限公司露天煤矿采矿权、宝日希勒煤业有限责任公司宝雁煤矿采矿权评估报告书》（中企华评报字[2010]第555-03-01号），露天煤矿截至2004年12月31日的保有资源储量为9，850.79万吨，2005年1月至2010年6月累计动用资源储量4，842.37万吨，截至2010年6月30日的保有资源储量为5，008.42万吨，已处置价款对应的可采储量为3，937.96万吨。根据约翰.T.博德作为独立技术顾问依据JORC标准出具的资源评估报告，截至2010年9月30日，露天煤矿的原地资源量为5，280万吨，可售储量为4，862万吨。
②露天煤矿接续区
露天煤矿接续区位于内蒙古自治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗煤田东部，隶属于内蒙古自治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗，毗邻露天煤矿矿区。根据国土资源部核发的《采矿许可证》（证号为C1000002008091120001320），露天煤矿接续区的采矿权人为神宝公司，矿区面积43.7151平方公里，该证有效期限为2008年9月5日至2038年9月5日。露天煤矿改扩建工程项目总投资25.43亿元，预计于2011年7月竣工投产，主要产品为褐煤，属于特低至低硫分、低磷分、低至中灰分、高热值含油煤炭，设计生产能力为1，000万吨/年。目前，露天煤矿接续区正在建设过程中，实际为露天煤矿改扩建工程。该项目完成后，露天煤矿与露天煤矿接续区将合并进行生产，该工程取得的竣工验收等文件具体请参见“三、关联交易标的基本情况”之“3、神华集团持有的神宝公司56.61%的股权”之“3)煤炭资源情况”之“①露天煤矿”部分的表述。
根据国土资源部《关于<内蒙古自治区陈旗煤田宝日希勒露天煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2005]248号和中企华出具的《神华宝日希勒能源有限公司露天煤矿采矿权、宝日希勒煤业有限责任公司宝雁煤矿采矿权评估报告书》（中企华评报字[2010]第555-03-01号），露天煤矿接续区截至2005年4月30日的保有资源储量为152，429万吨，2005年5月至2010年6月未动用资源储量，截至2010年6月30日的保有资源储量为152，429万吨，已处置价款对应的可采储量为27，060万吨。根据约翰.T.博德作为独立技术顾问依据JORC标准出具的资源评估报告，截至2010年9月30日，露天煤矿接续区的原地资源量为155，937万吨，可售储量为136，723万吨。
③宝雁煤矿
宝雁煤矿位于内蒙古自治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗煤田东部，隶属于内蒙古呼伦贝尔市陈巴尔虎旗。根据内蒙古自治区国土资源厅核发的《采矿许可证》（证号为1500000510535），宝雁煤矿的采矿权人名称为宝日希勒煤业有限责任公司（该名称为神宝公司于2005年12月进行名称变更之前所使用的公司名称），矿区面积0.8851平方公里，该证有效期限为2005年7月至2013年7月。神宝公司已于2010年10月28日向内蒙古自治区国土资源厅递交了将宝雁煤矿采矿权人变更为神宝公司的申请，并获得受理。宝雁煤矿始建于1994年，主要产品为褐煤，属于特低至低硫分、低磷分、低至中灰分、高热值含油煤炭，目前核定生产能力为33万吨/年。宝雁煤矿自2006年3月至今一直处于停产状态，经神宝公司以《关于宝雁矿资源调整的报告》（神宝[2010]163号）文件进行确认，宝雁煤矿规划未来与露天煤矿统一进行开采。
根据内蒙古自治区国土资源厅《关于<内蒙古自治区陈旗煤田宝雁煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字[2009]130号）和中企华出具的《神华宝日希勒能源有限公司露天煤矿采矿权、宝日希勒煤业有限责任公司宝雁煤矿采矿权评估报告书》（中企华评报字[2010]第555-03-01号），宝雁煤矿截至2008年11月30日的保有资源储量为1，345万吨，因自2006年3月开始停产，2008年12月至2010年6月未动用资源储量，截至2010年6月30日的保有资源储量为1，345万吨，已处置价款对应的可采储量为823.50万吨。根据约翰.T.博德作为独立技术顾问依据JORC标准出具的资源评估报告，截至2010年9月30日，宝雁煤矿的原地资源量为1，287万吨，可售储量为1，207万吨。
根据中企华出具的《神华宝日希勒能源有限公司露天煤矿采矿权、宝日希勒煤业有限责任公司宝雁煤矿采矿权评估报告书》（中企华评报字[2010]第555-03-01号），露天煤矿、露天煤矿接续区和宝雁煤矿截至2010年6月30日的保有资源储量合计158，782.42万吨，保有可采储量合计137，235.56万吨，评估实际利用可采储量31，821.46万吨，评估利用矿山服务年限14.46年。上述三个采矿权的评估方法为折现现金流量法，评估基准日为2010年6月30日，截至2010年6月30日的评估价值合计为157，778.48万元。
④第三煤矿接续区
第三煤矿接续区位于陈巴尔虎旗煤田宝日希勒勘查区的东部，隶属于内蒙古自治区陈巴尔虎旗宝日希勒镇和海拉尔区谢尔塔拉镇。根据国土资源部划定矿区范围批复（国土资矿划字[2005]002号），第三煤矿接续区矿区面积12.9406平方公里。根据国土资源部《关于内蒙古宝日希勒煤业有限公司露天煤矿接续区、第三煤矿接续区划定矿区范围预留期延续的复函》（国土资矿函[2008]22号）和《关于同意延续神华宝日希勒能源有限公司第三煤矿接续区划定矿区范围预留期的函》（国土资矿函[2010]72号），第三煤矿接续区划定矿区范围批复预留期延至2012年3月31日。
根据国土资源部《关于矿产资源勘查登记、开采登记有关规定的通知之附件2：矿产资源开采登记有关规定》，在取得国土资源部上述划定矿区范围批复后，各级采矿登记管理机关在该区域不再受理新的采矿权申请。目前，神宝公司是该矿区范围划定区域内唯一的采矿权申请人。
第三煤矿接续区的主要产品为褐煤和长焰煤，规划生产能力为1，000万吨/年。
根据国土资源部《关于<内蒙古自治区陈旗煤田宝日希勒第三煤矿接续区煤炭资源储量核实报告>资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2006]127号）和中企华出具的《内蒙古宝日希勒煤业有限责任公司第三煤矿露天接续区采矿权评估报告书》（中企华评报字[2010]第555-03-02号），第三煤矿接续区截至2005年12月31日的保有资源储量为44，871.60万吨，2006年1月至2010年6月未动用资源储量，截至2010年6月30日的保有资源储量为44，871.60万吨，保有可采储量为36，110.69万吨，评估实际利用可采储量32，340万吨，评估利用矿山服务年限30年。根据约翰.T.博德作为独立技术顾问依据JORC标准出具的资源评估报告，截至2010年9月30日，第三煤矿接续区的原地资源量为47，211万吨，可售储量为453万吨。
根据中企华出具的《内蒙古宝日希勒煤业有限责任公司第三煤矿露天接续区采矿权评估报告书》（中企华评报字[2010]第555-03-02号），第三煤矿接续区的评估方法为折现现金流量法，评估基准日为2010年6月30日，截至2010年6月30日的评估价值为91，475.88万元。
4)下属全资及控股子公司情况
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注1：宝日希勒蓝天煤矸石建材有限责任公司正在履行注销手续；
注2：陈巴尔虎旗宝业服务有限责任公司正在履行注销手续。
5)主要财务数据
毕马威华振对神宝公司截至2009年12月31日止年度、截至2010年6月30日止6个月期间及截至2010年9月30日止9个月期间的财务报表进行了审计，并出具了审计报告（KPMG-A(2010)AR No.0937和KPMG-A(2010)AR No.0966）。神宝公司2009年度、2010年1-6月及2010年1-9月经审计的主要合并财务数据如下：
单位：万元
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6)对外担保情况
截至2010年9月30日，神宝公司对外担保情况为：依据《呼伦贝尔两伊铁路有限责任公司新建伊敏至伊尔施合资铁路项目人民币资金银团贷款保证合同》的约定，神宝公司作为保证人为呼伦贝尔两伊铁路有限责任公司（神宝公司持有其14.22%的股权）之银团贷款提供连带责任保证担保，被担保的主债权为自2008年至2027年在20，747万元的最高余额内的贷款人享有的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。
7)资产评估情况
根据中企华出具的《神华集团有限责任公司拟向中国神华能源股份有限公司转让持有神华宝日希勒能源有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字[2010]第555-03号），于评估基准日2010年6月30日，神宝公司净资产的评估值为433，116.93万元，神华集团持有的神宝公司56.61%股权对应净资产的评估值为245，187.49万元。
3、国华电力持有的呼电公司80.00%的股权
1)公司基本情况
呼电公司于2008年9月12日在内蒙古自治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗宝日希勒镇注册成立，目前是国华电力的控股子公司，注册资本为92，223万元。神华集团的全资子公司国华电力持有其80.00%的股权，神华集团的绝对控股子公司神宝公司持有其20.00%的股权。本公司拟收购国华电力持有的呼电公司80.00%的股权。
2010年10月11日，经呼电公司2010年度第五次股东会审议通过，呼电公司增加注册资本29，126万元，注册资本由63，097万元增加至92，223万元。在上述29，126万元增资款中，神宝公司认缴4，221万元，国华电力认缴24，905万元，该等增资款已于2010年11月1日前由上述两家股东以货币方式全部缴纳完毕。增资完成后，国华电力对呼电公司的持股比例由77.46%提高至80.00%，神宝公司对呼电公司的持股比例由22.54%降低至20.00%。
2)主要业务情况
呼电公司的电站位于内蒙古自治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗境内，电站分两期建成，一期建设2台60万千瓦国产超临界燃煤空冷发电机组（以下简称“一期工程”），同步安装烟气脱硫和脱硝装置。一期工程初步设计计划总资金476，599万元，设计年发电量66亿度，年利用小时数5，500小时。电站发电燃煤将使用神宝公司生产的褐煤，年需燃煤量约370万吨。电站所排灰渣将综合利用，神宝公司露天煤矿采空区将满足电站的贮灰要求。目前，一期工程2台发电机组已完成调试，并于2010年12月正式投产。该项目已获得国家发改委《关于内蒙古国华呼伦贝尔电站项目核准的批复》（发改能源[2008]1991号）和国家环保部《关于内蒙古国华呼伦贝尔能源项目2×600兆瓦发电机组工程环境影响报告书的批复》（环审[2008]195号）。目前，二期2台60万千瓦国产超临界燃煤空冷发电机组项目正在进行前期可行性研究等工作。
3)主要财务数据
毕马威华振对呼电公司截至2009年12月31日止年度、截至2010年6月30日止6个月期间及截至2010年9月30日止9个月期间的财务报表进行了审计，并出具了审计报告（KPMG-A(2010)AR No.0934和KPMG-A(2010)AR No.0963）。呼电公司2009年度、2010年1-6月及2010年1-9月经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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4)资产评估情况
根据中企华出具的《北京国华电力有限责任公司拟向中国神华能源股份有限公司转让持有内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字[2010]第555-02号），于评估基准日2010年6月30日，呼电公司净资产的评估值为62，567.98万元，国华电力持有的呼电公司77.46%股权对应净资产的评估值为48，465.16万元。
4、神宝公司和国贸公司分别持有的洁净煤公司21%和39.1%的股权
1)公司基本情况
洁净煤公司于2008年4月11日在内蒙古自治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗宝日希勒镇注册成立，目前是神宝公司的控股子公司，注册资本为10，000万元。神华集团的绝对控股子公司神宝公司持有其51%的股权，神华集团的全资子公司国贸公司持有其49%的股权。本公司拟收购神宝公司和国贸公司分别持有的洁净煤公司21%和39.1%的股权，收购股权比例共计60.1%。
2)主要业务情况
洁净煤公司的主营业务为褐煤来料提质加工。该公司2组年产能50万吨/年褐煤提质工业试验项目为国内首个大型褐煤提质工业化试验项目，目前正在进行系统消缺改造及试车。该项目总投资31，809万元，投产后所需的煤炭资源将全部由神宝公司提供。该项目已获得内蒙古自治区发展和改革委员会《关于同意神华宝日希勒能源有限公司褐煤提质试验项目备案的通知》（内发改能源字[2008]1041号）和内蒙古自治区环境保护局《关于神华宝日希勒褐煤提质工业性试验项目环境影响报告书的批复》（内环审[2008]194号）。
3)主要财务数据
毕马威华振对洁净煤公司截至2009年12月31日止年度、截至2010年6月30日止6个月期间及截至2010年9月30日止9个月期间的财务报表进行了审计，并出具了审计报告（KPMG-A(2010)AR No.0942和KPMG-A(2010)AR No.0971）。洁净煤公司2009年度、2010年1-6月及2010年1-9月经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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4)资产评估情况
根据中企华出具的《神华宝日希勒能源有限公司、神华国际贸易有限责任公司拟向中国神华能源股份有限公司转让呼伦贝尔神华洁净煤有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字[2010]第555-10号），于评估基准日2010年6月30日，洁净煤公司净资产的评估值为9，302.21万元，神宝公司和国贸公司合计持有的洁净煤公司60.1%股权对应净资产的评估值为5，590.63万元。
5、国华能源和集华兴业分别持有的柴家沟矿业80%和15%的股权
1)公司基本情况
柴家沟矿业于1998年1月1日在陕西省宜君县注册成立，前身为1993年成立的陕西宜君县柴家沟煤矿，目前是神华集团的控股子公司，注册资本为1，000万元。神华集团的全资子公司国华能源持有其80%的股权，柴家沟矿业的绝对控股子公司集华兴业持有其15%的股权，宜君县国有资产管理局持有其5%的股权。本公司拟收购国华能源和集华兴业分别持有的柴家沟矿业80%和15%的股权，收购股权比例共计95%。
2)主要业务情况
柴家沟矿业主要从事原煤的开采和销售，拥有柴家沟煤矿的采矿权。柴家沟矿业2009年原煤产量为95.98万吨，销量为102.91万吨；2010年1-9月原煤产量为74.50万吨，销量为67.13万吨。柴家沟煤矿的基本情况如下：
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注1：表中数据摘自中企华出具的柴家沟煤矿的采矿权评估报告书；
注2：表中数据摘自约翰.T.博德作为独立技术顾问依据JORC标准出具的柴家沟煤矿的资源评估报告。
柴家沟煤矿位于陕北侏罗纪煤田焦坪矿区龙王—玉华井田精查（补充）勘探区的东部，隶属于陕西省宜君县太安镇，根据陕西省国土资源厅核发的《采矿许可证》（证号为6100000830274），柴家沟煤矿的采矿权人为柴家沟矿业，矿区面积4.868平方公里，该证有效期限为2008年9月10日至2011年9月10日。柴家沟煤矿于1996年开始试生产，2004年完成技术改造，主要产品为长焰煤，属于中高硫分、低磷分、低至中灰分、高热值的富油煤炭，目前核定生产能力为100万吨/年。柴家沟煤矿持有陕西省煤炭工业局核发的《煤炭生产许可证》（编号为206102220016），该证有效期限为2008年10月20日至2011年9月20日；并持有陕西煤矿安全监察局核发的《安全生产许可证》（(陕)MK安许证字[113019]号），该证有效期限为2008年9月22日至2011年9月22日。
根据《<陕西集华柴家沟矿业有限公司柴家沟煤矿资源储量检测说明书>评审备案证明》（陕国土资储备字[2008]83号）和中企华出具的《陕西集华柴家沟矿业有限公司柴家沟煤矿采矿权评估报告书》（中企华评报字[2010]第555-04-1号），柴家沟煤矿截至2004年12月31日的保有资源储量为2，071.28万吨，2005年1月至2010年6月累计动用资源储量870.34万吨，截至2010年6月30日的保有资源储量为1，200.94万吨，保有可采储量为699.64万吨，评估实际利用可采储量699.64万吨，评估利用矿山服务年限5.98年。根据约翰.T.博德作为独立技术顾问依据JORC标准出具的资源评估报告，截至2010年9月30日，柴家沟煤矿的原地资源量为1，103万吨，可售储量为369万吨。
根据中企华出具的《陕西集华柴家沟矿业有限公司柴家沟煤矿采矿权评估报告书》（中企华评报字[2010]第555-04-1号），柴家沟煤矿采矿权的评估方法为折现现金流量法，评估基准日为2010年6月30日，截至2010年6月30日的评估价值为22，832.29万元。
3)下属全资及控股子公司情况
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4)主要财务数据
毕马威华振对柴家沟矿业截至2009年12月31日止年度、截至2010年6月30日止6个月期间及截至2010年9月30日止9个月期间的财务报表进行了审计，并出具了审计报告（KPMG-A(2010)AR No.0941和KPMG-A(2010)AR No.0970）。柴家沟矿业2009年度、2010年1-6月及2010年1-9月经审计的主要合并财务数据如下：
单位：万元
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5)资产评估情况
根据中企华出具的《国华能源投资有限公司与北京集华兴业煤炭有限公司拟向中国神华能源股份有限公司转让持有陕西集华柴家沟矿业有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字[2010]第555-04号），于评估基准日2010年6月30日，柴家沟矿业净资产的评估值为54，843.88万元，国华能源和集华兴业合计持有的柴家沟矿业95%股权对应净资产的评估值为52，101.68万元。
6、神华集团、国华能源和煤制油公司分别持有的财务公司39.29%、12.86%和7.14%的股权
1)公司基本情况
财务公司于2000年11月27日在北京注册成立，目前注册资本为70，000万元。财务公司的股权结构如下表所示：
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注1：国华能源、煤制油公司均为神华集团的全资子公司；
注2：朔黄铁路发展有限责任公司、神华准格尔能源有限责任公司、神华包神铁路有限责任公司均为本公司的控股子公司。
本公司拟收购神华集团、国华能源和煤制油公司分别持有的财务公司39.29%、12.86%和7.14%的股权，收购股权比例共计59.29%。
2)主要业务情况
财务公司的主要业务包括对神华集团及本公司下属成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。于2010年9月30日，财务公司贷款和垫款总额6，981，000，000.00元，吸收存款19，522，523，866.74元。
3)主要财务数据
毕马威华振对财务公司截至2009年12月31日止年度、截至2010年6月30日止6个月期间及截至2010年9月30日止9个月期间的财务报表进行了审计，并出具了审计报告（KPMG-A(2010)AR No.0933和KPMG-A(2010)AR No.0962）。财务公司2009年度、2010年1-6月及2010年1-9月经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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4)资产评估情况
根据中企华出具的《神华集团有限责任公司拟向中国神华能源股份有限公司转让持有神华财务有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字[2010]第555-06号），于评估基准日2010年6月30日，财务公司净资产的评估值为203，480.35万元，神华集团、国华能源和煤制油公司合计持有的财务公司59.29%股权对应净资产的评估值为120，643.50万元。
7、神华集团和国贸公司分别持有的物资公司98.71%和1.29%的股权
1)公司基本情况
物资公司于1999年12月6日在北京注册成立，目前是神华集团的全资子公司，注册资本为248，547，437.82元。神华集团直接持有其98.71%的股权，神华集团的全资子公司国贸公司持有其剩余1.29%的股权。本公司拟收购神华集团和国贸公司分别持有的物资公司98.71%和1.29%的股权，收购股权比例共计100%。
2010年10月20日，经物资公司临时股东会审议通过，物资公司增加注册资本21，821，339.93元，全部由截至2010年9月30日的资本公积转增。转增完成后，物资公司注册资本由226，726，097.89元增加至248，547，437.82元。此外，国贸公司将其在物资公司307，680.89元出资对应的股权无偿划转至神华集团。上述划转完成后，神华集团对物资公司的持股比例由98.59%提高至98.71%，国贸公司对物资公司的持股比例由1.41%降低至1.29%。
2)主要业务情况
物资公司的主要业务包括神华铁路返空运输、进口备件设备货代业务；汽油、柴油、燃料油、润滑油销售和配送业务；民用爆破器材和通用物资贸易；酒店服务及其配套商业零售服务；钢材、建筑材料、五金交电、化工材料、机械设备的销售等。其中，物资公司本部主要从事神华铁路返空运输、进口备件设备货代业务；汽油、柴油、燃料油、润滑油销售和配送业务；民用爆破器材和通用物资贸易等，主要客户为本公司下属煤炭生产及运输企业。
3)下属全资及控股子公司情况
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注1：港骅（国际）能源有限公司为本公司的全资子公司。
4)主要财务数据
毕马威华振对物资公司截至2009年12月31日止年度、截至2010年6月30日止6个月期间及截至2010年9月30日止9个月期间的财务报表进行了审计，并出具了审计报告（KPMG-A(2010)AR No.0935和KPMG-A(2010)AR No.0964）。物资公司2009年度、2010年1-6月及2010年1-9月经审计的主要合并财务数据如下：
单位：万元
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5)对外担保情况
物资公司子公司包头神华房地产综合开发有限公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。担保类型为阶段性担保，阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办理完毕及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止；截至2010年9月30日止，物资公司承担阶段性担保额为6，105.77万元。
6)资产评估情况
根据中企华出具的《神华集团有限责任公司、神华国际贸易有限责任公司拟向中国神华能源股份有限公司转让持有神华集团物资贸易有限责任公司》（中企华评报字[2010]第555-05号），于评估基准日2010年6月30日，物资公司净资产的评估值为62，825.31万元，神华集团和国贸公司合计持有的物资公司100%股权对应净资产的评估值为62，825.31万元。
8、神华集团持有的天泓公司100%的股权
1)公司基本情况
天泓公司于2002年10月16日在北京注册成立，目前是神华集团的全资子公司，神华集团直接持有其100%的股权，注册资本为2，000万元。本公司拟收购神华集团持有的天泓公司100%的股权。
2)主要业务情况
天泓公司的主要业务包括煤炭经营；工装、职业装与劳保用品供应；礼品、办公用品与福利产品供应；装修、装饰与办公家具采购；备品、备件与设备检测；保险代理与货运代理等。其中，天泓公司本部的主要业务包括煤炭批发零售，为北京市供应部分冬季应急储备煤炭，向本公司下属神朔铁路分公司、神华神东煤炭集团有限责任公司等神华集团和本公司下属煤炭生产及运输企业供应工装、职业装和劳保用品以及办公用品、礼品等。
3)下属全资及控股子公司情况
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注1：币种为港币。
注2：神华集团金烽煤炭有限责任公司原系神华集团全资子公司，该公司100%股权于2010年12月10日由神华集团无偿划转至天泓公司。
4)主要财务数据
毕马威华振对天泓公司截至2009年12月31日止年度、截至2010年6月30日止6个月期间及截至2010年9月30日止9个月期间的财务报表进行了审计，并出具了审计报告（KPMG-A(2010)AR No.0938和KPMG-A(2010)AR No.0967）。天泓公司2009年度、2010年1-6月及2010年1-9月经审计的主要合并财务数据如下：
单位：万元
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神华集团金烽煤炭有限责任公司（以下简称“金烽公司”）100%股权于2010年12月10日由神华集团无偿划转至天泓公司。假定合并金烽公司后，天泓公司截至2010年6月30日经审计的备考合并净资产（归属于母公司所有者权益）为26，362.84万元。
5)资产评估情况
根据中企华出具的《神华集团有限责任公司拟向中国神华能源股份有限公司转让持有神华天泓贸易有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字[2010]第555-07号），于评估基准日2010年6月30日，天泓公司净资产的评估值为33，025.71万元，神华集团持有的天泓公司100%股权对应净资产的评估值为33，025.71万元。
9、神华集团持有的信息公司80%的股权
1)公司基本情况
信息公司于2002年6月25日在北京注册成立，目前是神华集团的控股子公司，注册资本为5，250万元。神华集团直接持有其80%的股权，北京和利时系统工程有限公司持有其20%的股权。本公司拟收购神华集团持有的信息公司80%的股权。
2)主要业务情况
信息公司的主要业务包括IT基础设施、综合自动化系统、生产管理、经营管理、决策支持及电子政务等信息系统整体解决方案，以及与之配套的IT咨询规划、系统设计、项目实施、系统运维等服务。信息公司承担神华集团及其子（分）公司信息化、自动化的建设和运维职能。
3)主要财务数据
毕马威华振对信息公司截至2009年12月31日止年度、截至2010年6月30日止6个月期间及截至2010年9月30日止9个月期间的财务报表进行了审计，并出具了审计报告（KPMG-A(2010)AR No.0939和KPMG-A(2010)AR No.0968）。信息公司2009年度、2010年1-6月及2010年1-9月经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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4)资产评估情况
根据中企华出具的《神华集团有限责任公司拟向中国神华能源股份有限公司转让持有神华和利时信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字[2010]第555-09号），于评估基准日2010年6月30日，信息公司净资产的评估值为8，430.25万元，神华集团持有的信息公司80%股权对应净资产的评估值为6，744.20万元。
10、神华集团持有的北遥公司100%的股权
1)公司基本情况
北遥公司于1992年11月17日在北京注册成立，目前是神华集团的全资子公司，神华集团直接持有其100%的股权，注册资本为4，310万元。本公司拟收购神华集团持有的北遥公司100%的股权。
2)主要业务情况
北遥公司的主要业务包括遥感遥测新技术、计算机软硬件及外部设备、仪器仪表的技术开发、技术服务；销售自行开发后的产品；固体矿产勘查、遥感地质勘查；水文地质、工程地质、环境地质调查；地球物理勘查；勘查工程施工；信息咨询。
北遥公司主要在煤田地质、矿井地质、水文地质等方面开展工作，重点拓展上述领域的高端业务，为神华集团和本公司及其下属全资及控股子公司规划提供技术支持，在勘查项目设计、神华集团内各子（分）公司地质勘查业务对外招标和预算审查、勘探工程项目管理和监理、勘探成果的审查和评价、资源管理技术支持和数字化建设等方面提供服务，同时也开展瓦斯抽放、疏排水、水文地质勘探和威胁煤矿安全的老空区、奥灰水探测等新业务。北遥公司拥有国家测绘局颁发的测绘资质乙级资质证书、国土资源部颁发的地质勘查资质证书、国土局颁发的地质灾害治理工程勘查资质证书以及北京市规划委员会颁发的工程勘察资质乙级资质证书。
3)下属全资及控股子公司情况
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4)主要财务数据
毕马威华振对北遥公司截至2009年12月31日止年度、截至2010年6月30日止6个月期间及截至2010年9月30日止9个月期间的财务报表进行了审计，并出具了审计报告（KPMG-A(2010)AR No.0936和KPMG-A(2010)AR No.0965）。北遥公司2009年度、2010年1-6月及2010年1-9月经审计的主要合并财务数据如下：
单位：万元
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5)资产评估情况
根据中企华出具的《神华集团有限责任公司拟向中国神华能源股份有限公司转让持有神华（北京）遥感勘查有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字[2010]第555-08号），于评估基准日2010年6月30日，北遥公司净资产的评估值为2，376.22万元，神华集团持有的北遥公司100%股权对应净资产的评估值为2，376.22万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）《资产转让协议》主要内容
本公司于2010年12月20日与包头矿业签署了关于收购其主要经营性资产和相关负债的《资产转让协议》，主要内容如下：
1、资产转让标的
指列载于中企华为本次收购出具的评估报告的流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债，以及相关的业务、合同权利义务、其他债权债务或对任何第三人的请求权、抵销权、其他任何类似的权益。
与上述拟收购资产相关人员一并由包头矿业转移至本公司。
2、资产转让价款
资产转让价款以中企华为本次收购出具的评估报告中记载的评估结果为基础厘定（拟收购资产的账面值和评估值见本公告“三、关联交易标的基本情况”），为3，069，399，800.00元。该评估结果尚待神华集团备案。
拟收购资产的最终转让价款将根据神华集团备案的评估结果确定：(1) 若最终转让价款高于/低于上述转让价款且高出/低出部分不超过上述转让价款的百分之五（含百分之五），则最终转让价款应按前述方法确定；(2) 若拟收购资产最终转让价款高于/低于上述转让价款且高出/低出部分超过上述转让价款的百分之五，则最终转让价款由双方另行签订书面补充协议确定并报包头矿业董事会/总经理办公会议和受让方董事会及股东大会（如需）批准。
3、资产转让价款的支付
本公司应于交割日（指资产转让协议生效日当月的最后一天）将转让价款以现金形式全额汇入包头矿业指定的银行账户。
4、资产交割
1)包头矿业应在协议生效后立即着手准备拟收购资产的交付，并在交割日将全部拟收购资产实际交付给本公司。
2)包头矿业应于交割日将与拟收购资产相关业务的经营有关的一切资料交付给本公司，包括但不限于业务记录、客户或供应商记录、财务及会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册，以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍。
3)包头矿业应在协议生效后立即着手办理与拟收购资产相关的合同及其他债权债务转移手续，并最晚于交割日后三个月内完成相关合同和其他债权债务的转移。
4)拟收购资产应视为在交割日已全部合法、有效地转移并交付给本公司，而不论在何时完成必要的变更登记、取得同意或通知等手续。
5)除非协议另有约定，如果前述变更登记、取得同意或通知等手续，包头矿业在交割日后三个月内仍未能办理完毕，则本公司有权选择给予宽限期或以书面形式作出决定，视该等资产未被收购，包头矿业应在收到本公司的书面决定之日起30日内向本公司赔偿由此引致的一切费用、损失，包括但不限于本公司为获得相应资产而已实际支付的对价和取得代替资产、业务、合同及其他权利义务而需发生的一切费用。
5、协议生效条件
1)协议经包头矿业和本公司法定代表人或其授权代表签署并加盖公司印章；
2)协议及拟收购资产的转让取得所有必要的同意或批准，包括：取得神华集团对拟收购资产协议转让的批准；取得神华集团对拟收购资产评估结果的备案；包头矿业取得其董事会（或股东会）的批准（如需）；本公司取得董事会的批准；本公司获独立股东于股东大会上的批准。
3)本公司就本次收购遵守股票上市地上市规则要求的公告及其它适用规定。
6、转让方承诺事项
包头矿业承诺合法拥有拟收购资产，拟收购资产未直接或间接设置抵押、质押等任何第三方权益，未受司法查封、冻结等任何权利限制，亦不存在任何潜在或现实的权属争议，包头矿业有权向本公司转让拟收购资产。
（二）《股权转让协议》主要内容
本公司于2010年12月20日与神华集团分别签署了关于收购神宝公司、天泓公司、信息公司、北遥公司股权的《股权转让协议》，与国华电力签署了关于收购呼电公司股权的《股权转让协议》，与国贸公司和神宝公司签署了关于收购洁净煤公司股权的《股权转让协议》，与国华能源和集华兴业签署了关于收购柴家沟矿业股权的《股权转让协议》，与神华集团、国华能源和煤制油公司签署了关于收购财务公司股权的《股权转让协议》，与神华集团和国贸公司签署了关于收购物资公司股权的《股权转让协议》。
《股权转让协议》的主要内容包括：
1、股权转让标的和转让价款
股权转让标的如下表所示，转让价款以中企华为本次收购出具的评估报告中记载的评估结果（该等评估结果尚待神华集团备案）为基础，加上个别价格调整事项厘定（拟收购股权的账面值和评估值见本公告“三、关联交易标的基本情况”），亦如下表所示：
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其中，股权转让价款与股权评估值存在的差异及原因，即前述个别价格调整事项如下：
1)呼电公司在评估基准日后发生股东增资行为导致股权转让价款与股权评估值存在差异
于评估基准日（2010年6月30日），国华电力持有呼电公司77.46%股权，该等股权评估值为484，651，600.00元。评估基准日后，经呼电公司股东会审议同意，国华电力以现金形式向呼电公司增资249，050，000.00元。该等增资款已于2010年11月1日前由国华电力缴纳完毕，增资完成后，国华电力持有呼电公司80.00%的股权。鉴于本公司按照呼电公司增资后现状进行收购，本公司收购国华电力所持呼电公司80.00%股权的转让价款为国华电力于评估基准日所持呼电公司股权评估值与国华电力前述增资款之和，共计733，701，600.00元。
2)因拟收购股权所属公司对截至评估基准日滚存利润进行分配导致股权转让价款与股权评估值存在差异
经相关公司股东会审议同意，本次拟收购股权所属公司中神宝公司、柴家沟矿业、财务公司和物资公司在将2010年上半年净利润依法提取法定公积金后，将截至评估基准日（2010年6月30日）的滚存利润按照各公司股东持股比例进行分配。因前述利润分配事宜，上述4家公司的股权转让价款为该等公司拟转让股权评估值扣减股权转让方所获分配的滚存利润。神宝公司、柴家沟矿业、财务公司和物资公司的股权转让方所获分配滚存利润分别为：42，625，362.74元、72，200，000.00元、170，528，087.96元和100，536，026.49元。
拟收购股权的最终转让价款应根据神华集团对中企华出具的评估报告的备案结果和上述个别价格调整事项进行确定：(1) 若拟收购股权最终转让价款高于/低于上述转让价款且高出/低出部分不超过上述转让价款的百分之五（含百分之五），则最终转让价款应按前述方法确定；(2) 若拟收购股权最终转让价款高于/低于上述转让价款且高出/低出部分超过上述转让价款的百分之五，则最终转让价款由双方另行签订书面补充协议确定并报转让方董事会/总经理办公会议和本公司董事会及股东大会（如需）批准。
2、股权转让价款的支付
本公司应于交割日（指股权转让协议生效日当月的最后一天）将转让价款以现金形式全额汇入转让方指定的银行账户。
3、股权交割
1)本公司和转让方应在本协议生效后即着手办理目标股权的交割手续，包括但不限于转让方移交其掌管的有关资料和文件，督促拟收购股权所属公司修改股东名册、公司章程。
2)本公司应于交割日向转让方提交将转让价款汇入转让方指定银行账户的单据，转让方向本公司提交拟收购股权所属公司签发的股东出资证明书。
3)拟收购股权的权利义务自交割日起转移，即自交割日起，本公司成为拟收购股权所属公司股东，依法享有法律法规和公司章程规定的各项股东权利、承担各项股东义务。
4)为保证拟收购股权所属公司经营管理的顺利交接，交割完毕后，本公司根据法律法规和拟收购股权所属公司的公司章程规定行使股东权利，推荐公司董事会和监事会成员候选人、参与公司的决策和经营管理工作，转让方应提供一切必要的协助。
4、协议生效条件
1)协议经转让方和本公司法定代表人或其授权代表签署并加盖公司印章；
2)协议及拟收购股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括：取得神华集团对拟收购股权协议转让的批准；取得神华集团对拟收购股权评估结果的备案；各转让方取得其内部有权机关的批准；拟收购股权所属公司其他股东同意本次股权转让，并放弃优先购买权；本公司取得董事会的批准；本公司获独立股东于股东大会上的批准。其中，财务公司的股权转让还需取得中国银行业监督管理委员会的批准。
4)本公司就本次收购遵守股票上市地上市规则要求的公告及其它适用规定。
5、转让方承诺事项
转让方承诺合法拥有拟收购股权，拟收购股权未直接或间接设置抵押、质押等任何第三方权益，未受查封、冻结等任何权利限制，亦不存在任何潜在或现实的权属争议，转让方有权向本公司转让拟收购股权。
五、本次收购的目的以及对上市公司的影响
1、扩大煤炭资源储量，提升公司经营规模，做强做大煤炭主业
通过本次收购，本公司可取得阿刀亥煤矿、水泉露天煤矿和李家壕煤矿的煤炭资源，通过持有柴家沟矿业95%的股权取得柴家沟煤矿的煤炭资源，并通过持有神宝公司56.61%的股权取得宝雁煤矿、露天煤矿、露天煤矿接续区和第三煤矿接续区的煤炭资源，符合本公司通过选择性收购具有商业吸引力的资产及煤炭资源，维持和扩大丰富而优质的煤炭储量以保证煤炭业务持续长期发展的业务策略。本次收购完成后，截至2010年6月30日，本公司中国标准下的煤炭可采储量将由115.73亿吨增加至140.01亿吨，增幅为20.98%；JORC标准下的煤炭可售储量将由73.94亿吨增加至91.48亿吨，增幅为23.72%。
本次收购的阿刀亥煤矿、水泉露天煤矿、柴家沟煤矿、李家壕煤矿、露天煤矿、露天煤矿接续区、宝雁煤矿及第三煤矿接续区，将可以通过本公司发挥在煤炭生产方面的协同效应而提升运营效率、降低运营成本，进一步扩大本公司的煤炭产量，增加本公司销售收入。此外，通过本次收购事项，本公司将业务扩展至上述煤矿所在区域，有利于未来在该等区域持续获取并整合煤炭资源，不断为股东创造更多的价值。
2、继续充分发挥煤炭、电力一体化优势和公司之间的协同效应，优化资源配置
呼电公司的一期2台60万千瓦超临界燃煤空冷发电机组和洁净煤公司的褐煤提质工业试验项目投产后，将充分发挥神宝公司与呼电公司和洁净煤公司在煤炭、电力业务方面的协同效应。洁净煤公司所需的煤炭资源将全部由神宝公司提供；呼电公司旗下的一期2台60万千瓦的电站是毗邻神宝公司露天煤矿的坑口电站，电站发电所使用的燃煤将全部来自神宝公司生产的褐煤，通过皮带运输直接进入坑口电厂。这样一方面使得洁净煤公司、呼电公司所需的煤炭得到有力的保障，减少投资、建设煤场的投入，煤炭运距短、节约运输资源，在煤炭采购价格上存在优势；另一方面也将推动神宝公司的褐煤产业发展，为其锁定长期客户，减少外销压力，有效提高褐煤质量，扩大褐煤利用范围，促进煤炭产业升级。
神宝公司和呼电公司之间的协同运作方式，契合本公司煤电一体化的运营模式。同时，神宝公司与呼电公司和洁净煤公司的合作方式将充分发挥资源的协同效应，降低各方的管理成本，本次收购及相关项目投产后将为本公司带来更高收益。
3、减少和避免本公司与控股股东神华集团的潜在同业竞争，充分表明神华集团对本公司发展的全力支持
通过收购神华集团下属动力煤企业股权和资产以及电力企业股权，既可以减少其中已投产煤矿与本公司煤炭业务的潜在同业竞争，又可以避免其中在建、拟建煤矿和电站项目未来竣工投产后与本公司煤炭和电力业务的潜在同业竞争。
在本公司首次公开发行A股股票上市时，控股股东神华集团明确采取“成熟一家，注入一家”的方式，逐步完成煤炭和电力业务资产的整体上市，并赋予本公司对神华集团下属企业及相关竞争性业务的选择权和优先受让权。神华集团一直积极对保留在集团的煤炭和电力业务进行重组整合工作，以创造条件满足注入本公司的条件。神华集团本次将下属完成重组整合、权属较为完善的煤炭、电力及相关业务公司股权和资产以评估值作价注入本公司，是神华集团实现整体上市的重要一步，也充分体现出神华集团对本公司长期稳定发展的全力支持。
六、独立非执行董事的意见
2010年12月20日，本公司第二届董事会第九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于收购控股股东神华集团及其下属公司部分资产的议案》。本次收购涉及本公司与神华集团及其下属公司的关联交易，张喜武、张玉卓、凌文、韩建国、刘本仁和谢松林作为关联董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定，在表决时予以回避。
《关于收购控股股东神华集团及其下属公司部分资产的议案》在提交董事会审议前获得了独立非执行董事的认可，独立非执行董事亦在审议相关议案时发表了如下独立意见：本公司董事会就该等关联交易的表决程序符合法律、法规及规范性文件的要求和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定；上述关联交易在本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，公平合理，有利于本公司发展，符合本公司及本公司股东的整体利益，并且符合法律、法规及规范性文件的规定；同意上述关联交易事项的进行，并同意将上述关联交易相关议案提交股东大会审议批准。
七、本次收购完成后可能产生关联交易的情况说明
本次收购完成后，本公司、神宝公司、呼电公司、洁净煤公司、柴家沟矿业、物资公司、天泓公司、信息公司和北遥公司可能会与神华集团及其下属公司产生煤炭互供交易和其他若干产品及服务互供交易。该等煤炭互供和其他产品及服务互供构成关联交易，纳入本公司与神华集团已签署的《煤炭互供协议》和《产品和服务互供协议》范围进行约束。《煤炭互供协议》和《产品和服务互供协议》主要内容详见本公司2009年度周年股东大会决议公告。
本次收购完成后，财务公司将继续为神华集团及其下属公司提供金融财务服务，构成关联交易。为规范该等关联交易，本公司已与神华集团签署相关关联交易协议，具体情况如下：
（一）金融服务关联交易协议的签署与生效
本公司于2010年12月20日与神华集团签署了《金融服务协议》，该协议待提交本公司股东大会审议批准以及本公司对财务公司股权收购完成后，于2011年1月1日起生效，至2013年12月31日失效。
（二）董事会审议情况和独立非执行董事意见
本公司在取得独立非执行董事事前认可后，将《金融服务协议》提交第二届董事会第九次会议审议通过，关联董事张喜武、张玉卓、凌文、韩建国、刘本仁和谢松林在表决时予以回避。审议过程中，独立非执行董事对该议案发表了独立意见，认为：本公司董事会就该等金融服务关联交易的表决程序符合法律、法规及规范性文件的要求和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定；该等金融服务关联交易在本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，公平合理，有利于本公司发展，符合本公司及本公司股东的整体利益，并且符合法律、法规及规范性文件的规定；同意该等金融服务关联交易事项的进行，并同意将该等金融服务关联交易相关议案提交股东大会审议批准。
（三）金融服务关联交易的主要内容
1、财务公司向神华集团及其下属公司（不含本公司及本公司的子公司）提供以下金融财务服务：
1.1 办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
1.2 实现交易款项的收付；
1.3 为神华集团及其下属公司提供担保，其中2011年度、2012年度及2013年度每年发生担保总额不超过250，000万元、250，000万元和250，000万元；
1.4 办理神华集团及其下属公司之间的委托投资；
1.5 为神华集团及其下属公司办理票据承兑与贴现，其中2011年度、2012年度及2013年度每年票据承兑与贴现交易总额不超过900，000万元， 1，200，000万元及1，500，000万元；
1.6 办理神华集团及其下属公司之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
1.7 吸收神华集团及其下属公司的存款，其中2011年度、2012年度及2013年度每日存款余额（包括相关已发生应计利息）不超过3，500，000万元、4，000，000万元、4，500，000万元；
1.8 对神华集团及其下属公司办理贷款、消费信贷、买方信贷及融资租赁，其中：
1.8.1 于2011年度任一时间点的余额（包括相关已发生应计利息）不超过2，400，000万元；
1.8.2 于2012年度任一时间点的余额（包括相关已发生应计利息）不超过2，800，000万元；
1.8.3 于2013年度任一时间点的余额（包括相关已发生应计利息）不超过2，800，000万元；
1.9 办理神华集团及其下属公司之间通过财务公司进行的相互委托贷款，其中：
1.9.1 于2011年度任一时间点的委托贷款余额（包括相关已发生应计利息）不超过8，000，000万元；
1.9.2 于2012年度任一时间点的委托贷款余额（包括相关已发生应计利息）不超过10，000，000万元；
1.9.3 于2013年度任一时间点的委托贷款余额（包括相关已发生应计利息）不超过10，000，000万元。
1.10 承销神华集团及其下属公司的企业债券。
1.11 神华集团及其下属公司可于本公司及/或本公司子公司要求时，按照一般商务条款并在不就委托贷款设置任何抵押的前提下，通过财务公司向本公司及/或本公司子公司提供委托贷款。本公司及/或本公司子公司因前述委托贷款向神华集团及其下属公司支付的利息分别为：
1.11.1于2011年度支付的利息总额不超过7，000万元；
1.11.2于2012年度支付的利息总额不超过7，000万元；
1.11.3于2013年度支付的利息总额不超过7，000万元。
2、服务价格
2.1 关于存贷款
2.1.1财务公司吸收神华集团及其下属公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；除符合前述外，还应参照一般商业银行就类似存款应付利率并按一般商业条款厘定。
2.1.2财务公司向神华集团及其下属公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；除符合前述外，还应参照一般商业银行就类似贷款收取的利率并按一般商业条款厘定。
2.2 关于有偿服务
2.2.1财务公司可向神华集团及其下属公司有偿提供融资租赁服务、票据承兑或贴现服务、信用证服务、担保服务、网上银行服务及其他相关服务。
2.2.2 财务公司向神华集团及其下属公司提供上述2.2.1所列金融服务所收取手续费，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，还应参照一般商业银行就同种类金融服务所收取的手续费并按一般商业条款厘定。
八、关于矿业权转让的法律意见
就本次收购中所涉及的矿业权转让事宜，北京市德恒律师事务所出具了《关于中国神华能源股份有限公司受让控股股东神华集团有限责任公司及其下属公司资产所涉矿业权的法律意见书》，认为：
1、本次收购涉及矿业权转让事宜的股权转让方神华集团、国华能源和集华兴业，资产转让方包头矿业，以及受让方中国神华具备相应的主体资格。
2、本次收购涉及矿业权转让事宜的三家标的公司包头矿业、神宝公司和柴家沟矿业自设立至今均依法有效存续，不存在可能导致其营业终止的情形。
3、本次收购涉及矿业权转让事宜的股权转让方神华集团、国华能源和集华兴业，资产转让方包头矿业合法持有三家标的公司的股权/资产，该等股权/资产不存在法律、法规及规范性文件限制转让的情形，具备依法转让的条件。
4、本次收购涉及矿业权转让事宜已履行的程序符合有关法律法规及相关公司章程的规定，合法有效；在履行完尚需履行的审批程序后，本次收购涉及矿业权转让事宜不存在法律障碍。
5、本次收购涉及矿业权转让事宜的相关《股权转让协议》和《资产转让协议》的内容和形式合法、有效，对协议当事人双方均具有法律约束力。
6、包头矿业、神宝公司和柴家沟矿业三家矿业公司持有的各采矿权均系合法拥有，相关《采矿许可证》均在有效期限内，各采矿权不存在权利限制或权利争议情况。
7、神宝公司取得的第三煤矿接续区划定矿区范围批复真实、有效；神宝公司取得该等批复后，各级采矿登记管理机关在该区域不再受理新的采矿权申请，目前，神宝公司为该矿区范围划定区域内唯一的采矿权申请人。
8、本次收购涉及矿业权转让事宜不涉及开采利用特定矿种的资质和行业准入问题。
9、为本次收购涉及矿业权转让事宜出具评估报告的中企华具有采矿权评估资格，相关评估报告仍处于有效期内；收购价格以评估价值为基础厘定，合法、有效。
九、备查文件目录
1、本公司第二届董事会第九次会议决议；
2、独立非执行董事事前认可和独立意见；
3、九份《股权转让协议》、一份《资产转让协议》和《金融服务协议》；
4、毕马威华振出具的拟收购资产和拟收购股权所属公司《截至2009年12月31日止年度及截至2010年6月30日止6个月期间的财务报表审计报告》、《截至2009年12月31日止年度及截至2010年9月30日止9个月期间的财务报表审计报告》；
5、中企华为本次收购出具的《资产评估报告》；
6、北京市德恒律师事务所出具的《关于中国神华能源股份有限公司受让控股股东神华集团有限责任公司及其下属公司资产所涉矿业权的法律意见书》。
前述资产评估报告将待经神华集团备案后，在审议本次收购相关议案的股东大会召开前至少五个交易日予以披露。
特此公告。
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书：黄清
2010年12月20日
资产收购
序号
转让方
拟收购资产所属公司
拟收购资产
1
包头矿业
包头矿业
主要经营性资产和相关负债
股权收购
序号
转让方
拟收购股权所属公司
拟收购股权（%）
2
神华集团
神宝公司
56.61
3
国华电力
呼电公司
80.00
4
国贸公司
呼伦贝尔神华洁净煤有限公司
（以下简称“洁净煤公司”）
39.10
神宝公司
21.00
5
国华能源
陕西集华柴家沟矿业有限公司
（以下简称“柴家沟矿业”）
80.00
集华兴业
15.00
6
神华集团
财务公司
39.29
国华能源
12.86
煤制油公司
7.14
7
神华集团
神华集团物资贸易有限责任公司
（以下简称“物资公司”）
98.71
国贸公司
1.29
8
神华集团
神华天泓贸易有限公司
（以下简称“天泓公司”）
100.00
9
神华集团
神华和利时信息技术有限公司
（以下简称“信息公司”）
80.00
10
神华集团
神华（北京）遥感勘查有限责任公司
（以下简称“北遥公司”）
100.00
总资产
净资产
营业收入
净利润
49，084，025
29，442，788
16，124，950
3，645，270
总资产
净资产
营业收入
净利润
356，167
70，671
169，664
164
总资产
净资产
营业收入
净利润
1，425，453
691，893
432，595
46，594
总资产
净资产
营业收入
净利润
374，131
202，932
172，198
32，899
总资产
净资产
营业收入
净利润
2，724，811
1，718，857
217，835
101，894
总资产
净资产
营业收入
净利润
8，538
4，611
6，985
2，118
总资产
净资产
营业收入
净利润
2，790，509
1，045，914
44，959
(189，621)
总资产
净资产
营业收入
净利润
151，544
46，424
37，344
9，313
煤矿
煤种
面积
（平方公里）
矿权证号
有效期
截至2010年6月30日
截至2010年6月30日
截至2010年9月30日
（万吨）
（中国标准）1
（万吨）
（中国标准）1
资源量
（万吨）（JORC标准）2
可售储量
（万吨）（JORC标准）2
资源量
（万吨）（JORC标准）2
可售储量
（万吨）（JORC标准）2
阿刀亥煤矿
焦煤
6.7099
C1500002009051120020302
2009.5.31-
2011.5.31
5，098.60
2，427.56
3，139
429
3，000
363
水泉露天煤矿
弱粘煤
8.8033
C1500002009061120020893
2009.6.3-
2019.6.3
5，858.21
3，968.69
3，405
2，219
3，380
2，203
李家壕煤矿
不粘煤、长焰煤
67.5453
C1000002010021110056343
2010.2.9-
2040.2.9
154，550
62，391
53，463
29，037
53，463
29，037
合计
-
83.0585
-
-
165，506.81
68，787.25
60，007
31，685
59，843
31，603
资产负债表数据
2009年12月31日
2010年6月30日
2010年9月30日
资产总计
197，718.60
292，432.14
302，278.12
负债总计
132，229.69
191，119.19
196，762.96
净资产
65，488.91
101，312.94
105，515.17
利润表数据
2009年1-12月
2010年1-6月
2010年1-9月
营业收入
170，098.14
66，209.76
116，378.14
营业利润
3，264.25
5，384.78
10，332.32
净利润
2，279.24
4，340.31
7，715.42
煤矿
煤种
面积
（平方公里）
矿权证号
有效期
截至2010年6月30日
截至2010年6月30日
截至2010年9月30日
（万吨）
（中国标准）1
（万吨）
（中国标准）1
资源量
（万吨）（JORC标准）2
可售储量
（万吨）（JORC标准）2
资源量
（万吨）（JORC标准）2
储量
（万吨）（JORC标准）2
露天煤矿
褐煤
7.9208
1500000820517
2008.10.16-
2013.10.16
5，008.42
137，235.56
5，329
4，907
5，280
4，862
露天煤矿接续区
褐煤
43.7151
C1000002008091120001320
2008.9.5-
2038.9.5
152，429
155，937
136，723
155，937
136，723
宝雁煤矿
褐煤
0.8851
1500000510535
2005.7-
2013.7
1，345
1，287
1，207
1，287
1，207
第三煤矿接续区
褐煤
12.9406
-
-
44，871.60
36，110.69
47，211
453
47，211
453
合计
-
65.4616
-
-
203，654.02
173，346.25
209，764
143，290
209，715
143，245
公司名称
主要业务情况
注册资本
（万元）
股东名称
持股比例
（%）
呼伦贝尔神宝东能煤炭有限公司
第三煤矿开发项目前期筹备工作
50，400
神宝公司
57.14
呼伦贝尔东能化工有限公司
42.86
呼伦贝尔神华洁净煤有限公司
2×50万吨/年褐煤提质加工项目
10，000
神宝公司
51
国贸公司
49
宝日希勒蓝天煤矸石建材有限责任公司1
建筑与装饰材料生产、煤矸石销售等
800
神宝公司
100
北京鑫盛能达酒店管理有限公司
主要向神宝公司出租商业用房、提供会议服务
30
神宝公司
100
陈巴尔虎旗宝业服务有限责任公司2
主要向神宝公司提供劳务输出服务
10
神宝公司
100
合并资产负债表数据
2009年12月31日
2010年6月30日
2010年9月30日
资产总计
374，131.01
419，490.73
464，955.35
负债总计
161，979.04
216，299.18
254，558.09
净资产（归属于母公司所有者权益）
202，931.68
193，971.26
201，176.97
合并利润表数据
2009年1-12月
2010年1-6月
2010年1-9月
营业收入
172，198.44
96，556.76
147，644.90
营业利润
40，081.48
12，196.27
15，839.23
净利润（归属于母公司所有者）
32，899.28
11，586.18
14，532.14
资产负债表数据
2009年12月31日
2010年6月30日
2010年9月30日
资产总计
302，570.55
357，079.58
385，650.35
负债总计
242，668.92
298，193.90
327，717.63
净资产
59，901.63
58，885.68
57，932.71
利润表数据
2009年1-12月
2010年1-6月
2010年1-9月
营业收入
-
-
-
营业亏损
(3，218.61)
(1，015.95)
(1，968.91)
净亏损
(2，413.96)
(1，015.95)
(1，968.91)
资产负债表数据
2009年12月31日
2010年6月30日
2010年9月30日
资产总计
27，595.00
31，552.04
31，563.27
负债总计
18，016.08
22，235.17
22，418.40
净资产
9，578.92
9，316.87
9，144.88
利润表数据
2009年1-12月
2010年1-6月
2010年1-9月
营业收入
-
-
-
营业亏损
(286.47)
(262.06)
(434.04)
净亏损
(286.47)
(262.06)
(434.04)
煤矿
煤种
面积
（平方公里）
矿权证号
有效期
截至2010年6月30日
截至2010年6月30日
截至2010年9月30日
（万吨）
（中国标准）1
（万吨）
（中国标准）1
资源量
（万吨）（JORC标准）2
可售储量
（万吨）（JORC标准）2
资源量
（万吨）（JORC标准）2
可售储量
（万吨）（JORC标准）2
柴家沟煤矿
长焰煤
4.868
6100000830274
2008.09.10-
2011.09.10
1，200.94
699.64
1，148
399
1，103
369
公司名称
主要业务情况
注册资本
（万元）
股东名称
持股比例（%）
北京集华兴业煤炭有限公司
煤炭生产、运输和销售
2，000
柴家沟矿业
75
国华能源有限公司
15
琼海华南煤炭销售运输有限公司
5
北京海能经达科贸公司
5
合并资产负债表数据
2009年12月31日
2010年6月30日
2010年9月30日
资产总计
34，747.40
37，825.24
43，325.45
负债总计
21，535.19
22，000.72
21，841.93
净资产（归属于母公司所有者权益）
12，095.51
15，202.50
20，878.57
合并利润表数据
2009年1-12月
2010年1-6月
2010年1-9月
营业收入
31，830.24
12，321.04
25，188.59
营业利润
9，989.24
3，218.20
9，934.98
净利润（归属于母公司所有者）
7，822.53
2，313.54
7，293.70
股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）
神华集团
27，500
39.29
中国神华
15，000
21.43
国华能源1
9，000
12.86
朔黄铁路发展有限责任公司2
5，000
7.14
神华准格尔能源有限责任公司2
5，000
7.14
煤制油公司1
5，000
7.14
神华包神铁路有限责任公司2
3，000
4.29
中国新华航空有限责任公司
500
0.71
总计
70，000
100
资产负债表数据
2009年12月31日
2010年6月30日
2010年9月30日
资产总计
1，286，151.73
1，710，922.19
2，109，892.84
负债总计
1，167，016.16
1，577，178.24
1，995，051.33
净资产
119，135.57
133，743.95
114，841.51
利润表数据
2009年1-12月
2010年1-6月
2010年1-9月
营业收入
41，429.82
21，571.26
33，757.76
营业利润
35，796.02
19，492.59
29，659.27
净利润
26，839.99
14，608.38
22，220.29
公司名称
主要业务情况
注册资本
（万元）
股东名称
持股比例
（%）
包头神华民爆有限责任公司
向神华集团及本公司下属煤炭生产企业供应矿区爆破器材，包括硝酸铵、工业炸药、工业雷管、工业索类火工品及其它爆破器材供煤矿爆破用
1，000
物资公司
100
包头神华房地产综合开发有限公司
商业物业出租和管理
5，342
物资公司
100
包头神华国际城（大酒店）有限公司
经营一家五星级酒店即包头神华国际大酒店及其配套购物中心，为神华集团及本公司下属公司提供会议、业务接待、培训场所以及会务、餐饮服务
5，000
物资公司
75
港骅（国际）能源有限公司1
25
北京神兖兴业工贸有限公司
铁路机车专用配件、工务段专用配件及铁路专用设备销售，主要客户为本公司下属神朔铁路分公司和神华包神铁路有限责任公司
1，010
物资公司
91
兖矿集团有限公司
9
合并资产负债表数据
2009年12月31日
2010年6月30日
2010年9月30日
资产总计
167，741.71
151，743.57
160，728.31
负债总计
132，857.36
114，296.60
121，888.87
净资产（归属于母公司所有者权益）
33，741.78
36，022.03
37，246.75
合并利润表数据
2009年1-12月
2010年1-6月
2010年1-9月
营业收入
165，964.31
88，256.19
133，239.22
营业利润
4，634.35
3，630.42
5，571.80
净利润（归属于母公司所有者）
3，243.64
2，280.25
3，504.97
公司名称
主要业务情况
注册资本
（万元）
股东名称
持股比例
（%）
通马电子手表厂有限公司
手表类计时产品的研发、生产和销售
201
天泓公司
100
北京泰博坤科贸有限责任公司
股权投资管理；北京市部分冬季应急储备煤炭的采购运输；向本公司下属神华包神铁路有限责任公司等铁路公司供应铁路配件
1，000
天泓公司
100
港华泓通贸易（深圳）有限公司
“三来一补”产品订单生产；为神华集团和本公司及其下属企业供应红酒、橄榄油产品的进口贸易和其他一般商品的出口贸易
50
通马电子手表厂有限公司
100
宏誉国际有限公司
红酒、橄榄油等商品的进出口贸易
11
通马电子手表厂有限公司
100
河间市泰达煤炭贸易有限公司
煤炭批发零售，主要供应商为本公司下属煤炭销售中心
500
北京泰博坤科贸有限责任公司
70
河间市朔河煤炭经销有限公司
30
神华集团金烽煤炭有限责任公司
下属公司股权管理
1，000
天泓公司2
100
内蒙古新蒙煤炭有限责任公司
煤炭仓储及销售
1，000
神华集团金烽煤炭有限责任公司
100
合并资产负债表数据
2009年12月31日
2010年6月30日
2010年9月30日
资产总计
23，275.95
22，436.38
35，118.70
负债总计
14，469.06
18，100.72
30，689.91
净资产（归属于母公司所有者权益）
8，647.99
4，177.31
4，271.58
合并利润表数据
2009年1-12月
2010年1-6月
2010年1-9月
营业收入
57，302.49
8，650.75
35，284.06
营业亏损
(346.52)
(933.76)
(1，229.10)
净利润/（亏损）（归属于母公司所有者）
797.50
(118.79)
(10.65)
资产负债表数据
2009年12月31日
2010年6月30日
2010年9月30日
资产总计
8，189.44
9，542.27
10，124.00
负债总计
2，422.49
4，278.79
4，969.51
净资产
5，766.95
5，263.49
5，154.50
利润表数据
2009年1-12月
2010年1-6月
2010年1-9月
营业收入
8，038.37
3，397.81
5，471.70
营业利润/（亏损）
140.68
(619.99)
(1，398.97)
净利润/（亏损）
452.44
(503.46)
(612.45)
公司名称
主要业务情况
注册资本
（万元）
股东名称
持股比例
（%）
山西北遥兴宇科技有限公司
计算机自动化控制系统开发、遥感监测新技术应用开发
100
北遥公司
100
合并资产负债表数据
2009年12月31日
2010年6月30日
2010年9月30日
资产总计
10，957.13
11，081.90
13，007.07
负债总计
12，239.54
11，059.15
13，565.84
净（负债）/资产（归属于母公司所有者权益）
(1，258.88)
22.75
(558.77)
合并利润表数据
2009年1-12月
2010年1-6月
2010年1-9月
营业收入
12，266.83
4，020.62
6，216.85
营业亏损
(597.26)
(1，694.36)
(2，228.66)
净亏损（归属于母公司所有者）
(570.43)
(1，682.62)
(2，264.13)
序号
股权转让方
拟收购股权
所属公司
拟收购股权（%）
股权转让价款
（元）
1
神华集团
神宝公司
56.61
2，409，249，537.26
2
国华电力
呼电公司
80.00
733，701，600.00
3
国贸公司
洁净煤公司
39.1
36，371，700.00
神宝公司
21
19，534，600.00
4
国华能源
柴家沟矿业
80
377，951，000.00
集华兴业
15
70，865，800.00
5
神华集团
财务公司
39.29
686，473，759.79
国华能源
12.86
224，693，705.02
煤制油公司
7.14
124，739，447.23
6
神华集团
物资公司
98.71
520，909，488.25
国贸公司
1.29
6，807，585.26
7
神华集团
天泓公司
100
330，257，100.00
8
神华集团
信息公司
80
67，442，000.00
9
神华集团
北遥公司
100
23，762，200.00
