２０１０年上海豫园旅游商城股份有限公司公开发行公司债券发行说明书摘要
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保荐人（主承销商）
财务顾问（副主承销商）
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声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺发行说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证发行说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期公司债券的合格投资者均视同自愿接受发行说明书对债券持有人会议规则、债券受托管理协议、专项偿债资金管理制度、专项偿债账户监管协议和房地产抵押合同的约定。
除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在发行说明书中列明的信息或对发行说明书作任何说明。投资者若对发行说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本发行说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括发行说明书全文的各部分内容。发行说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及发行人网站（ｗｗｗ．ｙｕｙｕａｎｔｍ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读发行说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
一、发行人本期公司债券评级为ＡＡＡ；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为437，034．05万元（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为52，340．15万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期及上期公司债券一年利息之和的1．5倍。发行及挂牌上市安排详见发行公告。
本期公司债券面向全市场发行（含个人投资者）；发行完成后，该债券可同时在竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益平台挂牌上市。
二、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。鉴于本期公司债券计息方式采用固定利率且期限较长，市场利率的波动将会给投资者实际投资收益水平带来一定程度的不确定性。
三、本期公司债券发行结束后将在上交所和适用法律及监管部门许可的其他交易所上市。由于公司债券发行目前处于试点阶段，可能会出现公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性。
四、发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期发行公司债券的资信情况进行评级。根据新世纪评估出具的《上海豫园旅游商城股份有限公司2010年度第一期公司债券信用评级报告》（新世纪债评【2010】010040），发行人主体信用等级为ＡＡ，该级别反映发行人对短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。本期公司债券的信用等级为ＡＡＡ。该级别反映了发行人对本期公司债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
五、本期公司债券采用抵押担保形式，发行人将通过法律上的适当手续将合法拥有的部分房地产作为抵押资产进行抵押，以保障本期公司债券的本息按照约定如期足额兑付，一旦债券发行人出现偿债困难，则变卖这部分财产以清偿债务。另外，发行人还安排了一系列偿债保障措施来切实维护债券持有人利益。
六、2007年度、2008年度及2009年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为76，018．06万元、32，855．22万元及48，147．17万元，2008年度较2007年度下降56．78％，主要原因是2007年度公司确认了庙前广场股权转让收益4．22亿元，导致公司2007年度归属于母公司所有者的净利润较常年高。但庙前广场股权转让收益是公司投资数年的商业房产开发一次性成功转让，这部分收益的获得不具有可持续性。
释 义
本发行说明书摘要中除另有所指，下列词语具有如下含义：
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特别说明：本发行说明书摘要中部分财务数据尾数合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于采用四舍五入的运算法则造成的。
第一节 发行概况
一、公司债券发行批准情况
（一）2007年12月7日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于发行不超过人民币10亿元公司债券的议案》，并提交公司2007年第六次股东大会（临时会议）审议。
（二）2007年12月31日，公司召开第六次临时股东大会，审议通过了《关于发行不超过人民币10亿元公司债券的议案》及《关于授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》。两项议案主要包括公司债券的发行规模、向股东配售安排、债券期限、募集资金用途、决议的有效期、对董事会的授权、分期发行安排等事项。
（三）2008年1月11日，公司召开第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于发行2008年第一期公司债券的议案》，议案主要涉及本期公司债券的具体发行条款，决定本次公司债券（不超过10亿元）采取“一次核准、分期发行”的发行方式，第一期公司债券的发行金额为5亿元，第二期公司债券的发行金额不超过5亿元。
（四）2009年7月10日，经中国证监会证监发行字【2009】625号文核准，本公司获准发行不超过10亿元公司债券，采取分期发行的方式，第一期公司债券发行5亿元；第二期在中国证监会核准后的24个月内择机发行，发行规模不超过5亿元。
（五）2010年4月7日，公司召开第六届董事会二十次会议，会议审议通过了《关于发行“上海豫园旅游商城股份有限公司2010年第一期公司债券”发行方案》。
二、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
根据中国证监会证监发行字【2009】625号文，本公司采取分期方式发行10亿元公司债券，公司于2009 年7 月21 日完成了本次债券第一期5亿元的发行，本期公司债券的发行为第二期发行。本期公司债券发行的基本情况及发行条款如下：
（一）债券名称
本期公司债券的名称为上海豫园旅游商城股份有限公司2010年第一期公司债券，亦称为2010年上海豫园旅游商城股份有限公司公司债券，简称为“10豫园债”。
（二）债券发行规模
本期公司债券的发行规模为人民币5亿元。
（三）债券票面金额
本期公司债券的每张面值为人民币100元。
（四）债券发行价格
本期公司债券按面值平价发行。
（五）债券认购单位
债券认购人认购的本期公司债券金额为人民币1，000元的整数倍。
（六）债券期限
本期公司债券的存续期限为5年。
（七）债券利率及确定过程
本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和／或本金足额划入登记机构指定的银行帐户后，不再另计利息。
本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定，并不超过国务院限定的利率水平。
（八）还本付息的期限及方式
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一年期利息随本金一起支付。
付息日支付金额：本期公司债券于每年的付息日向投资者支付的一年期利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期公司债券票面总额与票面年利率的乘积。
兑付日支付金额：本期公司债券于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期公司债券票面总额及最后一年期利息。
起息日：自2010年12月22日开始计息，本期公司债券存续期限内每年的12月22日为该计息年度的起息日。
利息登记日：2011年至2014年每年12月22日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人，均有权就所持本期公司债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
付息日：2011年至2014年每年的12月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
兑付登记日：2015年12月22日之前的第6个工作日为本期公司债券本金及最后一年期利息的兑付登记日。
在兑付登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人，均有权获得所持本期公司债券的本金及最后一年期利息。
兑付日：2015年12月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
计息期限：自2010年12月22日至2015年12月21日。
（九）债券形式
本期公司债券发行的形式为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期公司债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期公司债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
（十）发行方式及发行对象
本期公司债券采取网上与网下相结合的方式发行。发行对象为符合法律、法规规定的投资者。
（十一）向公司股东配售的安排
本期公司债券不向公司股东优先配售。
（十二）抵押担保情况
发行人以其合法拥有的部分房地产依法设定抵押，以担保本期公司债券的本息按照约定如期兑付。
（十三）信用级别及资信评级机构
公司聘任上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期公司债券的资信评级机构，在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次定期跟踪评级。
根据新世纪评估出具的《上海豫园旅游商城股份有限公司2010年第一期公司债券信用评级报告》（新世纪债评【2010】010040），发行人主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡＡ。
（十四）债券受托管理人
本期公司债券的受托管理人为海通证券股份有限公司。
（十五）承销方式
本期公司债券由保荐人海通证券股份有限公司为主承销商、德邦证券有限责任公司为副主承销商，采取余额包销的方式承销
（十六）发行费用
本期公司债券发行费用不高于募集资金的2．5％。
三、本期公司债券上市安排
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所申请公司债券上市，办理有关上市手续。经监管部门批准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
本期公司债券在上交所上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期： 2010年12月20日
预计发行日期：2010年12月22日
网上申购期：2010年12月22日
网下认购期：2010年12月22日－2010年12月27日
预计上市日期：2011年【】月【】日
四、本次发行的有关当事人
（一）发行人
名称：（中文）上海豫园旅游商城股份有限公司
（英文）ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＹＵＹＵＡＮ ＴＯＵＲＩＳＴ ＭＡＲＴ ＣＯ．，ＬＴＤ
注册地址：上海市文昌路19号
办公地址：上海市方浜中路269号
法定代表人：吴平
股票简称：豫园商城
股票代码：600655
股票上市地：上海证券交易所
联系人：蒋伟、邱建敏
联系电话：021－63559999
传真：021－63550558
互联网地址：ｗｗｗ．ｙｕｙｕａｎｔｍ．ｃｏｍ．ｃｎ
公司电子信箱：ｃｏｎｔａｃｔ＠ｙｕｙｕａｎｔｍ．ｃｏｍ．ｃｎ
（二）保荐人（主承销商）及其他承销机构
公司名称：海通证券股份有限公司
注册地址：上海市淮海中路98号金钟广场
办公地址：上海市广东路689号14楼
法定代表人：王开国
项目协办：汪晓东
经办人员：王欢、邓昭焕
联系电话：021－23219505
传真：021－63411627
（三）财务顾问（副主承销商）
公司名称：德邦证券有限责任公司
注册地址：上海曹阳路510号南半幢9楼
办公地址：上海福山路500号城建国际中心26楼
法定代表人：姚文平
经办人员：董昭晖、陈艳萍
联系电话：021－68768159
传真：021－68767880
（四）律师事务所
公司名称：上海市瑛明律师事务所
住所：上海浦东南路528号证券大厦北塔1901室
负 责 人：陈明夏
经办律师：张忆南、陈志军
联系电话：021－68815499
传真：021－68817393
（五）会计师事务所
公司名称：上海上会会计师事务所有限公司
住所：上海市威海路755号文新报业大厦20楼
法定代表人：刘小虎
签字注册会计师：欧阳丹、沈佳云、宋婉春
联系电话：021－52920000
传真： 021－52921369
（六）资信评级机构
公司名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海汉口路398号华盛大厦14楼
法定代表人：潘洪萱
签字评级人员：刘婷婷、熊桦
联系电话：021－63501349
传真：021－63500872
（七）债券受托管理人
公司名称：海通证券股份有限公司
注册地址：上海市淮海中路98号金钟广场
办公地址：上海市广东路689号14楼
法定代表人：王开国
联 系 人：汪晓东、王欢
联系电话：021－23219505
传真：021－63411627
（八）资产评估机构
公司名称：上海立信资产评估有限公司
住所：浦东新区陆家嘴丰和路1号港务大厦4楼
法定代表人：张美灵
签字注册资产评估师：汪昱新、万健华
联系电话：021－68877288
传真：021－68877020
（九）收款银行
银行：交通银行上海分行第一支行
户名：海通证券股份有限公司
收款账号（人民币）：310066726018150002272
（十）公司债券申请上市的证券交易所
公司名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦
总 经 理：张育军
联系电话：021－68808888
传真：021－68804868
（十一）公司债券登记机构
公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总 经 理：王迪彬
联系电话：021－38874800
传真：021－58754185
经监管部门批准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，由适用法律和监管部门许可的其他机构进行登记、托管和兑付。
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 担保事项和评级情况
本期公司债券采用抵押担保形式，发行人将通过法律上的适当手续将合法拥有的部分房地产作为抵押资产进行抵押，以保障本期公司债券的本息按照约定如期足额兑付，一旦债券发行人出现偿债困难，则变卖这部分财产以清偿债务。本期公司债券抵押人为发行人，抵押权人为海通证券（代理本期公司债券持有人抵押权益之抵押权人）。抵押人与抵押权人已签订房地产抵押合同。
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期公司债券的投资者，均视同自愿接受房地产抵押合同（包括其修改或补充）的约束。但在房地产抵押合同生效后，任何对合同的修改或变更除须经合同双方协商一致外，还须经债券持有人会议批准。
一、抵押人设定的抵押资产
发行人为本期公司债券设定的抵押资产为黄浦区豫园路100号、文昌路10号地下一层至地上四层，福佑路242号底层、2－5层两处商业房地产，总建筑面积为16，809．67平方米。
豫园路100号、文昌路10号地下一层至地上四层房地产坐落于黄浦区豫园街道，名为“和丰楼”，位于老城隍庙商业中心区域，开设了“上海老城隍庙小吃广场”。 根据房地产权证的记载，总建筑面积7，406．30平方米。土地使用权规划用途为商业，国有划拨性质。权利人为上海豫园旅游商城股份有限公司。
黄浦区福佑路242号房地产坐落于黄浦区豫园街道，位于上海老城隍庙的福佑路和丽水路交界处，开设了“上海老饭店”。根据房地产权证的记载，总建筑面积9，403．37平方米。土地使用权规划用途为商业，国有出让性质。权利人为上海豫园旅游商城股份有限公司。
上海豫园旅游商城股份有限公司设定的抵押资产清单列表如下：
面积单位：平方米；金额单位：万元
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注：上述土地用途均为商业
经立信评估公司评估（信资评报字（2010）第379号），抵押商业房地产账面净值为16，542．95万元，评估价值为94，098．00万元，评估增值77，555．05万元，增值率为468．81％。该评估价值为本期公司债券发行规模5亿元的1．88倍；按合理的利率水平计（6％），该评估价值约为本期公司债券本金和一年期利息的1．77倍。
二、抵押担保的主债权及法律关系
抵押担保的主债权为依照发行说明书发行的，本金总额为人民币5亿元的本期公司债券。发行说明书为主合同，房地产抵押合同为从合同。抵押人为本期公司债券的发行人及债务人；全体债券持有人为债权人及房地产抵押合同下抵押权益的受益人，抵押权人为全体债券持有人在房地产抵押合同下抵押权益的代理人。
房地产抵押合同所述的抵押权益，是指在债务人不按发行说明书约定的期限支付本期公司债券的利息或兑付本期公司债券的本金时，全体债券持有人享有就房地产抵押合同项下的抵押资产优先受偿的权利。
三、抵押担保范围和抵押权的效力
（一）抵押担保范围
1、抵押担保的范围包括：本期公司债券的本金人民币5亿元及发行说明书约定的本期公司债券利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、房地产过户税费、代理费等）。但实际抵押担保金额以不超过抵押资产的价值为限。
2、抵押权人除为行使或实现房地产抵押合同项下的抵押权实际发生的合理费用可列入前款规定的实现债权的费用外，其对抵押人已经发生的（若有）或将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请求权（包括但不限于其保荐及承销本次公司债券的任何费用及佣金、担任本期公司债券受托管理人发生的任何报酬及费用）均不在抵押担保的范围之内。
（二）抵押权的效力
1、房地产抵押合同项下抵押权的效力及于抵押资产的从物、从权力、代位权、附合物。
2、债务人不按照发行说明书约定的期限偿付本期公司债券的利息或本金，致使抵押资产被人民法院依法查封或冻结的，自查封或冻结之日起抵押权人有权收取该等抵押资产的天然孳息或者法定孳息，但抵押权人未通知应当清偿法定孳息的义务人的除外。前述规定的孳息应当先充抵收取孳息的费用。
四、抵押资产的追加
（一）发行人应在发行说明书约定的每个付息日期前30个工作日前聘请资产评估机构对抵押资产进行跟踪评估、出具相应的资产评估报告，并提交给抵押权人。抵押权人动态监督、跟踪抵押资产的价值变动情况，定期或不定期出具报告并向债券持有人进行适当的信息披露。
（二）根据前段所述跟踪资产评估报告，若抵押资产价值发生减少，并且本期公司债券的所有抵押资产的合计评估值下降到低于本期公司债券的本金和一年期利息之和的1．32倍时，抵押权人有权要求债务人在30个工作日内追加提供适当及有效的房地产或其他资产、签订相应的抵押担保法律文件及完成相应的资产抵押登记手续。追加后的抵押资产评估总值应不低于本期公司债券本金和一年期利息之和的1．4倍。
（三）若债务人未按前段约定追加抵押资产及／或未按照房地产抵押合同7．6款提存相应保险金、赔偿金或者补偿金，抵押权人有权按房地产抵押合同第9条规定处理。
五、抵押资产的登记、变更登记及注销登记
（一）抵押人应当自本期公司债券发行完成之日起15个工作日内与抵押权人共同到抵押资产所在地的房地产抵押登记机构办理及完成房地产抵押登记手续，抵押权自登记手续办理完毕时设立。双方应按照抵押登记机构的要求及时提供相关登记资料及文件。上述抵押登记完成之前，发行本期公司债券的募集资金由主承销商监管；逾期超过20个工作日未完成上述抵押登记，抵押人应当按照发行面值并加上按照本期公司债券票面利率计算的利息返还债券持有人。
（二）抵押登记机构就房地产抵押合同项下房地产抵押登记核发的他项权利证书或其他抵押登记证明文件的正本原件由抵押权人保管。抵押权人应当妥善保管抵押登记证明，若因保管不善导致抵押登记证明灭失或无法辨认的，抵押权人应当承担补办费用。
（三）在本期公司债券到期之前，抵押权人因任何原因不再担任本期公司债券的受托管理人时，应在5个工作日内与继任债券受托管理人、抵押人共同到抵押登记机关办理抵押变更登记手续（或在办理注销抵押登记的同时重新办理抵押登记手续）。
（四）在本期公司债券到期之前，抵押人因房地产抵押合同项下原因追加、变更抵押资产时，应在30个工作日内与抵押权人共同到房地产抵押登记机构办理抵押变更登记手续（或在办理注销抵押登记的同时重新办理抵押登记手续）。
（五）在本期公司债券的本息得到全额偿付之日起5个工作日内，抵押权人应会同抵押人共同到抵押登记机关办理抵押登记的注销手续。双方应按抵押登记机关的要求及时提供办理注销手续所需的所有文件及资料。
六、抵押资产的占管
（一）抵押资产由抵押人占管。抵押人应当维护抵押资产的安全与完好无损（按正常损耗除外），并接受抵押权人按照房地产抵押合同约定对抵押资产占管情况所进行的监督、检查。
（二）抵押人不得采取赠与、出售、转让或任何其他方式改变抵押资产的所有权归属，但抵押人事先经债券持有人会议表决同意并已提供足额及有效的替代担保时除外。
（三）抵押人在抵押担保存续期间将抵押资产出租的，应当将已抵押的事实书面告知承租人，该租赁关系不得对抗房地产抵押合同项下已登记的抵押权。但房地产抵押合同签订之前抵押资产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响。
（四）抵押人发生变更后，其继受主体应当继续履行房地产抵押合同。
（五）抵押资产发生损毁、灭失的，抵押人应当及时采取有效措施防止损失扩大，并通知抵押权人。抵押人怠于向造成抵押资产灭失或者毁损的责任人追究赔偿责任的，抵押权人可以代位求偿。
（六）抵押担保存续期间若抵押资产发生毁损、灭失或者被拆迁、征收、征用等情形，债券持有人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。被担保的本期公司债券的付息期限或本金兑付期限尚未届满的，抵押权人可以提存该等保险金、赔偿金或者补偿金；但抵押人经债券持有人会议同意已另行提供或补充提供足额及有效的偿债担保的，该等保险金、赔偿金或者补偿金应由抵押人自行支配及使用，如已提存则应归还抵押人。
若立信评估公司出具的跟踪资产评估报告确认本期公司债券所有抵押资产的合计评估值，低于本期公司债券的本金和一年期利息扣除按前段规定及为本期公司债券签订的其他房地产抵押合同的规定提存的保险金、赔偿金及补偿金之后的余额（下称“该余额”）的1．32倍，抵押权人有权要求债务人在30个工作日追加提供适当及有效的房地产或其他资产、签订相应的抵押担保法律文件及完成相应的资产抵押登记手续。追加后的抵押资产评估总值应不低于该余额的1．4倍。
七、抵押资产的保险
（一）抵押资产应当按照上海市通行做法办理抵押资产的财产保险。保险期限应当不短于本期公司债券的期限。
（二）抵押人应当将抵押资产的保险单据原件交由抵押权人保管，保险单中不应有任何限制抵押权人或债券持有人的条款。
（三）在抵押担保存续期内，抵押人不得以任何理由中断或撤销房地产抵押合同第8．1款约定的财产保险。如保险中断，抵押权人有权代为办理保险手续，一切费用由抵押人承担。
（四）在抵押担保存续期间，若抵押资产发生保险事故，获赔的保险金优先用于恢复抵押资产的价值。如抵押资产价值无法恢复，获赔的保险金按房地产抵押合同第7．6款的约定处理。
八、抵押权的实现
（一）发生下列情形之一，抵押权人经债券持有人会议授权可以行使抵押权
1、债务人逾期超过30日，未按发行说明书的约定支付本期公司债券的任何一期利息；
2、债务人逾期超过30日，未按发行说明书的约定兑付本期公司债券的本金及最后一期利息不履行到期债务的；
3、本期公司债券所有抵押资产的合计评估值低于价值警戒线，即本期公司债券的所有抵押资产的合计评估值下降到低于本期公司债券的本金和一年期利息之和的1．32倍时，经抵押权人书面通知，债务人逾期超过30个工作日未按房地产抵押合同第4．3款的约定追加抵押资产及／或按照第7．6款的约定提存保险金、赔偿金及补偿金的；
4、债务人解散或者被宣告破产；
5、债务人发生对债券持有人权益有重大不利影响的其他事项的。
（二）抵押权人按照上述条款约定行使抵押权时，抵押权人可以与抵押人协议以拍卖或变卖抵押资产所得的价款优先偿还本期公司债券的到期利息或本金。抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。拍卖或变卖抵押资产的价款，依下列顺序分配：
1、拍卖或变卖抵押资产的费用；
2、拍卖或变卖抵押资产应缴纳的税费；
3、相当于应缴纳的国有土地使用权出让金的金额（若需）；
4、尚未支付的本期公司债券本金及利息；
5、剩余金额交还抵押人。
上述第4项款项直接付至本期公司债券的登记机构（适用于到期应付的本期公司债券利息及／或本金）或向上海市公证处提存（适用于未到期的本期公司债券利息及／或本金）。拍卖或变卖抵押资产所得价款按照上述分配顺序不足偿还本期公司债券到期应付本息的部分，由债务人负责继续清偿。
（三）抵押权人依房地产抵押合同处分抵押资产时，抵押人应当予以配合，不得设置任何障碍。
九、评级情况
发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期发行公司债券的资信情况进行评级。根据新世纪评估出具的《上海豫园旅游商城股份有限公司2010年第一期公司债券信用评级报告》（新世纪债评【2010】010040），发行人主体信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定；本期公司债券的信用等级为ＡＡＡ。
第三节 发行人基本情况
一、发行人设立及上市情况
上海豫园旅游商城股份有限公司的前身为上海豫园商场，上海豫园商场于1987年6月经上海市人民政府有关部门批准，改制为上海豫园商场股份有限公司，公司股票于1990年12月19日在上海证券交易所上市。
1992年5月13日，经沪府财贸（92）第176号文批准，上海豫园商场股份有限公司吸收上海豫园旅游服务公司、南市区饮食公司、上海市商业建设公司、上海旅游公司、南市区糖业烟酒公司、南市区果品杂货公司、南市区药材医药公司、南市区百货公司、南市服务公司、南市区五金交电公司、南市区合作联社、南市区工业供销公司、南洋服装工业公司、唐城实业公司、南市区粮食局十五家经济实力较强的单位，采用募集方式共同发起成立上海豫园旅游商城股份有限公司。
1992年5月，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第41文批准，上海豫园旅游商城股份有限公司签署招股说明书，向社会公开发行股票11，290．4280万元，每股面值10元，计1，129．0428万股，其中，上海豫园商场股份有限公司等16家发起人投资折股5，940．4280万元，向社会法人公开发行4，000万元，向社会个人发行1，350万元（包括公司内部职工认购240万元，定向向上海豫园商场股份有限公司社会个人股股东配售150万元）；向社会法人和个人的发行价均为每股80元。
1992年9月2日，经上海证券交易所上证上（92）字第9032号文批准，公司股票（个人股部分）1，582．38万元在上海证券交易所上市交易，股票简称“豫园商城”，股票交易代码“600655”。上市后公司总股本为1，129．0428万股，其中，国有股161．9411万股，占14．34％；法人股808．8637万股，占71．64％；个人持股158．2380万股，占14．02％。1992年12月拆细为每股面值1元。
当时的股本结构如下：
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二、发行人股本变化情况
1993年7月30日，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）057号文批准，公司以11，290．428万股为基准，实施每10股送1股红股的利润分配方案，同时实施每10股配7股的配股方案，配股价为每股5．3元。其中发起人股及部分社会法人股放弃配股权，实际增加股本4，163．6019万股，总股本增为15，454．0299万股。
当时的股本结构如下：
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1994年5月，经上海市证券管理办公室沪证办（1994）065号文批准，公司实施每10股送3股红股的利润分配方案，送股后总股本数由原来15，454．0299万股增加至20，090．2389万股，增加股本4，636．2090万股。其中利润分配3，518．239万股，资本公积金转入股本1，117．97万股。
1996年7月，经上海市证券监管办公室沪证办（1996）138号文批准，公司实施每10股送1股红股派发1．50元（含税）现金红利的利润分配方案，公司股本由原有股本20，090．2389万股增加为22，099．2628万股。
1997年6月，经上海市证券监管办公室沪证司（1997）047号文批准，公司实施1997年度10送1派发1．00元现金红利（含税）利润分配方案，转增比例为以1996年末公司总股本22，099．2628万股为基数，总股本增为24，309．1891万股。
1997年9月，经中国证监会证监上字（1997）71号文批准，公司实施1997年度配股方案，本次配股以总股本24，309．1891万股为基数，按10：2．7273的比例向全体股东配股，配股价为5．50元，共配售6，310．5201万股，其中国家股股东配764．2001万股，募集法人股股东配1，412．1793万股，转配股股东配2，912．2269万股，社会公众股股东配1，221．9138万股。配股后总股本为30，619．7092万股。
当时的股本结构如下：
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1998年7月，经上海市证券期货监督管理办公室沪证司（1998）073号文核准，公司实施1997年度10送3派发1．00元现金红利（含税）利润分配方案和资本公积金10股转增1股方案，转增比例为以1997年末公司总股本30，619．7092万股为基数，总股本增为42，867．4411万股。
2000年1月，经中国证监会证监公司字（1999）122号文批准，公司以总股本42，867．4411万股为基数，按10：3的比例向全体股东配股，配股价为5．80元，共配售3，665．9044万股，其中，国家股股东配763．8944万股，募集法人股股东配54．1990万股，转配股股东配452．9059万股，社会公众股股东配2，394．9051万股。配股后总股本为46，533．3455万股。
当时的股本结构如下：
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2001年1月，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》，经上海证券交易所安排，豫园商城转配股上市流通。
当时的股权结构如下表：
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2001年11月，发行人第一大股东上海豫园旅游服务公司与上海复星产业投资有限公司签订了《股权转让、托管协议》，转让其所持有的6，166．1601万股国有法人股；2002年6月，发行人第二大股东上海豫园（集团）有限公司与上海复星产业投资有限公司签订了《股权转让协议》，转让其所持有的5，756．6683万股国家股中的3，141．0008万股。上述股份转让价格均为每股3．80元。
2002年11月，经财政部财企（2002）423号文件《财政部关于上海豫园旅游商城股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意上海复星产业投资有限公司受让豫园集团所持豫园商城5，756．6683万股国家股中的3，141．0008万股、旅服公司所持豫园商城国有法人股6，166．1601万股，合计受让9，307．1609万股，股份受让价格为每股3．80元，受让总金额为35，367．2114万元。股份受让完成后，豫园商城的总股本不变，仍为46，533．3455万股。上海复星产业投资有限公司持有9，307．1609万股，占总股本的20％，股份性质为法人股，成为豫园商城的第一大股东。截至2002年12月5日，上述股权转让过户手续办理完毕。
2006年6月，公司实施了股权分置改革方案，除公募法人股股东以外，公司的非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权，以2005年12月31日公司股本结构为计算基础，流通股股东每持有10股流通股将获得1股股份。股改方案于2006年6月5日实施完毕，股票简称改为“Ｇ豫园”。股改后公司股本结构为：
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经公司2007年第三次股东大会（2006年年会）决议通过，2007年6月，公司实施2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以2006年底公司股本总额46，533．3455万股为基数，每10股转增3股派0．60元（含税）。总股本增为60，493．3492万股。
2007年6月5日，公司23，559．9972万股有限售条件的流通股上市交易；2007年7月12日，公司23．7175万股有限售条件的流通股上市交易。转增完成及部分有限售条件流通股上市交易后，公司的股本结构如下表所示：
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2008年6月5日，公司3，535．4337万股有限售条件的流通股上市交易。
经公司2008年第一次股东大会（2007年年会）决议通过，2008年8月，公司实施2007年度利润分配方案：以2007年底公司股本总额60，493．3492万股为基数，每10股派送红股2股派现1．00元（含税）。总股本增为72，592．0190万股。
部分有限售条件流通股上市交易及派送红股完成后，公司的股本结构如下表所示：
单位：股
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经公司2009年第一次股东大会（2008年年会）决议通过，2009年6月，公司实施2008年度利润分配方案：以2008年底公司股本总额725，920，190股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0．7元（含税），转增1股，扣税后每10股派发现金红利0．63元，共计派发股利50，814，413．30元。实施完成后，公司总股本达到798，512，209股。
单位：股
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2010年4月7日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过《2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟以2009年底公司股本总额798，512，209股为基数，向全体股东按每10股送5股、派发现金红利0．8元（含税）；拟以2009年末股本798，512，209股为基数，用资本公积按每10股转增3股的比例转增股本。经本次转增后，公司总股本将由798，512，209股增加至1，437，321，976股。该利润分配方案经公司2010年第二次股东大会（2009年年会）通过，并于2010年7月实施完成，分配完成后公司股权结构如下。
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三、发行人对外股权投资变化情况
（一）德邦证券的投资情况
1、组建德邦证券
2003年2月，经公司2003年第一次临时股东大会决议通过，公司以自有资金现金出资30，240万元，与沈阳恒信国有资产经营有限公司、丹东国际信托投资公司、抚顺融达投资有限公司、上海复星产业投资有限公司、天津金耀集团有限公司、上海申新（集团）有限公司共同投资发起组建德邦证券有限责任公司，占德邦证券有限责任公司总投资额100，800万元的30％。
2003年5月19日，经中国证券监督管理委员会证监机构字【2003】106号文件批准，德邦证券有限责任公司正式成立，注册资本为100，800万元人民币。
2005年11月18日，经公司第五届董事会第四次会议决议通过，公司向丹东市国有资产经营中心、抚顺市融达投资有限公司收购德邦证券2．7293％股权，该资产的账面价值为2，842．29万元人民币，评估价值为2，751．16万元人民币，实际购买金额为2，751．16万元人民币，收购价格的确定依据是以原始出资作价，2006年1月，股权转让完成，公司对德邦证券的出资比例从30％上升为32．7293％。
2、转让德邦证券股权
2010年2月9日，公司2010年第一次股东大会（临时会议）审议通过《关于转让德邦证券有限责任公司32．7293％股权的议案》，公司拟以不低于德邦证券经评估的整体权益价值所对应的股权比例价格在上海联合产权交易所公开挂牌出让所持有的德邦证券32．7293％股权。
根据上海立信资产评估有限公司评估出具的信资评报字【2009】第296号评估报告，德邦证券股东全部权益价值为人民币152，953．01万元，评估增值11，615．01万元，评估基准日为2009年10月31日。公司持有的德邦证券有限责任公司32．7293％股权相对应的评估价值为50，060．45万元。
在上海联合产权交易所公开挂牌期间，有联想控股有限公司、上海兴业投资发展有限公司作为合格受让意向人，在履行了相应规定得手续后，参与了2010年4月7日上海联合产权交易所组织的竞价，采用网络竞价的方式经十轮竞拍最终确定受让人为上海兴业投资发展有限公司。并于2010年4月8日与本公司签署了受让上述德邦证券有限责任公司32．7293％股权《产权交易合同》，转让价格为55，060．45万元（截止2009年10月31日投资成本33，082．29万元，账面值为46，206．13万元）。2010 年8 月17 日，中国证监会以《证监许可【2010】1115 号批复》核准了此项股权转让。2010年10 月，该项股权转让的工商变更手续已经完成。
（二）招金矿业的投资情况
1、2004年组建招金矿业股份有限公司
2004年4月，经公司第四届董事会第二十次会议决议通过，公司以现金出资16，067．45万元，与山东招金集团有限公司、上海复星产业投资有限公司、深圳市广信投资有限公司、上海老庙黄金有限公司共同组建招金矿业股份有限公司。公司现金出资按65．97％折股比例，折为10，600万股，占招金矿业总股本53，000万股的20％。公司控股子公司老庙黄金以现金出资803．37万元，按65．97％折股比例，折为530万股，占招金矿业总股本的1％。
2004年4月，经山东省人民政府及山东省工商行政管理局批准，招金矿业股份有限公司正式成立，注册资本为53，000万元人民币。
2006年12月8日，招金矿业在香港联交所成功上市，共发行19，871．50万股。发行后，招金矿业的总股本变更为72，871．50万股，公司占招金矿业总股本比例变更为14．55％，公司控股子公司老庙黄金占招金矿业总股本比例变更为0．73％。
2、受让招金矿业15％（招金矿业上市前比例，下文皆同）股权并予以先行托管
2004年10月28日，经公司2004年第二次股东大会（临时会议）决议通过，公司受让复星产业持有的招金矿业15％股权并予以先行托管。
2004年9月23日，公司与第一大股东复星产业签署股权转让合同，合同约定复星产业将其所持有的招金矿业7，950万股股份，占招金矿业总股本的15％，转让给公司。本次股权转让价款为经审计的截至2006年12月31日转让方15％股权所对应的招金矿业的净资产值。招金矿业应于2007年4月16日之后办理本次股权转让的变更登记手续。在约定付清股权转让价款的前提下，自2007年1月1日起，转让股权所对应的招金矿业的权益、产生的利润及亏损由公司享有和承担。公司独立董事就此次关联交易发表如下独立意见：
本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。本项交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
根据香港Ｈ股上市惯例以及为保障招金矿业上市工作的顺利进行，维护全体投资者利益。2007年2月15日，公司2007年第一次股东大会（临时会议）审议通过了《关于招金矿业股份有限公司股份转让补充协议》的议案。同意公司与复星产业签署《关于招金矿业股份转让补充协议》，对原股权转让合同作如下修改：对原股权转让合同履行期限延长一年，在禁售期满后，复星产业将其持有的招金矿业15％（上市前比例）股份转让给公司，转让价款为截至2007年12月31日转让方15％股份所对应的招金矿业审计评估值。在此期间，公司按原合同规定，仍然对该等股权进行托管。
2008年12月2日，公司2008年第二次股东大会审议通过《关于拟实施受让上海复星产业投资有限公司持有的招金矿业股份有限公司15，900万股（上市以前比例为15％，上市以后比例为10．91％）股权的议案》。即公司与复星产业进行招金矿业股权转让的关联交易。
公司与复星产业签署《关于招金矿业股份有限公司股份转让协议书》，双方约定复星产业将其持有的招金矿业股份有限公司15，900万股（上市以前比例为15％，上市以后比例为10．91％）股权转让给公司，每股转让价格为招金矿业截至2008年6月30日经审计的每股净资产值2．48元，转让股份数量为15，900万股，股份转让价款为39，432万元。该协议签订后，2004年9月23日、2007年2月6日签署的《股权转让合同》、《股份转让补充协议》终止执行，并解除原《股权转让合同》约定的转让股份的托管。
股份转让价款分两期支付：自协议书生效之日起10日内，受让方应支付第一期股份转让价款，即19，716万元人民币，第二期股份转让价款19，716万元人民币在2009年2月底前付清。截至2009年12月31日，上述转让款已经支付，公司全部完成该项股权转让的变更登记手续，合计持有招金矿业26．18％股权。
（三）转让全资子公司上海城隍庙广场置业有限公司100％股权
经公司2006年第二次股东大会审议通过，公司及其全资子公司商业投资、豫园房产向ＹＵ ＧＡＲＤＥＮ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＬＴＤ（非豫园商城关联方）转让所持子公司上海城隍庙广场置业有限公司100％的股权，转让价格为人民币57，000万元。另根据协议规定，上海城隍庙广场置业有限公司向豫园商城借款的人民币30，000万元，本次股权转让后，由ＹＵ ＧＡＲＤＥＮ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＬＴＤ承担该笔借款的还款责任。截至2006年12月30日，豫园商城转让全资子公司上海城隍庙广场置业有限公司100％股权的转让款人民币57，000万元已全部收到，公司提供的建设借款30，000万元部分已收到24，000万元，尚余建设借款余额6，000万，该应收款项获得对方公司以方浜中路168号等的房屋作为抵押物。截至2007年12月31日，公司已按照相关约定，履行完股权转让协议，并确认了股权转让损益。
（四）收购友谊复星股权
经2007年10月29日发行人第五届董事会第三十次会议（临时会议）审议通过，并经发行人2007年第五次股东大会（临时会议）审议通过，发行人与复星医药签署《股权转让协议》，发行人出资69，996万元受让复星医药持有的上海友谊复星（控股）有限公司48％股权的议案。
发行人与关联方复星医药签订了2份《股权转让协议》，约定发行人分别受让复星医药所持有的友谊复星25％及23％的股权；根据立信评估公司以2007年6月30日为基准日出具的《资产评估报告》（信资评报字【2007】第282号）所确认的净资产评估值，双方确定25％股权的转让价款为人民币36，456．25万元，23％股权的转让价款为人民币33，539．75万元；根据股权转让双方签订的《股权转让协议》，本次股权转让分为两个阶段进行：第一阶段，发行人应自股权转让协议生效之日起10个工作日内向复星医药支付与友谊复星25％股权转让款的55％，计人民币20，050．94万元，自友谊复星25％股权转让完成后10个工作日内向复星医药付清与友谊复星25％股权相对应之转让价款的余额人民币16，405．31万元；第二阶段，发行人应于2008年6月30日前向复星医药支付与友谊复星23％股权相对应之转让价款的55％，即人民币18，446．86万元，自友谊复星23％股权转让完成后10个工作日内向复星医药付清与友谊复星23％股权相对应之转让价款的余额人民币15，092．89万元。
截至2008年12月31日，公司已支付协议约定的全部款项，其所对应的股权已完成变更，公司现持有上海友谊复星（控股）有限公司48％的股权。
四、发行人主要股东情况
截至2010年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
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五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
发行人组织结构如下图所示：
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（二）对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人对重要子公司投资情况
截至2009年12月31日，发行人纳入合并报表范围的子公司共计141家，其中对重要子公司的权益投资情况如下表：
单位：万元
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注：除上海老庙黄金有限公司、上海亚一金店有限公司、上海乔家栅有限公司以合并口径披露总资产、净资产和净利润以外，其他单位均以单体口径披露总资产、净资产和净利润。
2、对净利润影响达到10％以上的控股、参股公司的经营情况及业绩
2009年度投资收益对公司净利润影响达到10％以上的控股公司、参股公司经营情况及业绩如下：
单位：万元
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注：上海老庙黄金有限公司营业收入、营业利润和归属于母公司净利润以合并口径披露，德邦证券有限责任公司已于2010年10月完成转让
3、发行人持有的其他上市公司股权情况
截至2009年12月31日发行人持有其他上市公司股权情况如下表：
金额单位：万元；比例单位％
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4、发行人持有非上市金融企业情况
截至2009年12月31日发行人持有非上市金融企业股权情况如下表：
金额单位：万元；比例单位：％；股份单位：万股
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注：德邦证券有限责任公司已于2010年10月完成转让
六、控股股东和实际控制人的基本情况
（一）发行人控股股东和实际控制人
发行人控股股东为上海复星产业投资有限公司，截至2009年12月31日，复星产业持有发行人137，801，488股，占发行人总股本的17．26％。
复星产业成立于2001年11月，是上海复星高科技（集团）有限公司的全资子公司，法定代表人郭广昌，注册资本人民币6亿元。经营范围包括实业投资、资产管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。复星产业不参与发行人具体经营，发行人在业务上与复星产业相互独立。
截至2009年12月31日，复星产业持股比例超过50％的对外投资情况如下图：
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截至2009年12月31日，经审计的复星产业（合并）资产总额为169．04亿元、负债总额为72．98亿元，归属于母公司所有者权益为60．36亿元，归属于母公司所有者的净利润6．28亿元。
截至发行说明书签署日，复星产业持有本公司的股份不存在质押或冻结的情况。
（二）发行人实际控制人
发行人实际控制人为郭广昌先生。
郭广昌先生，1994年至今任上海复星高科技（集团）有限公司董事长；1995年至今任上海复星医药（集团）股份有限公司董事，其中1995年至2007年10月任上海复星医药（集团）股份有限公司董事长；1998年至今任复地（集团）股份有限公司董事，其中1998年至2009年5月任复地（集团）股份有限公司董事长；2001年至今任上海复星产业投资有限公司董事长；2001年至2007年任上海豫园旅游商城股份有限公司董事；2004年至2008年任复星国际有限公司执行董事、董事长兼首席执行官，2009年1月至今复星国际有限公司执行董事、董事长。现兼任南京钢铁联合有限公司副董事长、上海友谊复星（控股）有限公司副董事长、国药产业投资有限公司董事、国药控股股份有限公司副董事长、上海药房股份有限公司董事长、上海市工商业联合会（商会）副主席和上海市浙江商会会长等职。
截至2010年9月30日，本公司与实际控制人之间的控制关系及实际控制人对其他企业的投资情况如下：
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复星集团主要股权结构图注释
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注1：图中股权比例保留至小数点后一位。
注2：豫园商城直接拥有招金矿业25．46％的股权，另外通过其拥有95．0％权益的子公司“上海老庙黄金有限公司”间接拥有招金矿业0．73％的股权。
截至发行说明书签署日，郭广昌先生间接持有的本公司股份不存在质押或冻结的情况。
七、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事及高级管理人员基本情况
1、董事、监事及高级管理人员基本情况
截至发行说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下表：
股数单位：股；金额单位：万元
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注：因工作原因，公司董事梁信军先生向董事会提出辞去董事职务的申请。公司第六届董事会第二十次会议审议并接受梁信军先生的辞呈，并向公司股东大会提名钱建农先生为公司第六届董事会董事候选人。
2、董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况
截至发行说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况如下表：
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3、董事、监事及高级管理人员在其他单位任职情况
截至发行说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员在其他单位任职情况如下表：
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截至发行说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员未持有本公司债券，也不享有任何形式的认股权。
（三）董事、监事、高级管理人员简历
吴平：复星国际有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司执行董事、行政人事总经理，2001年12月至今任本公司董事长，2009年3月起任复星国际有限公司副总裁。
梅红健：2004年10月至2006年5月担任上海新世界五金机电有限公司党委书记、总经理，2006年5月至2008年2月任上海新世界（集团）有限公司副总经理，2008年3月至2009年1月任上海豫园旅游商城股份有限公司副总裁，2009年1月起担任公司总裁。2009年4月22日起担任公司副董事长、总裁。现为上海豫园（集团）有限公司副董事长、上海豫园旅游商城股份有限公司副董事长、总裁。
周一己：2002年1月至2005年9月担任黄浦区监事办科长，2005年9月－至今担任黄浦区国资委产权管理科科长，2009年4月22日起担任公司董事。
钱建农：2003 年至2005 年 欧倍德（中国）管理系统有限公司副总裁，2005 年至2006 年 物美商业集团股份有限公司 （香港上市公司）副总经理，2006 年至2009 年 中国海王星辰连锁药店有限公司（ Ｃｈｉｎａ Ｎｅｐｓｔａｒ Ｃｈａｉｎ Ｄｒｕｇｓｔｏｒｅ Ｌｔｄ）（美国纽交所上市公司）执行董事、总裁 ＣＥＯ，2009 年10 月至今任上海复星高科技（集团）有限公司商业事业部总经理，2010年6月3日起担任公司董事。
王品良：2000年7月至2009年2月上海复星医药（集团）股份有限公司，历任财务副经理、财务部经理、财务副总监、总会计师。2009年2月至今上海复星高科技（集团）有限公司财务副总监。2009年9月8日起担任公司董事。
方名山：曾任上海市第一商业局副局长，上海内外联综合商社（集团）董事长、总经理、党委书记，上海联华超市董事长，上海家乐福超市董事长。现任上海商学院党委书记、院长。2007年12月31日起任公司独立董事。
蒋义宏：曾任上海财经学校教师，上海建材学校教师。现为上海财经大学教授。2007年12月31日起任公司独立董事。
唐波：2003年至2006年，华东政法大学经济法学院副院长。2006年至今，华东政法大学教务处处长。2007年－－－至今，上海市金浦律师事务所兼职律师。2009年9月8日起担任本公司独立董事。
费慧林：2001年12月至2004年12月任豫园商城副总经理，2004年12月28日起任公司监事长，2007年10月兼任党委副书记。2009年6月起担任公司党委书记。
范志韵：现任公司党群办主任、工会副主席，2008年1月12日被推选担任公司第六届监事会职工代表监事。
周贤政：2003年8月至2008年12月任公司稽核部副总经理。2009年1月至今担任公司资金管理部副总经理。
吴仲庆：2001年5月至今任本公司副总经理、副总裁。
吕颂宪：2001年8月至2010年4月21日任本公司副总经理兼财务负责人、副总裁兼财务负责人。2010年4月21日至今任公司副总裁。
蒋伟：2002年在上海民丰集团股份有限公司任董事会秘书，2004年3月任公司董事会秘书，2007年12月31日起担任公司董事长助理兼董事会秘书。
金婷：2010年4月21日至今任公司总裁助理兼财务负责人。1992年至2010年4月21日历任公司财务部副经理、财务部总经理、资金管理部总经理、人力资源部总经理、稽核部总经理、总裁助理。
八、发行人主营业务
（一）发行人经营范围
发行人主要经营范围图示如下：
■
（二）发行人主要业务营业收入构成
1、按业务种类划分
金额单位：万元；比例单位％
■
2、按经营区域划分
金额单位：万元；比例单位％
■
（三）发行人所在行业状况
发行人主要从事的经营业务中，黄金珠宝首饰、餐饮、医药等行业所占的主营业务比重较大。公司2009度销售收入构成如下图：
■
1、我国黄金珠宝首饰行业发展概况
目前，我国黄金珠宝的年销售总额约300亿美元，成为世界上少数几个珠宝首饰年消费额超过100亿美元的国家之一。预计，2010年中国珠宝行业珠宝年销售额将超过2，000亿元，随着经济的发展和人民物质文化水平的提高，黄金饰品用金也将随之增加，到2020年年销售总额有望达到3，000亿元，届时，中国将有望成为全球最大的珠宝消费市场。限额以上金银珠宝类商品零售增长情况如下图：
■
资料来源：ＣＥＩＣ
推动黄金珠宝首饰需求增长的主要因素包括：
（1）消费升级
自1982年黄金饰品市场恢复后，我国黄金消费增长迅速。近十年来，我国黄金消费均达到了200吨以上。2008年黄金总需求量达到395．6吨（其中金饰为326．7吨，零售投资为68．9吨），比2007年增加68吨，同比增幅高达21％。我国黄金需求总量已超过美国，仅次于印度的469．7吨，位居世界第二。
（2）婚育高峰的到来
根据国家统计局公布的历年结婚人口数，我国每年结婚人口数稳步回升，已经从2002年786万对增加至2007年的991．4万对，这种结婚持续增长态势将持续到2015年前后。根据中国传统结婚习俗，珠宝首饰类商品为结婚必备，据统计每年约有1，000万对新人产生婚庆消费总额达2，500亿元，可产生200亿元左右的黄金珠宝消费。今后几年持续结婚高峰期将为珠宝首饰行业带来较为庞大的消费市场。
（3）“奥运会”和“世博会”带来商业机遇
旅游业的发展对黄金珠宝首饰的销售也有一定的推动作用，中国已经成为全球重要的金银首饰加工中心，除了国内游客采购之外，我们认为对国际游客而言在中国购买金银珠宝仍然有价格上的吸引力，虽然品牌影响力略显不足，但是质量、式样和产品的多样性并不逊于国际市场。“奥运会”和“世博会”的召开提供给我国金饰零售商展示文化和品质的平台，有利于促进行业整体升级，推动我国黄金珠宝首饰零售业的全面发展。
综上所述，我国黄金珠宝首饰行业具有良好的发展前景。
2、我国餐饮行业发展概况
作为服务行业，伴随着居民收入水平的不断累积提高，近年来餐饮业的发展速度一直较快。从社会消费品零售总额的统计看，餐饮业社会消费品零售总额最近十年年均复合增长率达到18．79％。2008年，中国餐饮业全年零售额达到15404亿元，同比增长24．7％，比2007年同期增幅高出5．3个百分点，占社会消费品零售总额的14．2％，拉动社会消费品零售总额增长3．41％，对社会消费品零售总额的增长贡献率为15．83％。
■
资料来源：ＣＥＩＣ
中国居民的个人餐饮消费已成为拉动中国餐饮业的主要力量，居民个人消费占全国餐饮业零售额的比重在60％左右，公务和商务消费所占的比重则降至40％。随着国外品牌的大举进入，中国餐饮企业将开始重视品牌优势的塑造，注重企业规模的扩大。餐饮的多元化、细分化和个性化的趋势增强，餐饮企业在品牌特色化、运营产业化、业态多样化、连锁规模化和店面小型化等方面的特点将更加明显。
3、我国医药行业发展状况
自改革开放以来，我国医药业产值年均增长率在16．6％左右，“八五”期间是发展最快的5年，年均增长率为22％；“九五”期间仍保持了较高的发展速度，年均增长率为17％。我国医药制药业总体规模在国民经济36个行业中排在18位～20位。
目前，我国中药产业在国民经济中的重要性日益突出。据统计，2005年我国实现中药工业总产值（现价）1，169．67亿元，产品销售收入1，086．25亿元，利润总额102．09亿元，在全国医药工业占比分别达到26．4％、25．8％和29．0％。从总体上看，近年来中药工业呈比较平稳的发展态势，经济运行主要指标均较上年有所提高，增速低于全国医药工业，与近年来医药行业的高速增长态势相比，略显不足。另外，中药行业集中度的不断提高已经成为了必然趋势，随着ＧＭＰ（药品生产质量管理规范）、ＧＳＰ（药品经营质量管理规范）、ＧＡＰ（中药材生产质量管理规范）、ＧＬＰ（药品非临床研究质量管理规范）等规范分别在医药工业、商业、中药材种植、医药科研等领域的推广实施，医药企业的整体素质和行业秩序明显好转，药品质量也明显提高。在医药生产、流通体制改革力度不断加大的情况下，“多、小、散、乱”的行业状态逐步得到改善，行业集中度逐渐提高，规模化、集约化发展态势明显，现代医药流通的模式也初步确立，企业竞争方式转向供应链、价值链竞争。
我国人均用药水平与发达国家相比，相差甚远。随着我国人口的自然增长、老龄化比例的加大、国民经济的持续增长、医疗体制改革及药品分类管理的实施，我国医药行业将持续高速增长。从全球范围看，美国ＩＭＳ战略小组认为在今后的10年中，全球药品销售额将保持每年7％的增长，预计到2010年，全球药品市场销售额将高达6，800至7，200亿美元。随着我国宏观经济的持续向好及国家基本药物和基本医疗保险药物目录的推行，医药行业将会得到更好的发展。
（四）发行人主营业务经营情况
豫园商城源于150多年前清朝同治年间的老城隍庙市场，经历了由庙市—老城隍庙市场—豫园商场—豫园商城的历史演变过程。自公司成立以来，公司借助豫园优越的地理位置和深厚的传统文化底蕴，加大改革和发展步伐，在围绕旅游服务主题做大做强餐饮服务、小商品百货等传统业务的同时，不断拓展业务范围，逐步在黄金饰品销售、传统中式餐饮、中医药生产销售等领域积累了较为明显的竞争优势。
1、黄金珠宝首饰
作为公司的核心业务，黄金珠宝首饰连锁是发展最快、市场占有率最高的产业。2005年豫园地区被授予“中国黄金珠宝第一城”称号，成为全国最大的黄金珠宝销售中心。2009年度，公司黄金珠宝首饰的营业收入达到62．15亿元，较2008年度增长12．28％。
得益于公司战略拓张的步伐加快和行业景气程度较高，公司黄金饰品的销售呈快速增长态势，2009年度和2008年度黄金珠宝首饰营业收入分别较上一年度增长12．28％和44．19％。公司2007年度至2009年度黄金珠宝首饰主营业务收入和毛利率变动情况如下图：
■
2、餐饮
作为全国餐饮百强企业，公司旗下有绿波廊酒楼、上海老饭店、南翔馒头店、湖心亭茶楼、松运楼酒家、老城隍庙小吃广场、春风松月楼素菜馆、湖滨美食楼、宁波汤团店、九曲面王、老松盛点心店、会景楼大酒店、小世界会所等众多饭店、酒楼、小吃广场，户户有名品、店店有特色。
2007年度至2009年度，公司餐饮业营业收入分别为4．30亿元、4．27亿元和4．16亿元，基本保持稳定。由于公司餐饮业的毛利率较高（平均超过60％），近年来餐饮业毛利占公司毛利份额较高，为公司第二大利润来源。公司2007年度至2009年度餐饮业务收入和毛利率变动情况如下图：
■
3、医药
公司拥有的“童涵春堂”品牌从清朝乾隆年间创立至今，已有400多年历史，“童涵春堂”注册商标是上海市著名商标，在我国江南地区乃至全国都具有广泛的知名度和市场认可度。
公司了成立童涵春堂药业股份有限公司、童涵春堂中药饮片厂、童涵春堂制药有限公司等多家子公司分别从事生产、批发、零售业务，近年来，公司通过增强科技含量、加大新品研发，形成了冬虫夏草、精致旅游饮片、人参（粉）、西洋参系列、六味地黄丸（浓缩丸）、良园枇杷膏等知名系列产品，在上海市场占有举足轻重的地位。
2007年度至2009年度，公司医药板块实现营业收入分别为3．65亿元、3．84亿元和4．30亿元，毛利率分别达到22．28％、19．81％和17．74％。公司2007年度至2009年度医药业务收入和毛利率变动情况如下图：
■
4、其他主营业务
除上述三大主要业务以外，公司同时还经营房地产、进出口、工艺品、百货及服务、食品等业务。
第四节 公司的资信状况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况优良，与国内主要银行保持着长期战略合作伙伴关系，截至2009年12月31日，发行人拥有未使用的银行授信（含内部授信）约10亿元。
（二）近三年与主要客户的重要业务往来履约情况
发行人在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾有严重违约。
（三）近三年发行的短期融资券情况
2007年11月13日，中国人民银行出具了《中国人民银行关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发【2007】416号），核定发行人待偿还短期融资券的最高余额为8亿元，该限额有效期至2008年11月末，发行人在限额内可分期发行。该短期融资券由交通银行股份有限公司主承销。
2008年3月3日，公司完成了2008年第一期短期融资券的发行，第一期短期融资券通过薄记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场以附息方式公开发行，发行额为4亿元人民币，期限365天，单位面值100元人民币，发行利率为7．05％。截至发行说明书签署之日，公司2008年第一期短期融资券已清偿完毕。
（四）近三年发行的债券以及偿还情况
2009年7月10日，经中国证监会证监许可【2009】625号文核准，公司获准发行不超过10亿元公司债券，采取分期发行的方式，第一期公司债券发行5亿元，已于2009年7月21日发行完毕，发行期限5年，单位面值100元人民币，发行利率为5．9％，按年付息、到期一次还本。截至本发行说明书签署之日，公司发行的第一期公司债券简称“09豫园债”已按约定付息一次。
（五）本次发行后的累计公司债券余额
本期公司债券发行后，发行人累计公司债券余额为10亿元，占发行人2010年9月30日的合并报表中归属于母公司的所有者权益437，034．05万元的22．88％。
第五节 财务会计信息
一、发行人主要财务指标
■
二、净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
■
第六节 募集资金运用
本期公司债券发行规模为5亿元。结合发行人的财务状况和资金需求情况，扣除发行费用后，本期公司债券发行所募集资金用于偿还发行人借款2亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金，降低融资成本，优化融资结构，提高盈利水平。
第七节 备查文件
自发行说明书公告之日起，投资者可至发行人、保荐人处或上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及发行人网站（ｗｗｗ．ｙｕｙｕａｎｔｍ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅发行说明书全文及备查文件。
备查文件的目录如下：
（一）发行人最近3年的财务报告、审计报告及最近一期的财务报表；
（二）海通证券股份有限公司出具的发行保荐书；
（三）上海市瑛明律师事务所出具的法律意见书及补充法律意见书；
（四）上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）上海豫园旅游商城股份有限公司2010年第一期公司债券持有人会议规则；
（七）上海豫园旅游商城股份有限公司2010年第一期公司债券受托管理协议；
（八）上海立信资产评估有限公司出具的资产评估报告；
（九）上海豫园旅游商城股份有限公司2010年第一期公司债券专项偿债资金管理制度；
（十）上海豫园旅游商城股份有限公司2010年第一期公司债券专项偿债账户监管协议；
（十一）抵押人与抵押权人签署的房地产抵押合同。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2010年12月16日
上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司
餐饮服务
10，000．00
13，675．94
12，667．86
1，618．80
上海乔家栅有限公司
餐饮服务
1，500．00
5，297．31
3，437．90
－271．41
上海老城隍庙食品有限公司
食品
1，000．00
3，061．40
2，497．78
700．60
上海老城隍庙五香豆食品有限公司
食品销售管理、仓储
700．00
2，251．92
1，428．82
309．34
上海豫园旅游商城物业管理有限公司
物业管理
300．00
1，574．74
520．22
86．96
上海豫园商城房地产发展有限公司
商品房开发
15，000．00
69，869．07
11，520．83
－376．95
上海豫园文化传播有限公司
广告制作、旅游礼品
120．00
422．48
271．42
15．81
上海豫园商城工艺品有限公司
工艺品、金银饰品
1，000．00
4，348．41
2，342．08
258．92
上海老城隍庙拍卖行有限公司
文物等拍卖
1，000．00
4，098．19
1，171．47
143．09
上海豫园商城商业投资有限公司
实业投资、资产委托管理
5，000．00
7，717．20
7，634．03
47．54
上海童涵春堂投资发展有限公司
实业投资、投资咨询
7，000．00
7，441．32
7，211．76
578．56
上海童涵春堂药业股份有限公司
药品
3，700．00
14，096．36
4，808．20
812．96
上海豫泰房地产有限公司
房地产开发、房屋租赁买卖、房地产咨询、物业管理等
6，578．00
24，796．32
7，392．30
814．30
上海豫园商城进出口有限公司
自营和代理进出口等
1，000．00
33，743．35
1，781．95
268．47
上海豫园旅游服务有限公司
工艺品、摄影、旅游服务、工艺服装、日用百货、照相器材
3，030．00
9，568．95
1，247．50
262．60
裕海实业有限公司
贸易、投资、资产管理
ＨＫ￥800．00
18，990．02
211．07
－322．02
上海豫园电子商务有限公司
电子商务、信息采集、信息加工、信息发布、网络信息中介和咨询服务等
600．00
11，855．18
35．87
－448．66
控股子公司、参股公司名称
营业收入
营业利润
归属于母公司净利润
控股子公司、参股公司对公司净利润影响
控股子公司、参股公司对公司净利润影响占上市公司净利润的比重（％）
招金矿业股份有限公司
283，458．68
100，531．25
73，970．27
19，331．43
40．15
德邦证券有限责任公司
53，342．91
19，895．05
17，749．37
5，809．55
12．07
上海老庙黄金有限公司
383，501．32
19，212．91
15，380．11
14，611．10
30．35
证券简称
最初投资成本
占该公司股权比例
期末账面价值
报告期损益
报告期所有者权益变动
会计核算科目
招金矿业
56，992．95
26．1835
115，609．92
19，331．43
0
长期股权投资
98．00
0．0454
220．00
0
92．04
可供出售金融资产
73．34
0．1146
137．48
0．75
37．77
可供出售金融资产
14．00
0．0026
85．35
0
25．77
可供出售金融资产
6．60
0．0021
76．34
0
22．83
可供出售金融资产
合计
57，184．89
－
116，129．08
19，332．18
178．41
－
所持对象名称
最初投资成本
持有数量
占该公司股权比例
期末账面价值
报告期损益
报告期所有者权益变动
会计核算科目
上海银行
7，133．12
2，390
0．9193
7，133．12
356．39
0
长期股权投资
申银万国
525．00
500
0．0744
525．00
99．98
0
长期股权投资
德邦证券有限责任公司
33，082．29
32，991
32．7293
46，811．90
5，809．55
707．02
长期股权投资
合计
40，740．41
35，881
－
54，470．02
6，265．92
707．02
－
简称
全称
复星集团
上海复星高科技（集团）有限公司
复星医药
上海复星医药（集团）股份有限公司
复行信息
上海复行信息产业发展有限公司
复励文化传播
上海复励文化传播有限公司
激动集团
激动集团股份有限公司
星之健
上海星健投资管理有限公司
复星传媒
复星传媒控股有限公司
地产控股
复星地产控股有限公司
黄金控股
复星黄金控股有限公司
产业控股
复星产业控股有限公司
国药控股
国药控股股份有限公司
国药集团药业股份有限公司
齐绅投资
上海齐绅投资管理有限公司
国药产投
国药产业投资有限公司
复地集团
复地（集团）股份有限公司
复星产业投资
上海复星产业投资有限公司
德邦证券
德邦证券有限责任公司
招金矿业
招金矿业股份有限公司
复星药业
上海复星药业有限公司
复星工业技术发展
上海复星工业技术发展有限公司
复地智宝
上海复地智宝房地产开发有限公司
复远建设监理
上海复远建设监理有限公司
上海复地投资管理
上海复地投资管理有限公司
南钢联合
南京钢铁联合有限公司
南京钢联
南京南钢钢铁联合有限公司
南钢产业
南京南钢产业发展有限公司
南京钢铁股份有限公司
豫园商城
上海豫园旅游商城股份有限公司
姓名
职务
性别
年龄
任期起始日期
任期终止日期
年末
持股数
2009年从公司领取的报酬总额（税前）
是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
吴平
董事长
男
45
2007．12．31
2010．12．30
0
是
梅红健
副董事长、总裁
男
49
2008．3．5
2010．12．30
62
否
周一己
董事
男
58
2009．4．22
2010．12．30
6，600
0
是
钱建农
董事
男
47
2010．6．3
2010．12．30
0
是
王品良
董事
男
42
2009．9．8
2010．12．30
0
是
方名山
独立董事
男
60
2007．12．31
2010．12．30
5
否
蒋义宏
独立董事
男
59
2007．12．31
2010．12．30
5
否
唐波
独立董事
女
45
2009．9．8
2010．12．30
1．6
否
费慧林
监事长
男
58
2007．12．31
2010．12．30
7，997
36
否
范志韵
监事
女
38
2008．1．12
2010．12．30
15
否
周贤政
监事
男
53
2007．12．31
2010．12．30
15
否
吴仲庆
副总裁
男
50
2007．12．31
2010．12．30
1，888
54
否
吕颂宪
副总裁
男
55
2007．12．31
2010．12．30
54
否
蒋伟
董秘
男
46
2007．12．31
2010．12．30
30
否
金婷
财务负责人
女
46
2010．04．21
2010．12．30
30
否
姓名
股东单位名称
担任的职务
任期起始日期
任期终止日期
是否领取报酬津贴
吴平
上海复星高科技（集团）有限公司
董事、副总裁、行政人事总经理。
2003．7．1
至今
是
吴平
复星国际有限公司
董事、副总裁、行政人事总经理。
2009．3
至今
是
钱建农
上海复星高科技（集团）有限公司
商业事业部总经理
2009．10
至今
是
梁信军
复星国际有限公司
副董事长、首席执行官
2005．8．8
至今
是
王品良
上海复星高科技（集团）有限公司
副ＣＦＯ兼财务会计部总经理、财务分析部总经理
2009．2．1
至今
是
梅红健
上海豫园（集团）有限公司
副董事长
2008．12
至今
否
周一己
上海黄浦区国有资产监督管理委员会
产权管理科科长
2005．9
至今
是
姓名
其他单位名称
担任的职务
任期起始日期
任期终止日期
是否领取报酬津贴
吴平
上海友谊集团股份有限公司
董事
2007．5．22
2013．6．22
否
方名山
上海商学院
党委书记、院长
是
蒋义宏
上海财经大学
会计学教授
是
吴仲庆
招金矿业股份有限公司
董事
2010．2．26
2013．2．25
否
吕颂宪
上海友谊集团股份有限公司
董事
2010．6．23
2013．6．22
否
金婷
上海友谊集团股份有限公司
监事
2010．6．23
2013．6．22
否
金婷
招金矿业股份有限公司
监事
2010．2．26
2013．3．25
否
行业
2009度
2008年度
2007年度
主营业务收入
占主营业务收入之比
主营业务收入
占主营业务收入之比
主营业务收入
占主营业务收入之比
黄金饰品
621，535．56
77．46
553，576．43
72．68
383，922．47
70．62
饮食
41，595．23
5．18
42，732．70
5．61
43，044．63
7．92
食品
8，371．09
1．04
8，229．12
1．08
7，376．13
1．36
进出口
65，226．20
8．13
90，305．92
11．86
51，812．16
9．53
医药
43，037．14
5．36
38，401．39
5．04
36，514．45
6．72
工艺品
5，198．18
0．65
4，447．64
0．58
4，750．88
0．87
房产
6，393．03
0．80
10，033．20
1．32
2，306．17
0．42
百货及服务
11，077．71
1．38
13，946．23
1．83
13，902．85
2．56
合计
802，434．14
100．00
761，672．64
100．00
543，629．75
100．00
地区
2009年度
2008年度
2007年度
销售收入
占主营业务收入之比
销售收入
占主营业务收入之比
销售收入
占主营业务收入之比
上海
801，807．31
99．92
760，713．26
99．87
540，969．44
99．51
辽宁
117．47
0．01
775．88
0．10
2，660．31
0．49
德国
509．36
0．06
183．50
0．02
0．00
0．00
合计
802，434．14
100．00
761，672．64
100．00
543，629．75
100．00
财务指标
2010．9．30
2009．12．31
2008．12．31
2007．12．31
流动比率
1．52
1．41
1．19
1．35
速动比率
1．04
0．79
0．73
0．83
资产负债率（％）（母公司）
55．11
46．20
52．37
52．38
每股净资产（元／股）
3．04
4．99
4．36
5．23
财务指标
2010年
1－9月
2009年度
2008年度
2007年度
应收账款周转率（次）
50．92
61．66
50．59
39．16
应收账款周转天数（天）
7．07
5．84
7．12
9．19
存货周转率（次）
4．25
4．15
4．45
3．85
存货周转天数（天）
84．71
86．75
80．88
93．6
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
0．657
0．730
0．971
0．002
每股净现金流量（元／股）
1．035
0．000227
－0．112
0．911
年度
报告期利润
加权平均净资产收益率（％）
每股收益（元／股）
基本每股收益
稀释每股收益
2010年1－9月
归属于公司普通股股东的净利润
12．223
0．356
0．356
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
12．514
0．365
0．365
2009年度
归属于公司普通股股东的净利润
13．550
0．603
0．603
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
12．880
0．573
0．573
2008年度
归属于公司普通股股东的净利润
9．960
0．411
0．411
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
7．203
0．298
0．298
2007年度
归属于公司普通股股东的净利润
27．735
0．952
0．952
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
13．078
0．449
0．449
