上海大江（集团）股份有限公司关于转让子公司股权的公告

http://www.sina.com.cn 2010年12月20日 01:34 中国证券网

　　证券代码：A股 600695股票简称：A股大江股份编号：临2010-014

　　B股 900919B股大江B股

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示

　　1、交易内容：上海大江（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）和控股子公司上海大江肉食品二厂（以下简称“肉食品二厂” ，公司持股85%）将所持有上海茸源食用农产品有限公司（以下简称“茸源公司”）100%股份以评估价为依据转让给自然人宋瑞群、刘文金和吴德华。本次转让价格合计为人民币2228.28万元。

　　2、本次股权转让不构成关联交易。

　　3、本次股权转让的目的是盘活闲置资产，增加现金流，有利于改善公司财务状况，对公司持续经营能力不产生重大影响。本次股权转让完成后，本公司合并报表将产生收益1370.32万元（未经审计）。

　　一、交易概述

　　2010年12月16日，本公司及控股子公司肉食品二厂与非关联自然人宋瑞群、刘文金及吴德华三人签订《股权转让协议》及《补充协议》，本公司将所持有的茸源公司49%股份以人民币1091.86万元的价格转让给自然人刘文金和吴德华，其中：刘文金受让茸源公司30%股份，吴德华受让茸源公司19%股份；肉食品二厂将所持有的茸源公司51%股份以人民币1136.42万元的价格转让给自然人宋瑞群。

　　二、交易标的基本情况

　　1、茸源公司成立于2001年8月，原名上海大江肉食品六厂有限公司。2010年11月19日，公司名称由“上海大江肉食品六厂有限公司”变更为“上海茸源食用农产品有限公司”。该公司注册资本为人民币4602万元，实收资本人民币4602万元，其中：本公司出资2255万元，占49%股份；肉食品二厂出资2347万元，占51%股份。公司住所为上海市松江区玉树路278号；法定代表人为李春；公司类型为有限责任公司；经营期限为2001年8月22日至2031年8月21日；经营范围为食用农产品（不含生猪产品）销售，自有房屋租赁，物业管理，仓储（除危险品）。

　　茸源公司（原上海大江肉食品六厂有限公司）于2006年停产歇业，目前仅有数名管理人员对财产进行留守看护。

　　2、最近一个会计年度及最近一期的财务状况：

　　截止2009年12月31 日，茸源公司资产总额1632.75万元，负债总额760.22万元，净资产872.53万元。

　　上海立信资产评估有限公司对茸源公司截止2010年11月30日的整体资产进行了评估[信资评报字（2010）第283号]。经评估茸源公司净资产的市场价值为2085.02万元，具体数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　项目

　　账面净值

　　调整后账面净值

　　评估值

　　增减额

　　增减率%

　　D=C-B

　　E=D/B

　　流动资产

　　6.64

　　5.33

　　-1.31

　　-19.73

　　固定资产

　　849.29

　　1，154.26

　　304.97

　　35.91

　　其中：建筑物

　　781.77

　　1，059.64

　　277.87

　　35.54

　　设备

　　1，023.61

　　94.62

　　-928.99

　　-90.76

　　无形资产净额

　　677.94

　　1，711.87

　　1，033.93

　　152.51

　　资产总计

　　1，533.87

　　2，871.46

　　1，337.59

　　87.2

　　流动负债

　　789.43

　　786.45

　　-2.98

　　-0.38

　　负债总计

　　789.43

　　786.45

　　-2.98

　　-0.38

　　净资产

　　744.44

　　2，085.02

　　1，340.58

　　180.08

　　茸源公司所属的主要资产为无形资产科目下核算的松江区永丰街道9街坊6丘地块，账面净值677.94万元，评估值1711.87万元。该地块由原上海大江肉食品六厂有限公司于2005年1月27日取得《上海市房地产权证》（沪房地松字(2005)第002323号）。该宗土地使用权出让面积为21，882平方米（32.82亩），为工业用地。根据本次股权转让补充协议的约定，公司应当于2010年12月30日之前完成将房地产权证权利人名称由“上海大江肉食品六厂有限公司”变更为“上海茸源食用农产品有限公司”。

　　茸源公司近三年无生产经营活动。

　　3、截止出售日，本公司及本公司关联企业不存在为茸源公司提供担保或委托茸源公司理财等情况；除茸源公司欠本公司的债务为799.72万元外，不存在其他占用本公司及本公司关联企业资金等方面的情况。

　　三、协议及补充协议的主要内容

　　（一）交易各方:

　　出让方1：上海大江（集团）股份有限公司（以下简称甲方）

　　出让方2：上海大江肉食品二厂（以下简称乙方）

　　受让方1：宋瑞群（以下简称丙方）

　　受让方2：刘文金（以下简称丁方）

　　受让方3：吴德华（以下简称戊方）

　　（二）股权转让的标的和转让价格

　　1、甲方将所持有的标的公司49%股权作价1091.86万元人民币转让给丁、戊二方，乙方将所持有的标的公司51%股权作价1136.42万元人民币转让给丙方。转让后的标的公司丙方持有51%股份，丁方持有30%股份，戊方持有19%股份。

　　2、附属于股权的其他权利和义务随股权的转让而转让。

　　（三）股权转让涉及的企业职工安置

　　标的公司职工在本次股权转让完成资产移交前由甲、乙二方负责安置完毕。

　　（四）股权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法

　　经甲、乙二方与丙、丁、戊三方协商约定，采用如下方式处理：评估基准日2010年11月30日至股权转让且资产移交之前标的公司的盈亏均由甲方承担，股权转让且资产移交之后标的公司的盈亏均由变更股东后的标的公司承担，股权转让涉及的债权、债务的承继和清偿具体办法由甲、乙二方与丙、丁、戊三方另行协商，相关的协议作为本合同之附件，与本合同具有同等效力。

　　（五）股权转让中涉及的其他有关事项处置

　　经甲、乙二方与丙、丁、戊三方协商且同意：

　　1、丙、丁、戊三方同意承继标的公司股权转让基准日之前已经披露给丙、丁、戊三方的资产负债表体现的债权与债务偿还的义务（详见双方签署确认的附表）。

　　2、标的公司评估的所有资产甲方承诺完整存在。

　　3、标的公司因本次股权转让所支出的审计和资产评估费用，由甲方承担。

　　（六）股权转让款的支付方式、期限和付款条件：

　　经甲、乙二方与丙、丁、戊三方协商同意，股权转让款在本合同签订当日内一次性支付，由丙、丁、戊三方按受让标的公司的股权比例所对应的转让金额向甲、乙二方支付，其中向甲方支付金额为1091.86万元人民币；向乙方支付金额为1136.42万元人民币，如果丙、丁、戊三方未按时向甲、乙二方支付清该股权转让款，超过约定支付时间三天的，本股权转让协议作废。

　　（七）股权转让的相关费用

　　本次股权转让涉及的相关税费，按照国家的规定由甲、乙二方和丙、丁、戊三方各自承担，国家没有规定支付办法的，由甲、乙二方共同承担50%，丙、丁、戊三方承担余下的50%。

　　同时，交易各方就本次股权转让签订了如下补充协议，主要内容如下：

　　（一）丙、丁、戊三方共支付给甲、乙二方人民币3028万元（其中股权转让款为2228.28万元，另外丙、丁、戊三方代标的公司向甲方支付标的公司欠甲方的债务799.72万元，该债务由受让方在出让方向工商登记机关提交股权变更登记材料的同时付清）。

　　（二）标的的公司在2010年12月份发生的各项费用，由丙、丁、戊三方共计承担支付七万元，（该费用在出让方向工商局提交股权变更登记材料的同时付清），其余发生的费用均由甲、乙二方承担。

　　（三）甲、乙方保证标的公司没有设置任何抵押、保证等担保物权及其它遗漏债务，若有由甲、乙方承担。

　　（四）甲、乙方承诺原属上海大江肉食品六厂有限公司，位于松江区永丰街道9街坊6丘，沪房地松字（2005）第002323号的上海市房地产权证，于2010年12月30日之前变更为上海茸源食用农产品有限公司，相关费用由甲、乙方承担。否则视为甲、乙方违约。

　　四、转让股权的目的和对本公司的影响

　　1、本次转让茸源公司股权，目的是盘活闲置资产，增加现金流。本次转让事项有利于改善公司财务状况，对公司持续经营能力不产生重大影响。

　　2、本次股权转让完成后，本公司合并报表将产生投资收益1370.32万元（未经审计）。

　　五、备查文件

　　1、《股权转让协议》和《补充协议》；