湖南天润化工发展股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：湖南天润化工发展股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：ＳＴ天润

　　股票代码：002113

　　信息披露义务人名称：岳阳市财政局

　　住所及通讯地址：湖南省岳阳市龙舟路1号

　　股份变动性质：减持

　　一致行动人：岳阳市非税收入征收管理局

　　住所及通讯地址：湖南省岳阳市龙舟路1号

　　股份变动性质：减持

　　签 署 日 期：2010年12月8日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行易不违反信息披露义务人内部规则的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖南天润化工发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖南天润化工发展股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　信息披露义务人

　　指

　　岳阳市财政局

　　一致行动人

　　指

　　岳阳市非税收入征收管理局

　　天润发展、上市公司、公司

　　指

　　湖南天润化工发展股份有限公司

　　恒润华创

　　指

　　广东恒润华创实业发展有限公司

　　国药工业、受让方

　　指

　　中国医药工业业有限公司

　　本次以股抵债股份转让、本次以股抵债权益变动、本次股份转让

　　指

　　岳阳市政府以岳阳市财政局持有的湖南天润化工发展股份有限公司部分国有股抵偿所欠中国医药工业有限公司债务的《协议书》及相关协议书，将占天润发展总股本8．12％的股份9609679股股票转让给国药工业。

　　《协议书》

　　指

　　2008年11月20日，岳阳市国资委与国药工业签署的以岳阳市财政局持有的湖南天润化工发展股份有限公司部分国有股抵偿所欠国药工业债务的《协议书》

　　《股份抵偿债务补充协议书》

　　指

　　2009年12月10日岳阳市国资委与国药工业签署《股份抵偿债务补充协议书》

　　《股份抵偿债务协议书》

　　指

　　2010年6月13日岳阳市国资委、岳阳市财政局与国药工业签署《股份抵偿债务协议书》

　　本报告书

　　指

　　《湖南天润化工发展股份有限公司简式权益变动报告书》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　《收购办法》

　　指

　　《上市公司收购管理办法》

　　准则15号

　　指

　　《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》

　　元

　　指

　　人民币元

　　第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、名称：岳阳市财政局

　　2、通讯地址：湖南省岳阳市龙舟路1号

　　3、负责人：刘美树

　　4、类型：机关法人

　　5、组织机构代码：00635455－5

　　6、联系人：黎英

　　7、联系电话：0730－8723078

　　二、一致行动人基本情况

　　1、名称：岳阳市非税收入征收管理局

　　2、通讯地址：湖南省岳阳市龙舟路1号

　　3、负责人：陈辉

　　4、类型：机关法人

　　5、组织机构代码：44618471－3

　　6、联系人：徐志军

　　7、联系电话：0730－8759773

　　岳阳市非税收入征收管理局是岳阳市财政局的下属机构，因此岳阳市非税收入征收管理局是岳阳市财政局的一致行动人。岳阳市非税收入征收管理局系由天润发展股东原岳阳市财政资金管理中心更名而来。

　　三、信息披露义务人主要负责人

　　姓名

　　性别

　　职务

　　国籍

　　长期居住地

　　是否取得其他国家或地区的居留权

　　刘美树

　　男

　　局长

　　中国

　　岳阳市

　　否

　　四、一致行动人主要负责人

　　姓名

　　性别

　　职务

　　国籍

　　长期居住地

　　是否取得其他国家或地区的居留权

　　陈辉

　　男

　　负责人

　　中国

　　岳阳市

　　否

　　五、信息披露义务人持有、控制其它上市公司5％以上发行在外股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

　　第二节 持股目的

　　信息披露义务人预计在未来12月内有减持天润发展的可能，但没有具体计划。

　　无论增持或减持上市公司股份，本公司都将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次以股抵债股份转让不涉及上市公司控制权变动

　　（一）岳阳市财政局权益变动情况

　　本次以股抵债权益变动前，岳阳市财政局持有天润发展13，758，844国家股，占天润发展总股本的11．62％，本次以股抵债权益变动完成后，岳阳市财政局持有天润发展4，149，165国家股，占天润发展总股本的3．5％。

　　（二）岳阳市非税收入征收管理局权益变动情况

　　本次以股抵债权益变动前，岳阳市非税收入征收管理局持有天润发展2，402，000国有法人股， 2010年10月8日至10月11日通过证券交易系统共计减持720，000股，现持有天润发展1，682，000国有法人股，占天润发展总股本的1．42％，本次以股抵债权益变动完成后，岳阳市非税收入征收管理局持有天润发展1，682，000国有法人股，占天润发展总股本的1．42％。

　　岳阳市财政局和岳阳市非税收入征收管理局为一致行动人，本次以股抵债权益变动完成后，岳阳市财政局和其一致行动人岳阳市非税收入征收管理局合计持有天润发展5，831，165股，占天润发展总股本的4．92％，为天润发展第三大股东。

　　通过本次权益变动，国药工业受让天润发展9，609，679股股票，占总股本的8．12％，成为天润发展第二大股东，对天润发展的控制权不产生影响，实际控股股东仍为恒润华创，实际控制人仍为赖淦锋先生。

　　二、以股抵债转让协议相关内容

　　（一）以股抵债股份转让协议当事人

　　本次《股份转让协议》的转让方为岳阳市财政局，受让方为国药工业。

　　（二）以股抵债股份转让协议主要内容

　　1、以股抵债股份转让标的

　　本次以股抵债股份转让标的为岳阳市财政局持有天润发展9，609，679 股股份，占上市公司总股本的8．12％。

　　2、以股抵债股份转让价格

　　按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》有关规定，本次协议转让标的股份的价格为《股份抵偿债务协议书》以及《协议书》、《股份抵偿债务补充协议书》确定的股份转让日（2009年9月30日）前30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值，确认股票转让价格为7．686元／股，转让的股份为9，609，679股。

　　3、以股抵债股份转让付款安排

　　本次股份转让款项收受让方国药工业以国药工业应收岳阳市政府债权（国药工业2005年交还岳阳中湘康神资产给岳阳市政府形成的债权）抵偿，即岳阳市政府以本次股权转让款项清偿所欠国药工业的债务，本次股份转让没有货币资金交付，未产生现金流。在本次转让经国务院国有资产监督管理委员会批复同意后，办理上述股份交割手续，双方应按照中国法律及中国政府的规定支付股份过户所需的手续费和应缴纳的印花税，取得由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司存管登记部出具的股份过户证明文件；

　　在本次转让经国务院国有资产监督管理委员会批复同意后，办理上述股份交割手续的同时，国药工业应与岳阳市政府办理债务结清财务手续。

　　4、生效时间及条件：

　　本次以股抵债股份转让协议经国药工业及岳阳市国资委、岳阳市财政局三方授权代表签署、加盖公章，并经国务院国资委批准后生效。

　　三、本次拟以股抵债转让的股份是否存在被限制转让的情况、本次股份转让是否附加特殊条件、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

　　本次拟抵债转让的股份在签订的《股份抵偿债务协议书》确定的股份抵偿债务交易时间只涉及转让价格的确定，转让价格的确定不会产生国有资产的流失，本次拟抵债转让的股份不存在被限制转让的情形、本次股份转让无附加特殊条件、协议双方没有就股份表决权的行使存在其他安排、没有就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　四、本次以股抵债股份转让已取得的批准情况

　　本次权益变动已报请湖南省国有资产监督管理委员会原则同意岳阳市政府以岳阳市财政局所持有的天润发展960．9679万股股份抵偿所欠国药工业7386万元债务事宜并获豁免披露拟协议转让信息，同时取得了国务院国有资产监督管理委员会的批准。

　　五、信息披露义务人与上市公司之间的债务、担保情况

　　信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本简式权益变动报告书披露外，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内买卖天润发展股份的情况如下：

　　一致行动人岳阳市非税收入征收管理局在2010年5月10日至5月31日期间，通过证券交易所的证券交易系统共计减持173，156股，占总股本的0．146％，交易的平均价格为10．63元／股；2010年6月1日至6月17日期间，通过证券交易所的证券交易系统共计减持378，000股，占总股本的0．319％，交易的平均价格为12．80元／股；5月份与6月份合计通过证券交易所的证券交易系统共计减持551，156股，占总股本的0．465％，交易的平均价格为12．12元／股。2010年10月8日至10月11日期间， 通过证券交易所的证券交易系统共计减持720，000股，占总股本的0．608％，交易的平均价格为11．71元／股。

　　第五节 其他重要事项

　　一、其他应披露的事项

　　本公司不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。

　　二、声明

　　“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　　信息披露义务人（签章）：岳阳市财政局

　　负责人（签字）：刘美树

　　一致行动人（签章）：岳阳市非税收入征收管理局

　　负责人（签字）：陈辉

　　签署日期：2010年12月8日

　　第六节 备查文件

　　一、岳阳市财政局、岳阳市非税收入征收管理局的组织机构代码证；

　　二、信息披露义务人负责人身份证明文件；

　　三、以股抵债股份转让《股份抵偿债务协议书》、《协议书》、《股份抵偿债务补充协议书》。

　　简式权益变动报告书

　　基本情况

　　上市公司名称

　　湖南天润化工发展股份有限公司

　　上市公司所在地

　　湖南省岳阳市

　　股票简称

　　ＳＴ天润

　　股票代码

　　002113

　　信息披露义务人名称

　　岳阳市财政局

　　岳阳市非税收入征收管理局

　　信息披露义务人注册地

　　湖南省岳阳市龙舟路1号

　　拥有权益的股份数量变化

　　减少■

　　不变，但持股人发生变化□

　　有无一致行动人

　　有■

　　无□

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是□

　　否■

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　是□

　　否■

　　权益变动方式（可多选）

　　继承□赠与□

　　其他□

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　岳阳市财政局：持股数量13，758，844股持股比例11．62％

　　岳阳市非税收入征收管理局持股数量2，402，000股持股比例2．03％

　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

　　岳阳市财政局减持：变动数量9，609，679股变动比例8．12％

　　岳阳市非税收入征收管理局变动数量720，000股变动比例 0．61％

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持

　　是■ （有减持的可能，但没有具体的计划）

　　否□

　　信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是 ■

　　否 □

　　信息披露义务人（签章）：岳阳市财政局

　　负责人（签字）：刘美树

　　一致行动人（签章）：岳阳市非税收入征收管理局

　　负责人（签字）：陈辉

　　日期：2010年12月8日

　　湖南天润化工发展股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：湖南天润化工发展股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：ＳＴ天润

　　股票代码：002113

　　信息披露义务人名称：中国医药工业有限公司

　　信息披露义务人法定代表人：郭毅民

　　信息披露义务人住所：北京市海淀区北四环西路9号

　　通讯地址：北京市海淀区北四环西路9号

　　邮政编码：100190

　　权益变动性质：增加

　　权益变动报告书签署日期：2010年12月08日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中国人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖南天润化工发展股份有限公司拥有的股份及其变动情况；

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖南天润化工发展股份有限公司中拥有权益的股份

　　三、本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次股份变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人及其董事会全体成员承诺本报告书不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　信息披露义务人／国药工业

　　指中国医药工业有限公司

　　天润发展／上市公司

　　指湖南天润化工发展股份有限公司

　　以股抵债

　　指湖南省岳阳市财政局以其持有的天润发展960．9679万股抵偿国药工业7386万元债务

　　中国证监会

　　指中国证券监督管理委员会

　　国务院国资委

　　指国务院国有资产监督管理委员会

　　湖南省国资委

　　指湖南国有资产监督管理委员会

　　岳阳市政府

　　指岳阳市人民政府

　　国药集团

　　指中国医药集团总公司

　　本报告书

　　指湖南天润化工发展股份有限公司简式权益变动报告书

　　本报告书签署日

　　指签署本报告书的2010年12月8日

　　元

　　指人民币元

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　1、公司名称：中国医药工业有限公司

　　2、企业法人营业执照：100000000005489

　　3、组织机构代码证：10000548－2

　　4、税务登记：110102100005482

　　5、注册地址：北京市海淀区北四环西路9号

　　6、法定代表人：郭毅民

　　7、注册资本：95，561万元

　　8、公司类型：有限责任公司

　　9、经营范围：许可经营项目，中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素的批发；第二类、第三类医疗器械经营；销售定型包装食品保健食品。一般经营项目：第一类医疗器械销售；药品包装材料的组织生产和销售；医药工业生产所需仪器、设备的销售；进出口业务；医药行业的投资及资产管理；房屋租赁。

　　10、成立时间：1986年12月18日

　　11、经营期限：1986年12月18日至2026年12月18日

　　12、通讯地址：北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦19层

　　13、邮政编码：100190

　　14、国药工业的股东情况：

　　截至本报告书签署日，国药工业的股权结构为：中国医药集团总公司持有国药工业67．74％的股权；中国医药集团总公司全资子公司中国医药对外贸易公司持有国药工业32．26％的股权。

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人的情况

　　姓名

　　性别

　　职务

　　国籍

　　居住地

　　在其他国家

　　居留权情况

　　董增贺

　　男

　　董事长

　　中国

　　北京

　　无

　　郭毅民

　　男

　　董事

　　总经理

　　中国

　　北京

　　无

　　刘存周

　　男

　　董事

　　中国

　　北京

　　无

　　严兵

　　男

　　董事

　　中国

　　北京

　　无

　　张有生

　　男

　　董事

　　中国

　　北京

　　无

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有或控制其他上市公司百分之五以上已发行的股份。

　　信息披露义务人控股股东国药集团截止本报告书签署日，持有或间接持有上市公司股份情况：

　　国药集团通过国药产业投资有限公司间接持有国药控股股份有限公司（国药股份，ＨＫ，01099）69．4％股权，同时直接持有国药股份0．12％股权；

　　国药集团通过国药股份间接持有国药集团药业股份有限公司（国药股份，600511）44．01％股权；

　　国药集团通过国药股份间接持有深圳一致药业股份有限公司（一致药业，000028）38．33％股权；

　　国药集团通过中国生物技术集团公司间接持有北京天坛生物制品股份有限公司（天坛生物，600161）53．3％股权；

　　国药集团通过上海医药工业研究院间接持有上海现代制药股份有限公司（现代制药，600420）41．62％股权。

　　第三节持股的目的

　　一、以股抵债的由来

　　1999年12月，国药工业承债兼并岳阳康神药业公司，成立了中湘康神药业集团公司（以下简称“中湘康神”）。由于种种原因，中湘康神经营困难，2004年底已资不抵债。2005年国药工业为彻底解决中湘康神问题，启动了中湘康神改制工作，以“等额资产、等额债务”方式，将中湘康神归还给岳阳市政府。

　　2005年8月27日，岳阳市国资局代表岳阳市政府与国药工业签订了《企业资产移交合同书》，合同书约定：国药工业最终形成对中湘康神7886万元债权，由岳阳市国资局承担并分四期归还：第一期：2006年12月31日前归还1000万元； 第二期：2007年12月31日前归还2000万元；第三期：2008年12月31日前归还2343万元；第四期：2009年12月31日前归还2543万元。2007年12月，岳阳市国资委（2006年岳阳市政府机构改革成立岳阳市国资委，承接岳阳市国资局的债权债务关系）归还了现金500万元，目前尚欠7386万元。

　　二、以股抵债转让协议相关内容

　　（一）以股抵债股份转让协议当事人

　　本次股份转让协议的转让方为岳阳市财政局，受让方为国药工业。

　　（二）以股抵债股份转让协议主要内容

　　1、以股抵债股份转让标的

　　本次以股抵债股份转让标的为岳阳市财政局持有天润发展9，609，679 股股份，占上市公司总股本的8．12％。

　　2、以股抵债股份转让价格

　　按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》有关规定，本次协议转让标的股份的价格为《股份抵偿债务协议书》以及《协议书》、《股份抵偿债务补充协议书》确定的股份转让日（2009年9月30日）前30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值，确认股票转让价格为7．686元／股，转让的股份为9，609，679股。

　　三、持股的目的

　　国药工业是国药集团旗下化学制药板块重要子公司，集生产、经营于一体，在国内外拥有较高的知名度。

　　本次股份转让既解决国药工业与岳阳市政府之间的债权债务关系，又为天润发展引进战略投资者。

　　四、未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未有在未来12个月内继续增加其在天润发展中拥有权益的股份的计划。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有天润发展的股份；

　　本次股份转让完成后，天润发展总股本为11840万股，其中，国药工业（ＳＳ）持有960．9679万股，占天润发展总股本的8．12％，为天润发展的第二大股东。

　　二、本次权益变动方式

　　根据岳阳市国资委、岳阳市财政局与国药工业于2010年6月签订的《股份抵偿债务协议书》，国药工业以股抵债的方式受让岳阳市财政局持有天润发展的960．9679万股股份。

　　上述股权变动已获得国务院国资委国资产权【2010】1316号文的批准。

　　第五节其他重大事项

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　第六节备查文件

　　一、国药工业营业执照；

　　二、国药工业法定代表人、董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　三、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。

　　简式权益变动报告书

　　基 本 情 况

　　上市公司名称

　　湖南天润化工发展股份有限公司

　　上市公司所在地

　　湖南省岳阳市九华山2号

　　股票简称

　　ＳＴ天润

　　股票代码

　　002113

　　信息披露义务人名称

　　中国医药工业有限公司

　　信息披露义务人注册地

　　北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦19层

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加 ■

　　不变，但持股人发生变化□

　　有无一致行动人

　　有□无 ■

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是 □否 ■

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　是 □否 ■

　　权益变动方式（可多选）

　　继承□赠与□

　　其他□（请注明）

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　持股数量：0持股比例： 0％

　　本次权益变动股份的数量及变动比例

　　变动数量： 9609679股变动比例：8．12％

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是 □否 ■

　　信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是 □否 ■

　　信息披露义务人名称（签章）：中国医药工业有限公司

　　法定代表人（签章）：郭毅民

　　日期：2010年12月08日