(上接A34版)
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4、主营业务情况
国贸公司主要负责莱钢集团的钢铁产品出口和铁矿石等原材料的进口业务以及相关的设备引进等业务。未来将随着存续公司业务以及国内钢铁行业的持续发展而继续保持良好发展势头。
5、资产评估情况
根据青岛天和出具的青天评报字［2010］第47－2号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的山东莱钢国际贸易有限公司股东部分权益价值评估项目资 产 评 估 报 告 书》，截至评估基准日2010年6月30日，国贸公司净资产账面值为8，729．35万元；企业股东权益价值评估值为14，689．84万元，与净资产账面值相比评估增值5，960．49万元，增值率为68．28％；国贸公司在本次评估基准日2010年6月30日股东部分权益（莱芜钢铁集团有限公司持有的83．33％股权）的评估值为12，241．04万元。
6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
国贸公司最近三年无资产评估、交易、增资及改制情况。
（三）莱芜钢铁集团电子有限公司
1、基本情况
名称：莱芜钢铁集团电子有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：莱芜市钢城区友谊大街33号
主要办公地点：莱芜市钢城区友谊大街33号
法定代表人：栾鲁民
注册资本：3，600万元
成立日期：2003年4月30日
营业执照编号：371200018704778
税务登记证号码：鲁税莱字371203749878595号
2、股权结构
截至本报告书签署之日，电子公司股权结构如下：
股东名称
出资额（万元）
持股比例
莱芜钢铁集团有限公司
3，600
100％
合计
3，600
100％
3、主要财务指标
单位：元
项目
2010年6月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
资产总计
113，883，095．10
108，949，381．92
115，047，171．05
股东权益
76，736，326．68
74，708，165．98
61，449，104．54
项目
2010年1－6月
2009年度
2008年度
营业收入
31，999，476．01
101，451，766．26
137，302，198．80
利润总额
2，630，567．89
13，158，565．70
21，708，675．15
归属于母公司的净利润
2，028，160．70
13，259，061．44
21，705，156．69
4、主营业务情况
电子公司主要产品包括管理信息系统、工业控制系统、温度检控系列产品、流量检控系列产品、盘装仪表及其他产品、称重系列产品和盘箱柜配置产品七大类。电子公司具有计算机信息系统集成叁级资质、电子工程专业承包贰级资质、建筑智能化系统集成工程设计乙级、安全技术防范工程设计施工壹级等证书。
5、资产评估情况
根据青岛天和出具的青天评报字［2010］第47－1号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的莱芜钢铁集团电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》，截至评估基准日2010年6月30日，电子公司纳入评估范围内的净资产账面值为7，673．63万元，企业股东权益价值评估值为8，369．92万元，与净资产账面值相比评估增值696．29万元，增值率为9．07％。
6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2009年10月，丛云伟、殷世宏、于洪刚、于海忠和任志刚将其持有电子公司的全部股权转让给莱钢集团。本次股权转让已经各方签署股权转让协议，并经山钢集团于2009年10月27日作出的《山东钢铁集团有限公司关于莱钢清理职工持股总体方案备案的批复》、山东省国资委于2009年10月16日作出的《省管企业职工持股规范方案备案表》批准，并经电子公司股东会审议通过。经过前述股权转让后，电子公司的股权结构变更为：
序号
股东
出资额（万元）
股权比例
1
莱钢集团
3，600
100％
合计
3，600
100％
（四）非股权类资产
1、动力部
（1）业务及主要财务数据
莱芜钢铁集团有限公司动力部成立于1999年6月23日。动力部主要承担着为莱钢集团冶炼生产提供安全稳定、优质高效的水电供应和电修服务。
动力部最近两年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目
2010年6月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
资产总计
652，454，110．92
695，567，118．74
773，761，613．60
股东权益
583，628，021．29
643，133，008．06
680，592，415．34
项目
2010年1－6月
2009年度
2008年度
营业收入
1，554，660，223．16
2，219，807，227．75
2，033，866，934．47
利润总额
55，099，199．75
52，332，206．81
12，725，615．36
归属于母公司的净利润
55，099，199．75
52，332，206．81
12，725，615．36
注：财务数据摘自单体审计报告
（2）评估结果
根据青岛天和出具的青天评报字［2010］第47号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的莱芜钢铁集团有限公司部分资产及负债价值评估项目资产评估报告书》，截止2010年6月30日，净资产评估结果和与账面净资产价值比较后的增值情况如下：
金额单位：人民币万元
序号
单位名称
账面价值
评估价值
增值额
增值率（％）
备注
1
莱芜钢铁集团动力部
58，362．80
77，992．34
19，629．54
33．63
资产减负债的净额
2、自动化部
（1）业务及主要财务数据
莱芜钢铁集团有限公司自动化部是莱钢集团有限公司直属单位，主要承担着莱钢集团工业自动化、信息化、计量、通讯系统的维护、改造、建设以及进出厂物资计量、动力能源计量任务等。
自动化部最近两年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目
2010年6月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
资产总计
140，898，730．37
164，588，391．99
210，321，495．96
股东权益
64，386，000．93
94，925，949．87
124，488，872．12
项目
2010年1－6月
2009年度
2008年度
营业收入
124，438，493．98
208，926，730．81
140，691，290．30
利润总额
6，198，331．23
5，830，930．57
－34，467，397．80
归属于母公司的净利润
6，198，331．23
5，830，930．57
－34，467，397．80
注：财务数据摘自单体审计报告
（2）评估结果
根据青岛天和出具的青天评报字［2010］第47号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的莱芜钢铁集团有限公司部分资产及负债价值评估项目资产评估报告书》，截止2010年6月30日，自动化部净资产评估结果和与账面净资产价值比较后的增值情况如下：
金额单位：人民币万元
序号
单位名称
账面价值
评估价值
增值额
增值率（％）
备注
1
莱芜钢铁集团自动化部
6，438．60
5，223．21
－1，215．39
－18．88
资产减负债的净额
3、运输部
（1）业务及主要财务数据
莱芜钢铁集团有限公司运输部系是莱钢集团的直属生产经营单位，主要经营内部厂区铁路运输。
运输部最近两年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目
2010年6月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
资产总计
380，217，613．62
384，775，101．41
398，404，130．18
股东权益
349，109，947．84
352，142，468．68
369，357，215．09
项目
2010年1－6月
2009年度
2008年度
营业收入
240，311，143．90
382，200，727．81
372，562，332．34
利润总额
138，272，836．14
198，917，989．70
197，392，777．66
归属于母公司的净利润
138，272，836．14
198，917，989．70
197，392，777．66
注：财务数据摘自单体审计报告
（2）评估结果
根据青岛天和出具的青天评报字［2010］第47号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的莱芜钢铁集团有限公司部分资产及负债价值评估项目资产评估报告书》，截止2010年6月30日，运输部净资产评估结果和与账面净资产价值比较后的增值情况如下：
金额单位：人民币万元
序号
单位名称
账面价值
评估价值
增值额
增值率（％）
备注
1
莱芜钢铁集团运输部
34，910．99
43，354．72
8，443．72
24．19
资产减负债的净额
六、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
拟购买济钢集团和莱钢集团资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟购买济钢集团和莱钢集团资产的利润产生较大影响的情况。
第七章业务与技术
一、交易各方主营业务概览
济南钢铁和莱钢股份作为本次交易的吸并方和被吸并方，其经营方向各有侧重。济南钢铁的主要钢材产品有中厚板、棒材、热轧宽钢带、冷轧宽钢带等，其中中厚板2009年的销量为336万吨，在全国的市场份额为6．42％，占济南钢铁年度钢材总产量的52．7％。莱钢股份的主要钢材产品有棒材、型材和优特钢等，是全国规模最大、品种规格最全的Ｈ型钢精品生产基地，全国产销量最大的齿轮钢生产基地，也是山东省最大的热轧带肋钢筋生产厂商。
拟购买资产的业务均为钢铁主业的配套业务。信赢煤焦化的主要产品为用于冶炼的冶金焦炭，以及炼焦的副产品如煤焦油、工业萘、焦化苯、焦化甲苯、焦化二甲苯、硫酸铵、混合油、洗油、煤沥青、焦炉煤气等20余种化工产品，这部分化工产品除自用外也对外销售。鲍德气体和天元气体集气体开发、生产、销售、技术服务于一体，主要分别为济南钢铁和莱钢股份的钢铁冶炼生产提供工业气体。国贸公司主要负责铁矿石等原材料和相关设备的进口以及产品出口等业务。电子公司的主要业务为钢铁行业电子设备的研发生产和自动化系统的采购成套、设计施工、安装调试，主要产品包括管理信息系统、工业控制系统、温度检控系列产品、流量检控系列产品、盘装仪表及其他产品、称重系列产品和盘箱柜配置产品七大类。
拟购买资产还包含莱钢集团直属的三个单位。其中，自动化部主要承担提供自动化信息化设备维护、进出物资计量、电子工程设计与施工、网络通讯设备的管理与维护四大核心保障。动力部主要承担为冶炼生产提供水、电供应和电修服务。运输部主要承担莱钢股份内各生产单位之间的原燃料、成品及半成品、生产工艺衔接等铁路运输工作，起着衔接莱钢股份内部钢铁生产主工序的作用。
二、主要产品情况介绍
1、济南钢铁主要产品
截至2010年6月，济南钢铁已具备了年产粗钢1000万吨、钢材（此处仅统计一次材）940万吨的生产能力。棒材的生产能力为120万吨，中厚板的生产能力为550万吨，热轧宽钢带的生产能力为270万吨，冷轧宽钢带的生产能力为70万吨。
2、莱钢股份的主要产品及用途
本次交易完成后，本公司将获得莱钢股份的Ｈ型钢生产能力240万吨、棒材生产能力290万吨、优特钢生产能力150万吨。备考公司将成为年粗钢生产能力超过1600万吨的特大型钢铁联合企业。
截至2010年6月，莱钢股份已具备了年产粗钢650万吨，钢材680万吨的生产能力。
三、公司主要经营模式
（一）生产模式
济南钢铁和莱钢股份在山钢集团的统一领导下推进以“企业为主体、市场为导向、产学研联合”的产销研一体化运作模式，以客户为中心，以市场为龙头，将企业生产、销售、科研等资源有效地整合起来，通过产销研一体化推进平台，每月根据市场需求情况调整生产经营计划。
本次交易完成后，备考公司将统筹规划公司发展方向，充分发挥原有两家上市公司在钢铁主业方面的竞争优势，产品合理分工，体现优势互补。济南钢铁建成以中厚板为主的优质板材生产区，造船、锅炉容器、高强结构板等三大战略产品形成系列化、批量化，品牌优势得到进一步的巩固提升；莱钢建成以Ｈ型钢、优特钢为主的优质型、特钢生产区，实现型钢做强、特钢做特、棒材做优。本次交易完成后，备考公司不仅能够实现产品的合理分工，差异化优势更加突出，而且原有两家上市公司可以共享技术资源，协同效应显著。
本次交易完成后，信赢煤焦化、鲍德气体、天元气体、国贸公司、电子公司和莱钢集团自动化部、运输部、动力部将进入备考公司，构成为备考公司钢铁主业服务的配套产业。钢铁主业所需的燃料、各种生产用气体以及进口原燃料、设备采购、贸易服务以及维持生产正常进行的机械电子设备维护修理、信息化服务等统一由这些公司提供。实现集中采购、集中服务能够降低成本，提高效率，增加效益，实现规模效应和协同效应，有助于进一步提升备考公司钢铁主业的竞争优势。
（二）采购模式
按照定价方式的不同，济南钢铁的采购模式主要有以下几种：
（1）议价采购。本采购方式主要针对铁矿石、炼焦煤、喷吹煤等大宗原燃料，这些原燃料供应商在市场中处于强势地位。购买这些大宗原燃料时，主要根据当时国内外市场的供求状况，双方协商确定采购价格。通过多年的努力，济南钢铁与很多供应商建立了战略合作关系，在业务往来中互惠互利，以达到共创共赢的目的。
（2）招投标采购。本采购方式主要针对铁合金、耐火材料等原材料，按照季度或年度，对公司合格供应商清单中的供应商发出招标邀请（根据需要对已经考察合格的新供应商也发出招标邀请），根据供应商投标情况进行评标议标，确定中标价格、数量和供应商。
（3）限价采购。本采购方式主要针对钢铁生产中需求小、市场价格高的原料（如废钢），采取向市场公布采购价格上限的方式，愿意以此价格成交的供货商即可以直接供货。挂牌价格一般低于市场价格，并根据库存情况对于挂牌价格进行灵活调整，以在满足生产需求的前提下节省成本。
本次交易完成后，备考公司将优化整合原有两家上市公司的采购人员和部门，成立统一的原料采购中心，对大宗原燃材料进行集中采购，优化配置原有的资源和供应商，实现资源优化和共享，提升公司核心竞争力和市场影响力，增强对资源的控制能力，确保公司大宗原燃材料供应质优价廉。统一采购平台的规模优势和协同效应，具体体现在以下几个方面：
（1）可降低港存、物流费用，减少资金占用。整合后可以充分利用两家公司的共性需求，减少港口库存，降低资金占用；可以合理分配青岛、烟台、日照、以及日照岚山港等各港口的库存及品种，提高铁路运输比例，降低物流成本；
（2）可利用整合后形成的规模优势，增加在谈判中的话语权，争取到数量更多、价格更低的铁矿石和煤炭资源，从而获得更大的经济效益；
（3）可利用区域资源控制力增强的优势，扩大国内矿采购量和降低采购价格。通过整合后的规模优势，增大对区域内的资源控制力，以更低的价格采购更多数量的国内矿，从而获得经济效益；
（4）可利用需求规模享受优惠政策，获取效益。利用整合后稳定、巨大的需求优势，可以充分享受到资源、价格、货款支付等方面的优惠政策，从而获取经济效益；
（5）在招标采购中利用需求规模的扩大形成批量采购，利用批量优势降低采购成本，获得经济效益。
（三）销售模式
济南钢铁目前形成了以直销形式为主，代理、分销、其他模式为辅的济南地区、山东省内地区、山东省外地区三大销售体系，销售区域以山东省为中心向周边市场辐射。公司相继设立了菏泽、宁波、上海、无锡、南京、西安、天津、杭州等8个控股子公司，不断对销售渠道和服务网络进行规范、扩充和完善，并积极拓展北京、上海、江苏、浙江、安徽、西部及北方市场。
四、原燃料消耗及采购情况
（一）原燃料消耗情况
2010年1－6月、2009年、2008年、2007年，备考公司主要原材料、能源的消耗情况汇总如下表所示（焦炭消耗量包括济南钢铁和莱钢股份焦化厂煤炭炼焦后自供的部分）：
名称
2010年1－6月
2009年
2008年
2007年
铁矿石（万吨）
770
1，476
1，338
1，464
铁精粉（万吨）
158
197
231
293
球团矿（万吨）
35
86
86
105
煤炭（万吨）
675
1，084
1，021
1，003
焦炭（万吨）
300
488
532
501
铁合金（万吨）
13．2
27．9
25．2
22．7
水（万吨）
3，552
5，814
5，681
6，452
（二）前五大供应商情况
（1）济南钢铁2010年1－6月前五大供应商情况如下表所示：
单位：万元
序号
单位名称
采购货物
采购金额
占营业成本
比例％
是否属于
关联采购
1
济南信赢煤焦化有限公司
焦炭
168，469
10．75
是
2
东方联合资源（香港）有限公司
铁矿石
136，064
8．68
否
3
山东球墨铸铁管有限公司
生铁
111，614
7．12
是
4
中国矿产有限责任公司
铁矿石
66，285
4．23
否
5
印度赛莎果阿公司
铁矿石
44，494
2．84
否
合计
526，926
33．63
（2）莱钢股份2010年1－6月前五大供应商情况如下表所示：
单位：万元
序号
单位名称
采购货物
采购金额
占营业成本
比例％
是否属于
关联采购
1
山西焦煤集团有限责任公司
煤炭
71，345
4．02
否
2
山西潞安环保能源开发股份有限公司
煤炭
50，990
2．88
否
3
ＶＡＬＥＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬＳＡ
铁矿石
57，741
3．26
否
4
ＲＯＢＥＲＩＶＥＲＯＲＥＳＡＬＥＳＰＴＹＬＴＤ
铁矿石
51，421
2．90
否
5
新汶矿业集团有限责任公司
铁矿石
36，742
2．07
否
合计
268，239
15．13
（3）济南钢铁2009年前五大供应商情况如下表所示：
单位：万元
序号
单位名称
采购货物
采购金额
占营业成本
比例％
是否属于
关联采购
1
山东球墨铸铁管有限公司
铁水
179，252
7．37
是
2
济南信赢煤焦化有限公司
焦炭
177，063
7．28
是
3
中钢贸易有限公司
铁矿石
86，435
3．55
否
4
东方联合资源（香港）有限公司
铁矿石
73，673
3．03
否
5
香港华鲁钢铁有限公司
铁矿石
72，163
2．97
是
合计
588，586
24．20
（4）莱钢股份2009年前五大供应商情况如下表所示：
单位：万元
序号
单位名称
采购货物
采购金额
占营业成本
比例％
是否属于
关联采购
1
山西焦煤集团有限责任公司
煤炭
117，577
4．49
否
2
山西潞安环保能源开发股份有限公司
煤炭
92，413
3．53
否
3
瑞钢联集团有限公司
铁矿石
70，398
2．69
否
4
新汶矿业集团有限责任公司
铁矿石
62，351
2．38
否
5
枣庄矿业（集团）有限责任公司
铁矿石
51，920
1．98
否
合计
394，659
15．08
五、销售情况
1、主要产品的产销情况
（1）2010年1－6月济南钢铁主要产品产销情况：
产品类别
产量（万吨）
销量（万吨）
销售收入（万元）
销售收入占比％
棒材
61．08
59．95
201，690
16．95
中厚板
163．06
149．53
595，225
50．01
热轧宽钢带
123．46
75．45
273，978
23．02
冷轧宽钢带
29．14
26．85
119，265
10．02
钢材合计
376．74
311．79
1，190，158
100．00
（2）2010年1－6月莱钢股份主要产品产销情况：
产品类别
产量（万吨）
销量（万吨）
销售收入（万元）
销售收入占比％
棒材
134．19
130．29
450，707
38．67
特钢
67．80
70．15
278，943
23．93
型材
117．86
120．24
435，935
37．40
钢材合计
319．85
320．68
1，165，585
100．00
（3）2009年济南钢铁主要产品产销情况：
产品类别
产量（万吨）
销量（万吨）
销售收入（万元）
销售收入占比％
棒材
120．42
117．88
358，868
15．56
中厚板
336．41
339．77
1，144，932
49．66
热轧宽钢带
196．8
148．15
548，155
23．77
冷轧宽钢带
55．52
56．40
253，800
11．01
钢材合计
709．15
662．20
2，305，755
100．00
（4）2009年度莱钢股份主要产品产销情况：
产品类别
产量（万吨）
销量（万吨）
销售收入（万元）
销售收入占比％
棒材
228．80
226．22
721，575
38．67
特钢
126．90
125．37
434，644
23．29
型材
229．79
223．33
709，979
38．04
钢材合计
585．49
574．92
1，866，198
100．00
2、产品销售市场分布
（1）2010年1－6月济南钢铁主要销售市场如下表所示：
序号
地区
营业收入（元）
收入占比（％）
1
华东
1，331，785
83．5
2
华北
71，251
4．5
3
东北
16，791
1．1
4
西北
15，694
1．0
5
华中
16，250
1．0
6
华南
13，720
0．9
7
出口
130，043
8．2
合计
1，595，534
100．0
（2）2010年1－6月莱钢股份主要销售市场如下表所示：
序号
分地区
营业收入（元）
收入占比（％）
1
华东
1，405，084
83．7
2
华北
87，842
5．2
3
东北
23，644
1．4
4
中南
70，059
4．2
5
西北
26，784
1．6
6
西南
15，458
0．9
7
出口
50，276
3．0
合计
1，679，147
100．0
（3）2009年度济南钢铁主要销售市场如下表所示：
序号
地区
营业收入（元）
收入占比（％）
1
华北
183，174
7．2
2
华东
2，123，370
83．6
3
东北
40，161
1．6
4
西北
11，511
0．5
5
华中
40，196
1．6
6
华南
4，663
0．2
7
出口
137，625
5．4
合计
2，540，700
100．0
（4）2009年度莱钢股份主要销售市场如下表所示：
序号
地区
营业收入（元）
收入占比（％）
1
华东
2，239，499
85．3
2
华北
124，540
4．7
3
东北
33，609
1．3
4
中南
121，100
4．6
5
西北
45，927
1．7
6
西南
27，714
1．1
7
出口
34，415
1．3
合计
2，626，804
100．0
3、主要产品销售价格变动情况
（1）主要产品平均价格走势
济南钢铁主要产品平均价格走势：
(下转A36版)
