本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1．本次有限售条件的流通股上市数量为：786，701，533股（其中股改限售流通股上市数量为297，080，253 股，非公开发行限售流通股上市数量为489，621，280 股）。

　　2．本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年12月20日。

　　3．本次上市后限售流通股剩余数量为：0 股。

　　4．目前南京长江油运公司（以下简称“南京油运”） 正处于增持实施期间，南京油运承诺，在增持计划实施期间及法定期限内（2012年1月12日前）不减持其所持有的本公司股份。

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、公司股权分置改革于2005 年12月9日经相关股东会议通过，以2005 年12月16日作为股权登记日实施，于2005 年12月20日实施后首次复牌。

　　2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况

　　公司股改方案无追加对价安排。

　　二、公司非公开发行股票的相关情况

　　公司2007年非公开发行股票方案经2007年3月4日召开的公司第五届董事会第七次会议、2007年5月28日召开的第五届董事会第九次会议和2007年6月19日召开的公司2006年年度股东大会审议通过，并于2007年11月21日获得中国证监会证监发行字［2007］438号文核准。

　　公司本次非公开发行将控股股东南京油运资产认购发行与其它机构投资者现金认股发行的过程分开进行。其中，南京油运以资产置换差额认购发行股份数量为272，011，822股，发行价格为7．57元／股。2007年11月30日，岳华会计师事务所有限责任公司出具岳总验字［2007］第Ａ068号《验资报告》，就南京油运以资产置换差额认购公司非公开发行股票事宜进行了验证。2007年12月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次资产认股的股权登记事宜，其性质为有限售条件流通股。？

　　南京油运资产认股结束后，公司以现金认股的方式向6家特定投资者发行了89，200，000股，发行价格为16．8元／股。2007年12月19日，岳华会计师事务所有限责任公司出具岳总验字［2007］第Ａ073号《验资报告》，就机构投资者现金认购公司非公开发行股票事宜进行了验证。2007年12月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次现金认股的股权登记事宜，其性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，并已于2008年12月22日解禁上市流通（详见公司公告临2008－033）。

　　三、关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　1．股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

　　南京油运承诺所持有的长航油运非流通股自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让；上述36个月届满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，24个月内不超过10％。

　　2．非公开发行方案中关于限售流通股上市的有关承诺

　　根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定和特定投资者的承诺，南京油运以资产认购的非公开发行股份限售期为36个月，限售期截止日为2010年12月4日。

　　四、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　（一） 股改实施后至今，发生的除分配、转增的股本结构变化情况

　　1．2006年度，因公司“水运转债”转股，使公司流通股份增加430，790股，公司股份总数由515，729，479股增至516，160，269股；2007年度，因公司“水运转债”转股，使公司流通股份增加17，439，392股，公司股份总数由516，160，269股增至533，599，661股。

　　2．经中国证监会《关于核准南京水运实业股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字［2007］438号）核准，公司于2007年实施了非公开发行股票方案。本次增发共发行股票361，211，822股。其中，公司控股股东以其全部海上运输资产，包括直接拥有的海上运输船舶、在建船舶和从事海上运输的专业子公司的股权及其他相关资产的评估净值扣除公司置出给南京油运的全部长江运输船舶及相关资产评估净值后的余额205，912．95万元作价认购本次非公开发行股票，发行价格为7．57元／股，认购股数为272，011，822股；其它6名机构投资者以现金认购89，200，000股，发行价格为16．8元／股。此次发行后，公司总股本变为894，811，483股。

　　（二） 股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

　　2008年3月27日，公司2007年度股东大会审议通过了《公司2007年度利润分配及资本公积转增股本方案》，并于2008年5月8日公告实施。本次利润分配以公司2007年底的总股本894，811，483股为基数，向全体股东每10股送红股2股，每10股派发现金红利1．5元（含税），并利用资本公积每10股转增6股。本次送股及转增后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　股份类别

　　本次变动前

　　变动数

　　本次变动后

　　一、有限售条件股份合计

　　526，256，407

　　421，005，126

　　947，261，533

　　其中：国有法人持股

　　437，056，407

　　349，645，126

　　786，701，533

　　其他内资持股

　　89，200，000

　　71，360，000

　　160，560，000

　　二、无限售条件股份合计

　　368，555，076

　　294，844，061

　　663，399，137

　　三、股份总数

　　894，811，483

　　715，849，187

　　1，610，660，670

　　（三） 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

　　单位：股

　　股东名称

　　股权分置改革实施时

　　历次变动情况

　　截至有限售流通股上市流通日

　　持有有限售流通股数量

　　占总股本比例

　　变动时间

　　变动原因

　　变动数量

　　剩余有限售流通股数量

　　占总股本比例

　　南京油运

　　165，044，585

　　32．00％

　　2007年12月4日

　　非公开发行

　　272，011，822

　　786，701，533

　　48．84％

　　2008年5月8日

　　实施利润分配及资本公积金转增股本方案

　　349，645，126

　　五、大股东占用资金的解决安排情况

　　公司不存在大股东占用资金。

　　六、保荐机构核查意见

　　公司保荐机构为：华泰联合证券有限公司，保荐机构核查意见为：

　　根据长航油运股权分置改革形成的限售股份持有人的相关承诺，长航油运的股权分置改革形成的有限售条件的流通股将于2010年12月20日解除限售，上市流通。长航油运提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《中华人民共和国证券法》及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定；长航油运本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，本保荐机构同意长航油运本次限售股份上市流通。

　　七、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为786，701，533股（其中股改限售流通股上市数量为297，080，253 股，非公开发行限售流通股上市数量为489，621，280 股）；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年12月20日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

　　单位：股

　　序号

　　股东名称

　　持有有限售条件的流通股股份数量

　　持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例

　　本次上市数量

　　剩余有限售条件的流通股股份数量

　　1

　　南京长江油运公司

　　786，701，533

　　48．84％

　　786，701，533

　　0

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　　本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

　　5、此前有限售条件的流通股上市情况：

　　2006年12月20日，公司第一次安排有限售条件的流通股上市，流通数量为112，334，319股。

　　八、股本变动结构表

　　本次上市前

　　变动数

　　本次上市后

　　有限售条件的流通股份

　　1、国有法人持有股份

　　786，701，533

　　－786，701，533

　　0

　　有限售条件的流通股合计

　　786，701，533

　　－786，701，533

　　0

　　无限售条件的流通股份

　　Ａ股

　　823，959，137

　　786，701，533

　　1，610，660，670

　　无限售条件的流通股份合计

　　823，959，137

　　786，701，533

　　1，610，660，670

　　股份总额

　　1，610，660，670

　　0

　　1，610，660，670

　　九、特别说明

　　南京油运自2010年7月13日起通过二级市场增持公司股份，并拟在未来6个月内继续增持，动用资金不超过人民币20，000万元，增持价格不高于6．80元／股，累计增持比例不超过公司总股本的2％。并承诺在后续增持计划实施期间（即2010年7月13日至2011年1月12日）及法定期限内（即2011年1月13日至2012年1月12日）不减持其所持有的本公司股份。

　　特此公告。

　　中国长江航运集团南京油运股份有限公司

　　董事会

　　二〇一〇年十二月十四日

　　备查文件：

　　1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　2、保荐机构核查意见书