证券代码：600166证券简称：福田汽车编号：临2010—072

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董事会决议公告暨召开2010年第六次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2010年12月1日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于收购北京福田环保动力股份有限公司发动机及铸造业务的议案》、《关于出资设立北京松芝福田汽车空调有限公司的议案》和《关于召开2010年第六次临时股东大会的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

　　一、《关于收购北京福田环保动力股份有限公司发动机及铸造业务的议案》

　　公司董事会审计／内控委、投资委及投资委顾问均对该议案进行了审核，发表了同意的意见。本公司五位独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，同意将该议案提交董事会审议。

　　本公司共有董事15名，依照有关规定，关联董事王金玉、张夕勇回避表决，截止2010年12月10日，共收到有效表决票13张。董事会以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购北京福田环保动力股份有限公司发动机及铸造业务的议案》，决议如下：

　　（一）同意收购北京福田环保动力股份有限公司发动机及铸造业务的议案；

　　（二）授权经理部门办理资产交接、过户等相关事宜。

　　具体收购情况详见本公司于同日刊登的临2010－073号公告。

　　该议案须提交2010年第六次临时股东大会审议、批准。

　　二、《关于出资设立北京松芝福田汽车空调有限公司的议案》

　　（一）议案审议情况

　　公司董事会投资委及投资委顾问对该议案进行了审核，发表了同意的意见。

　　本公司共有董事15名，截止2010年12月10日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出资设立北京松芝福田汽车空调有限公司的议案》，决议如下：

　　1、同意福田公司出资1000万元人民币，设立北京松芝福田汽车空调有限公司：

　　（1）公司名称：北京松芝福田汽车空调有限公司（具体名称以工商登记为准）

　　（2）注册资本：5000万元人民币

　　（3）公司性质：有限责任公司

　　（4）注册地：北京市密云县经济开发区三期Ｂ7号（具体地址以工商注册为准）

　　2、授权经理部门办理相关审批事宜。

　　（二）对外投资概述

　　福田公司拟出资1000万元人民币，与上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称：上海松芝）、北京巴士传媒股份有限公司（以下简称：北巴传媒）共同设立北京松芝福田汽车空调有限公司（以下简称：新公司）。

　　（三）投资的必要性和可行性分析

　　1、必要性分析

　　通过在北京地区设立新公司，能与零部件供应商实现共赢，进一步维护与巩固福田公司与上海松芝、北巴传媒以及北京公交集团战略伙伴关系。

　　2、可行性分析

　　中国车用空调配套市场前景广阔，增长潜力巨大，新公司的产品主要是强调“环保节能化”，具有一定的产品优势，另外，新公司主要承接并拓展上海松芝在东北、北京及北京周边的现有市场、目标市场和潜在市场，具备良好的市场优势。

　　（四）投资对方情况介绍

　　1、上海加冷松芝汽车空调有限公司

　　上海松芝公司成立于2002年6月，注册资本人民币2．4亿。公司于2010年7月20日上市，公司简称：松芝股份，股票代码：002454。上海松芝公司是专业研发、制造、销售商用车和乘用车空调系统的企业。

　　2、北京巴士传媒股份有限公司

　　北京巴士传媒股份有限公司是1999年6月18日发起设立的隶属于北京公交集团控股的上市公司（公司简称：北巴传媒；股票代码：600386）。公司主要经营城市和省际公交客运、旅游客运、公交广告以及汽车租赁等相关业务。

　　（五）投资标的基本情况

　　1、公司名称：北京松芝福田汽车空调有限公司（具体名称以工商登记为准）

　　2、股权结构：

　　序号

　　股东名称

　　出资方式

　　出资总额

　　（人民币万元）

　　股权比例（％）

　　1

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　现金

　　3000

　　60％

　　2

　　北京巴士传媒股份有限公司

　　现金

　　1000

　　20％

　　3

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　现金

　　1000

　　20％

　　合计

　　5000

　　100％

　　（六）投资风险分析及应对措施

　　新公司设立以及经营的相关风险较小，但依然有可能存在的风险，分析如下：

　　1、市场风险及应对措施

　　由于市场的开拓存在一定的不确定性，因此有可能对新公司业务规划的准确性形成一定影响。针对这种风险，在保障新公司现有市场的可持续性和稳定性的同时，还应采取多种方式、积极整合多种资源，争取最大的市场份额。

　　2、建设资金投入风险及应对措施

　　根据新公司设立后总体建设规划，可能会存在一定的建设资金投入不到位的风险。针对这种潜在风险，应对新公司的财务及资金投入与使用情况进行有针对性的、合理化的动态管理，并积极开拓包括银行贷款在内的多种融资渠道，保障新公司可持续的进行建设与投入。

　　该议案须提交2010年第六次临时股东大会审议、批准。

　　三、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2010年第六次临时股东大会的议案》：

　　1、时间安排：

　　召开时间：2010年12月28日（星期二）上午10：30

　　股权登记日：2010年12月21日（星期二）

　　参会登记日：2010年12月23日（星期四）

　　2、会议地点： 福田公司109会议室

　　3、参会人员：

　　（1）本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

　　（2）2010年12月21日15：00前在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司的股东及股东的授权代表。

　　4、会议内容：

　　（1）审议《关于提高独立董事津贴标准的议案》；

　　（2）审议《关于钱凯董事调整的议案》；

　　（3）审议《关于收购北京福田环保动力股份有限公司发动机及铸造业务的议案》；

　　（4）审议《关于出资设立北京松芝福田汽车空调有限公司的议案》；

　　（5）审议《关于拟投资设立四川腾中福田专用汽车有限公司的议案》。

　　5、会议方式

　　本次股东大会采取现场投票表决的方式。

　　6、参会登记办法

　　（1）登记时间：2010年12月23日9：30－11：3013：00－15：00

　　（2）登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室

　　（3）登记方式：自然人股东应持股票账户卡、证券营业部的对账单、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股票账户及证券营业部的对账单；法人股东需持加盖单位公章的营业执照和授权委托书（见附件）；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　7、其他事项：

　　（1）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　（2）本次会议联系人：王蕾、钟赋杨

　　联系电话：（010）80708563、80708602

　　传真：（010）80716459

　　联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路邮编：102206

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董事会

　　二〇一〇年十二月十日

　　备查文件：

　　1、 独立董事发表的事前认可意见及独立意见；

　　2、 董事会专门委对相关议案发表的意见；

　　3、 董事会决议；

　　4、 授权委托书。

　　授权委托书

　　兹全权授权先生（女士）代表本单位（本人）出席北汽福田汽车股份有限公司2010年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签字、盖章）：委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东账号：

　　被委托人（签字）：被委托人身份证号码：

　　委托日期：2010年12月23日

　　证券代码：600166证券简称：福田汽车编号：临2010—073

　　北汽福田汽车股份有限公司关于收购北京福田环保动力

　　股份有限公司发动机及铸造业务的关联交易公告

　　重要内容提示

　　●本公司拟以10，855．57万元收购北京福田环保动力股份有限公司奥铃发动机及铸造业务的相关资产，同时承接收购资产所对应的负债。

　　●本公司为环保动力第一大股东，公司王金玉董事、张夕勇董事分别担任环保动力董事长、副董事长，依照有关规定，本公司与环保动力属于关联关系，本次交易构成关联交易。

　　●对本公司影响：通过整合发动机配套资源，提高整车动力总成管理效率并减少管理成本、同时减少因核心零部件外购产生的额外交易成本，从而增加整车的投资回报效益。

　　一、收购情况概述

　　（一）收购背景

　　面对汽车行业日趋严峻的竞争压力，按照集团化发展的战略部署，福田公司计划在“十二五”期间，通过整合发动机配套资源，提高整车动力总成管理效率并减少管理成本、同时减少因核心零部件外购产生的额外交易成本，从而增加整车的投资回报效益。鉴于此，公司拟收购北京福田环保动力股份有限公司下属的发动机及铸造业务，为公司未来的战略发展创造更具竞争力的平台。

　　（二）交易概述

　　本公司拟以10，855．57万元收购北京福田环保动力股份有限公司奥铃发动机及铸造业务的相关资产，同时承接收购资产所对应的负债。

　　（三）关联关系介绍

　　本公司为环保动力第一大股东，公司王金玉董事、张夕勇董事分别担任环保动力董事长、副董事长，依照有关规定，本公司与环保动力属于关联关系，本次交易构成关联交易。

　　二、被收购方及被收购标的基本情况

　　1、北京福田环保动力股份有限公司概况

　　北京福田环保动力股份有限公司（以下简称“环保动力”）注册资本39602．6万元。1999年8月26日，由福田公司、兴东方公司和无锡威孚等38家股东共同出资设立。

　　环保动力主要从事发动机和铸件的生产和销售。公司现有人员1166人，管理中心及发动机生产工厂位于北京市昌平区沙河镇，铸造工厂位于沈阳市东陵区后榆树台村。

　　2、本次拟收购标的基本情况

　　福田公司拟收购环保动力的发动机及铸造业务。

　　发动机业务主要包括分别定位于中端、低端2类市场的汽油机、柴油机的4大产品平台，共有24个机型、112个产品型号（分别应用于轻卡、皮卡、轻客、吉普车和其他多功能车，以及非道路的发电机组、空调机组及工程用机），年产能7．1万台，主要供应福田公司。铸件业务主要是为福田公司供应体系内的环保动力、雷沃动力、福田康明斯的发动机产品配套缸体、缸盖；年产能1．8万吨。

　　截至2010年6月30日，福田公司持有其18．72％的股份，是环保动力的第一大股东。

　　三、收购必要性分析

　　（一）增强关键零部件控制力

　　纵观国内商用车知名企业，特别是轻卡、轻客领先企业，其发动机几乎都是通过分厂、分公司、全资子公司，或通过控股子公司完成生产制造的。给轻卡、轻客的整车配套带来了诸多问题。因此福田公司有必要增强发动机的自制程度以增强对核心零部件资源的掌控。而环保动力的产品资源结构正可以满足福田公司的这一需求。

　　（二）提高经营管理效率以及降低采购成本

　　通过此次收购，可以进一步理顺福田公司的产业结构，通过直接管理以内配为主的发动机及铸造业务，提高管理效率、减少管理成本和交易成本，同时，通过深度整合供应链资源，更加充分发挥福田公司的采购优势，对于降低原材料、零部件的采购成本，提高整车附加值与盈利空间具有直接的积极影响。

　　（三）完善公司运作机制，减少关联交易

　　目前，福田公司持有环保动力的股份，双方之间的交易构成了关联交易，按规定每年均需要提交股东大会审议并披露，程序繁琐；同时也会影响资本市场投资者对上市公司的评价。

　　四、收购可行性分析

　　（一）行业发展前景看好

　　环保动力主要从事4缸小缸径汽油机、柴油机及其配套缸体、缸盖铸件的生产和销售，为各类型的汽车、摩托车、农业机械、工程机械、船舶、铁道内燃机车、地质和石油钻机、内燃发电设备、某些小型飞机、军用及特种通用机械等配套动力。

　　近10年来，随着中国经济的持续增长，使价值链下游的汽车、摩托车、农业机械、工程机械等市场形成了高景气度，特别是汽车工业的跨越式发展，带动了内燃机行业的快速增长。其10年复合增速超过了17％。

　　同时可以预期，一方面，随着国家建设改造项目及政策的推动，将进一步拉动各种载货汽车、工程机械、农机、摩托车等下游市场的需求，另一方面，随着节能减排政策的推动及排放法规的要求，都将为内燃机行业的发展提供优良的成长机会。

　　（二）产品竞争力较强

　　1、奥铃发动机业务

　　环保动力ＢＪ493系列柴油机与世界著名动力总成咨询顾问奥地利ＡＶＬ合作，采用了多项现代发动机技术，使整机关键技术指标极大改善。目前，具备国Ⅳ排放水平的产品正在研发中。

　　环保动力ＢＪ483／6系列柴油机通过自主研发设计进行了技术升级。

　　环保动力ＢＪ486系列汽油机技术是与世界著名运动跑车制造商英国莲花公司合作开发，采用了多项先进发动机技术的新一代汽油机。目前，该产品已具备国Ⅳ排放标准。

　　环保动力ＢＪ491系列汽油机技术采用了多项先进发动机技术的新一代汽油机。目前，该产品已具备国Ⅳ排放标准。

　　2、铸造业务

　　目前环保动力沈阳铸造工厂以“大孔出流”、“均衡凝固”为理论基础，拥有一整套具有特色的“浇、冒、排、溢”造型工艺，铸件综合废品率较低，已达到＜4％的质量水平，在行业内处于领先水平。

　　五、收购方案

　　（一）收购原则与方式

　　1、收购原则：对环保动力奥铃发动机及铸造业务相关资产整体收购。

　　2、收购方式：福田公司收购环保动力奥铃发动机及铸造业务的相关资产，同时承接收购资产所对应的负债，收购价格以资产与负债的差额为计算基础。

　　（二）收购范围

　　环保动力奥铃发动机及铸造业务相关的全部资产（不含参控股子公司）；同时承接相应负债。

　　（三）评估结果

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第289号评估报告，经双方协商并确认一致：

　　1、评估基准日：2010年6月30日。

　　2、评估方法：成本法、市场法等。

　　3、评估范围：环保动力本部和沈阳铸造厂评估基准日未经专项审计的资产负债表中所列示的部分资产及相关负债，以及账外的有形和无形资产。

　　4、评估结果

　　环保动力本部与沈阳铸造厂合计委估总资产账面价值为36，837．99万元，评估价值为46，913．21万元，增值10，075．22万元，增值率27．35％；委估总负债账面价值为36，057．64万元，评估价值为36，057．64万元，无增减变化；委估净资产账面价值为780．35万元，评估价值为10，855．57万元，增值10，075．22万元，增值率1，291．12％。

　　资产评估结果分类汇总表

　　金额单位：人民币元

　　序号

　　科目名称

　　合计账面价值

　　合计评估价值

　　合计增减值

　　增值率％

　　1

　　一、流动资产合计

　　20，788．03

　　21，667．20

　　879．17

　　4．23

　　2

　　应收账款

　　4，591．01

　　4，604．94

　　13．93

　　0．30

　　3

　　其他应收款

　　110．00

　　110．15

　　0．15

　　0．13

　　4

　　存货

　　11，793．50

　　12，658．59

　　865．09

　　7．34

　　5

　　二、非流动资产合计

　　16，049．96

　　25，246．01

　　9，196．06

　　57．30

　　6

　　固定资产

　　14，431．64

　　18，257．52

　　3，825．88

　　26．51

　　7

　　无形资产

　　1，055．12

　　6，425．29

　　5，370．17

　　508．96

　　8

　　三、资产总计

　　36，837．99

　　47，210．60

　　10，372．61

　　28．16

　　9

　　四、流动负债合计

　　36，057．64

　　36，057．64

　　－

　　－

　　10

　　五、非流动负债合计

　　－

　　－

　　－

　　11

　　六、负债总计

　　36，057．64

　　36，057．64

　　－

　　－

　　12

　　七、净资产

　　780．35

　　10，855．57

　　10，075．22

　　1，291．12

　　按资产与负债项目分，主要增值原因分析如下：

　　（1）存货增值865．09万元，增值率7．34％，主要原因是：

　　第一，在用周转材料，主要在用办公家具、在用工装和在用工位器具等，提前摊销损益化，无账面价值，评估根据购置成本和实际可使用状态（计算成新率）确认299．42万元作为评估值；

　　第二，产成品增值364．97万元，因为账面值仅反映其进货成本，评估值中是根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，两者存在差异。

　　（2）固定资产增值3，825．88万元，增值率26．51％，主要原因是：

　　第一，房屋建筑物增值1，678．82万元，原因是按照市场法评估，原值增长；

　　第二，机器设备增值2，190．25万元，原因是设备的经济寿命比会计估计的折旧年限长，故实际成新率比账面高。

　　（3）无形资产增值5，370．17万元，增值率508．96％，主要原因是

　　第一，本部京昌国用2009出变第012号昌平区沙河镇沙阳路南侧厂区用地按市场法评估，面积38，126．15平方米，评估值3，282．66万元，评估增值2，270．17万元；

　　第二，本部帐外专利技术与专有技术（包括环保动力自主研发和委托开发的专利技术、专有技术、采购、服务及产品公告等）评估增值3，100．00万元；

　　（四）收购价款及支付方式

　　经双方协商后确定，此次收购的交易价格为10，855．57万元。

　　双方同意，因本次资产转让及相关事宜所支出的税、费，由双方依法按照相关法律、法规相关规定各自承担。

　　福田公司将使用自有资金支付此次收购价款。

　　（五）人员接收方案

　　根据截至2010年6月30日环保动力综合管理部人力资源科的清查数据，环保动力现有在册人员1166人，其中岗下22人，在岗1144人，离、退休154人。

　　福田公司将接收与收购资产相关的全部人员（在岗、岗下、离、退休人员），统一纳入福田公司的人事管理、薪酬福利管理等体系。同时根据国家法律法规及福田公司有关制度规定妥善处理两个主体间人员的劳动关系变更，避免引起劳动纠纷的隐患存在。

　　（六）收购后管理模式

　　福田公司将在北京市昌平区注册成立“北汽福田汽车股份有限公司北京奥铃发动机工厂”（非法人分支机构），做为此次收购奥铃发动机业务的承接方；同时，还将在沈阳市注册成立“北汽福田汽车股份有限公司沈阳铸造厂”（非法人分支机构），做为此次收购铸造业务的承接方。上述业务资产收购至福田公司后，福田公司将以ＳＢＵ模式分别运营管理奥铃发动机业务和铸造业务。

　　环保动力公司将转型为投资公司，并保留相关人员继续经营。

　　六、收购后对福田公司的影响

　　以2010年6月30日财务报表数据进行模拟，收购后福田公司的资产总额从210．73亿元增加到214．31亿元，负债总额从160．36亿元增加至163．97亿元，资产负债率由76．1％上升为76．5％。流动比率由1．00降为0．98。

　　七、风险及对措分析

　　（一）节能环保政策制约的风险

　　随着国家节能环保政策的陆续出台、机动车排放标准的逐步提高，内燃机企业原拥有的较先进的技术、工艺、设备等可能会逐步丧失其先进性。但从现实施的法规政策、新政策出台的时间预测、世界各国法规政策实施时间的差异、现有产品及技术先进性等因素综合考虑，环保动力现拥有的产品已达到国4标准，对于国5标准的技术研发已经较成熟，产品及技术拥有着较长期的生命周期。由于目前中国国4的排放法规的实施时间尚未明确，按照国外国家排放法规的常规实施时间表进行了预计。预计在发展中国家，欧4、欧5及相当于欧4、欧5的法规持续时间还是较长的。

　　（二）新能源汽车冲击的风险

　　《国家中长期科学和技术发展规划（2006－2020年）》把低能耗、新能源汽车的开发放在重要地位，重点研究开发混合动力汽车、替代燃料汽车和燃料电池汽车整车设计、集成和制造技术，动力系统集成与控制技术，汽车计算平台技术，高效低排放内燃机、燃料电池内燃机、动力蓄电池、驱动电机等关键部件技术等。从近期国家出台的一系列政策来看，随着新能源汽车，特别是电动汽车的推广，传统的内燃机企业可能会受到冲击。但就目前来说，各种电动、混合动力汽车的使用成本太高，传统内燃机还是主要动力。

　　（三）原材料和能源价格上涨的风险

　　内燃机企业原材料主要为三大类：钢材、炉料（包括生铁、废钢、沙、焦炭）、以及化工产品，占主营业务成本比重很大。如果随着经济全面复苏，原材料价格攀升，会给内燃机行业带来很大压力。2009年以来，原油价格呈上涨趋势，目前石油价格处于高位，全球能源问题日趋突出，会抑制最终用户对终端及内燃机的需求。但收购后，环保动力现有发动机及铸造业务可以依托于福田公司更大的采购体系，充分利用做为国内商用车龙头企业大规模采购的议价优势。而且，福田公司在收购发动机及铸造业务后，将大力推动对先进内燃机技术的投入，以满足节能减排标准的硬性规定和用户对降低使用成本的需求。

　　综上所述，通过此次收购可以提高福田公司对发动机及铸造生产的管理效率、减少管理成本和交易成本，从而满足整车生产对动力资源的迫切需求，是可行的。

　　本次收购事项须提交第六次临时股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董事会

　　二〇一〇年十二月十日

　　备查文件：

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、董事会专门委审核意见；

　　4、资产评估报告。

　　证券代码：600166证券简称：福田汽车编号：临2010—074

　　北汽福田汽车股份有限公司关于收购北京福田环保动力

　　股份有限公司发动机及铸造业务的监事会决议公告

　　2010年12月1日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了《关于审议收购北京福田环保动力股份有限公司发动机及铸造业务的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

　　本公司共有监事7名。依照有关规定，关联监事陈忠义回避表决，截止2010年12月10日，共收到有效表决票6张，监事会以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议收购北京福田环保动力股份有限公司发动机及铸造业务的议案》。

　　具体收购情况详见本公司于同日刊登的临2010－073号公告。

　　该决议事项须提交2010年第六次临时股东大会审议、批准。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　监事会

　　二〇一〇年十二月十日