河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易报告书摘要（草案）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：
河南双汇投资发展股份有限公司
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重大事项提示
1、本次交易构成重大资产重组和关联交易
为进一步完善本公司治理结构，理顺产业链、避免同业竞争、降低本公司与双汇集团之间的关联交易，增强本公司的竞争力，本公司拟进行重大资产重组。本次重大资产重组将按照“主辅分离”的原则，由双汇集团和罗特克斯将其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权注入本公司；同时，本公司将持有的双汇物流85％股权置出给双汇集团。具体方案为：
（1）资产置换和发行股票购买资产方案
本公司拟以置出资产与双汇集团的置入资产进行置换，向双汇集团非公开发行Ａ股股票作为受让双汇集团置入资产价值超过本公司拟置出资产部分的对价；本公司向罗特克斯非公开发行Ａ股股票作为罗特克斯认股资产的对价。不足1股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。
（2）换股吸收合并方案
本公司以换股方式吸收合并5家公司，即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料，本公司为吸并方及存续方。本公司拟向被吸并方换股时在工商局登记注册的全体股东（本公司除外）即双汇集团和罗特克斯增发Ａ股股票，届时双汇集团和罗特克斯将其所持有的被吸并方股权按照换股吸收合并协议书的约定全部转换成本公司股票。本次换股吸收合并完成后，被吸并方将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入本公司。
本次重大资产重组构成本公司与双汇集团、罗特克斯之间的关联交易，有关关联方在董事会会议上回避表决并将在股东大会上回避表决。上述第（1）和（2）项为本次重大资产重组不可分割的组成部分并互为前提条件。
2、本次交易标的资产价格
以2010年5月31日为评估基准日，经评估，本次交易拟注入资产评估值3，251，553万元，拟置出资产评估值166，406万元；评估基准日之后拟注入资产拟实施分红65，572万元。考虑到评估基准日后的分红情况，拟注入资产的交易价格为评估值扣除分红金额即3，185，981万元。
3、本次交易非公开发行股份价格及发行数量
本次发行价格为公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的Ａ股股票交易均价，即51．94元／股。公司第四届董事会第十五次会议审议通过了2009年度利润分配预案，公司以2009年末公司总股本605，994，900股为基数，向全体股东按每10股派10元（含税）的比例实施利润分配，共分配利润605，994，900元人民币。上述利润分配方案已经公司2009年度股东大会审议批准。除息后，发行价格和换股价格调整为50．94元／股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格和换股价格将相应调整。最终发行价格和换股价格尚需经公司股东大会批准。
根据上述交易价格和发行价格，本次拟发行股份约5．93亿股。
4、本次交易的实施存在不确定因素
本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交本公司股东大会审议。同时，本次交易在股东大会审议通过后尚须取得：
（1）商务主管部门的批准或备案；
（2）中国证监会对本次重大资产重组行为的核准；
（3）中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本次发行股份而免于以要约方式增持股份申请的核准。
截至本报告书摘要公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关主管部门批准以及取得相关主管部门的批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
5、实际控制人变动和要约收购
2010年11月，为进一步保障重大资产重组后双汇发展持续快速发展，双汇发展的股东通过境外股权变更，理顺股权结构，使公司股权架构更加清晰。本次境外股权变更导致双汇发展及其关联企业的员工控制的公司兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，需要依法获得上市公司的相关审议批准，并触发了兴泰集团对双汇发展的全面要约收购义务。同时，为配合本次重组，进一步保护公众投资者利益，向市场传递对于本次重组方案和公司未来发展的信心，兴泰集团通过罗特克斯发出溢价全面要约收购。要约收购价格为56元／股，比要约收购报告书摘要公告前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值53．38元／股溢价4．91％。关于上述实际控制人变动和全面要约收购的具体情况请参见本公司于2010年11月29日公告的《河南双汇投资发展股份有限公司董事会关于本公司实际控制人变动事宜致全体股东的报告书》和《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书摘要》。
6、退市风险提示
若要约收购导致双汇发展的股权分布不符合上市条件，罗特克斯可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及双汇发展公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使双汇发展在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持双汇发展的上市地位。
若上述要约收购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，但若进一步实施本次重大资产重组或异议股东收购请求权将导致公司的股权分布不符合上市条件。在此情况下，罗特克斯和双汇集团可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及双汇发展公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使双汇发展提出维持上市地位的解决方案，继续推进重大资产重组。
7、标的资产被出具保留意见的审计报告和盈利预测审核报告
2010年6月29日，本公司2009年度股东大会否决了其董事会提交的2010年度《关于日常关联交易的议案》。受此影响，拟注入资产2008年、2009年和2010年1－10月审计报告和2010－2011年盈利预测审核报告、本公司2009年、2010年1－10月审计报告、按照重组后资产架构编制的本公司2009年、2010年1－10月备考财务报告和2010－2011年备考盈利预测报告等均被出具了保留意见的审计报告。
本公司董事会重新就2010年全年的日常关联交易提交上市公司股东大会审议，在本公司董事会就双汇发展2010年发生的日常关联交易事宜重新提交上市公司股东大会审议并被通过后，该等关联交易协议将依法成立，导致出具保留意见的事项将被消除。
8、盈利预测补偿条款
本次交易标的资产以收益法评估结果作为定价依据。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及《盈利预测补偿协议》的约定，若相关资产在实施后三个会计年度内，经会计师事务所审核确认的实际净利润数未能达到资产评估报告中相关资产的净利润预测数（需考虑管理层激励特别损益因素），双汇集团和罗特克斯同意将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由本公司以1元总价回购并予以注销。此外，在补偿期限届满时，双汇发展将对相关资产进行减值测试，如：期末减值额／相关资产作价＞补偿期限内已回购股份总数／认购股份总数，则双汇集团和罗特克斯将另行补偿股份。
9、上市公司经营风险及盈利预测相关风险提示
上市公司在未来经营中，可能面临原材料价格波动风险、未能准确预测消费者口味变化的风险、动物疫情风险、产品质量和食品安全风险、市场风险及业务整合风险。本次盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响到双汇发展未来经营业绩的因素进行了稳健估计。若盈利预测期内出现对公司盈利状况造成影响的其他因素，如行业新变化、新政策出台以及发生自然灾害等，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。本次交易存在盈利预测不能实现的风险。
第一章 释义
在本报告书摘要报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第二章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
1、做大做强做精主业
中国是世界上猪肉消费量最大的国家，也是人均猪肉消费量最大的国家。经过近20年的发展，中国肉制品加工规模不断扩大，肉制品年产量由九十年代初期的50多万吨发展到2009年的1，120万吨。中国的肉制品行业集中度很低，大企业少，小企业多，整体实力不强。2009年，全国2．1万家生猪屠宰企业中，规模以上企业仅2000多家，现代化大型企业不过几十家；很多企业不具备保证肉品质量安全的基本条件，经营方式落后，以“代宰”为主。
行业的高度分散为双汇发展创造了条件，提供了巨大的整合空间。本次重组后的双汇发展将集中精力做大、做强、做专、做优主业，利用双汇的品牌优势、资金优势、管理优势、网络优势和研发优势，大力调整产品结构，推动产业整合，以工业化、信息化代替行业的小作坊，带动农业产业化。双汇发展将抓住机遇，在顺利实施本次重组的基础上，力争通过三到五年的努力，实现年屠宰生猪3，000万头以上，年产肉制品300万吨以上，成为世界最大的肉制品加工企业之一。
2、 避免同业竞争，减少关联交易
由于历史原因，本次重组前本公司与双汇集团部分全资或控股子公司在生猪屠宰、肉制品加工方面存在潜在的同业竞争；同时在采购货物（冷鲜冻肉、肉制品、原料肉、蛋白）、销售商品（主要是香辅料、铝线、包装膜等）等方面存在金额较大的持续性关联交易。公司为实现整体上市，避免与其控股股东双汇集团同业竞争问题和减少关联交易，按照“主辅分离”原则，拟实施本次重大资产重组。
（二）交易目的
1、实现主业资产整体上市
为进一步完善双汇发展治理结构，理顺产业链、避免同业竞争、降低双汇发展与双汇集团之间的关联交易，进一步增强双汇发展的竞争力，提升双汇发展内在价值，提高双汇发展的规范运作水平，双汇集团提出了整体上市方案，即：按照“主辅分离”原则，由双汇发展经营主业以及与主业密切相关的产业，包括饲料、养殖、屠宰、肉制品、辅料、动力、包装印刷、商业连锁、技术中心等；双汇集团经营物流、蛋白、生化等能够独立于主业、面向外部市场的其他产业，做到主辅清晰，分工明确。
2、避免同业竞争，大幅减少关联交易
本次重组避免了双汇集团与双汇发展之间的同业竞争，大幅降低了关联交易，形成主业鲜明、方向明确的发展思路。本次重组后，双汇发展经营肉类加工上下游及紧密配套产业，双汇集团则保留少量辅业，如物流、蛋白、生化、调味料等。
本次重组前双汇发展对双汇集团2009年的关联采购额约为166．81亿元，根据本次重组后双汇发展的资产范围模拟计算，2009年关联采购降低为26．61亿元；本次重组前双汇发展对双汇集团2009年的关联销售约为25．82亿元，根据本次重组后双汇发展的资产范围模拟计算，2009年关联销售降低为13．03亿元。
3、提高上市公司综合竞争力及盈利能力
公司本次向双汇集团和罗特克斯购买肉制品加工相关资产，是公司内生增长和外延扩张并重发展模式的重要表现。本次重组及回购九家相应股权完成后，按照2009年口径计算，公司年生猪屠宰量将达到1，136万头，肉制品产量将达到144万吨，分别较本次重组前增长245．7％和68．4％，公司生产规模将实现跨越式增长，显著提高上市公司的综合竞争能力及盈利能力。
公司本次向双汇集团和罗特克斯购买的肉制品加工资产产品主要为中高端、利润率较高的低温肉制品。重组完成后，按照2009年口径计算，低温肉制品产量占肉类产品的比重由24％提升至34％，大力改善公司的产品结构，有效地提高了公司产品的盈利能力，为公司效益的持续稳定增长提供保障。
二、本次交易方案简介
按照“主辅分离”的原则，双汇集团和罗特克斯以其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权注入本公司；同时，本公司将持有的双汇物流85％股权置出给双汇集团。
具体方案为：
（1）资产置换和发行股票购买资产方案
本公司拟以置出资产与双汇集团的置入资产进行置换，向双汇集团非公开发行Ａ股股票作为受让双汇集团置入资产价值超过本公司拟置出资产部分的对价；本公司向罗特克斯非公开发行Ａ股股票作为罗特克斯认股资产的对价。不足1股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。
（2）换股吸收合并方案
本公司以换股方式吸收合并双汇集团和罗特克斯共同持有的5家公司，即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料，本公司为吸并方及存续方。本公司拟向被吸并方换股时在工商局登记注册的全体股东（本公司除外）即双汇集团和罗特克斯增发Ａ股股票，届时双汇集团和罗特克斯将其所持有的被吸并方股权按照吸收合并协议的约定全部转换成本公司股票。本次换股吸收合并完成后，被吸并方将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入本公司。
本次重大资产重组构成本公司与双汇集团、罗特克斯之间的关联交易。上述第（1）和（2）项为本次重大资产重组不可分割的组成部分并互为前提条件。
根据前述发行方式，本次拟向双汇集团发行Ａ股股票的总数约为5．74亿股，向罗特克斯发行Ａ股股票的总数约为 0．18亿股。
本次交易涉及的拟注入资产和置出资产的名单如下：
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（一）资产置换和发行股票购买资产方案
1、股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1．00元。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的发行方式。
3、发行对象及认购方式
（1）本次发行的发行对象为双汇集团和罗特克斯。
（2）本次发行的认购方式
本公司拟以向双汇集团非公开发行Ａ股股票作为支付方式购买置入资产中价值超过置出资产部分；本公司拟以向罗特克斯非公开发行Ａ股股票作为支付方式购买罗特克斯认股资产。
4、发行价格
本次发行的发行价格按以下原则确定：本次董事会决议公告日前20个交易日的本公司股票交易均价（即公司股票于2010年3月22日停牌前20个交易日本公司股票交易均价），即51．94元／股。
公司第四届董事会第十五次会议审议通过了2009年度利润分配预案，公司以2009年末公司总股本605，994，900股为基数，向全体股东按每10股派10元（含税）的比例实施利润分配，共分配利润605，994，900元人民币。上述利润分配方案已经公司2009年度股东大会审议批准。除息后，发行价格调整为50．94元／股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
5、发行数量
向双汇集团发行Ａ股股票的数量＝置入资产中价值超过置出资产部分的价格÷本次发行价格；
向罗特克斯发行Ａ股股票的数量＝罗特克斯认股资产的价格÷本次发行价格。
对本次发行中不足1股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。
6、锁定期安排
双汇集团和罗特克斯通过本次发行认购的公司Ａ股股票将自发行股份全部于登记结算公司深圳分公司分别登记至双汇集团和罗特克斯名下之日起36个月内不得转让。
7、拟上市的证券交易所
深交所。
（二）换股吸收合并方案
本公司拟以换股方式吸收合并5家公司，即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料。本公司为吸并方及存续方。本公司向被吸并方换股时在工商局登记注册的全体股东（本公司除外）即双汇集团和罗特克斯增发Ａ股股票，届时双汇集团和罗特克斯将其所持有的被吸并方股权按照吸收合并协议的约定全部转换成本公司股票。本次换股吸收合并完成后，被吸并方将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入本公司。
1、被吸并方
本次吸收合并的被吸并方为广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料五家公司。被吸并方的基本情况请见“第五章标的资产的基本情况”中的“四、被吸并资产”。
2、换股对象
本次换股吸收合并的换股对象为换股时在主管工商行政管理局登记注册的被吸并方全体股东（本公司除外），即双汇集团和罗特克斯。
3、换股吸收合并方式
本次吸收合并将采取换股吸收合并的方式，本公司为吸并方及存续方。本公司向换股对象增发Ａ股股份，届时换股对象将其所持有的被吸并方股权按照吸收合并协议的约定全部转换成本公司股份。本次换股吸收合并完成后，被吸并方将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入本公司。
4、换股价格及换股比例
换股价格为本次董事会决议公告日前20个交易日的本公司股票交易均价（即公司股票于2010年3月22日停牌前20个交易日本公司股票交易均价），即51．94元／股。公司第四届董事会第十五次会议审议通过了2009年度利润分配预案，公司以2009年末公司总股本605，994，900股为基数，向全体股东按每10股派10元（含税）的比例实施利润分配，共分配利润605，994，900元人民币。上述利润分配方案已经公司2009年度股东大会审议批准。除息后，换股价格调整为50．94元／股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，换股价格将相应调整。最终换股价格尚需经公司股东大会批准。
各被吸并方股东换得的公司股份数量＝（该被吸并方的交易价格÷换股价格）×该股东所持有的该被吸并方股权比例。
换股后，被吸并方股东取得的本公司股份数应为整数，如被吸并方股东根据换股比例计算出所能换取的本公司股份数不为整数时，对不足1股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。
（三）其他关键事项
1、损益归属
自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损由双汇集团享有或承担。自评估基准日至交割日，置入资产和罗特克斯认股资产运营所产生的盈利或亏损由本公司享有或承担。
自评估基准日至交割日，被吸并方运营所产生的盈利或亏损由本公司相应享有或承担。
2、本次发行前滚存未分配利润的归属
本公司本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润由本次重大资产重组完成后的本公司新老股东共同享有。
3、人员安置方案
就置出资产、置入资产和罗特克斯认股资产的公司，本次重大资产重组完成后，原有的劳动人事关系主体不会发生变化，该等公司的现有员工仍将与其所属原用人单位继续保持劳动合同关系，并将不会发生劳动关系的变更。
本次重大资产重组完成后，被吸并方的全体在册员工均将由本公司全部接收。各被吸并方与其全部员工在原劳动合同中约定的权利和义务，将自交割日起由本公司享有或承担。
本次重大资产重组完成后，本公司将视业务发展需要，按照法律、法规和规范性法律文件的规定，在符合上市公司独立性要求的前提下，对本公司的董事、监事和高级管理人员做出合理的调整，并重新签署劳动合同。
除上述外，本次重大资产重组不涉及其他人员变动问题。
4、决议有效期
与本次重大资产重组议案有关的决议自该等议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
5、豁免要约收购义务
因实施本次重大资产重组，本次交易将触发向除双汇集团和罗特克斯以外的所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，双汇集团和罗特克斯将在本公司股东大会非关联股东批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请豁免要约收购。
三、本次交易的决策程序
（一）决策程序
2010年4月2日，经深交所批准，本公司开始停牌。
2010年11月26日，本公司第四届董事会第20次会议审议通过了《关于本公司实施重大资产重组暨关联交易的议案》等议案。
2010年12月9日， 本公司第四届董事会第21次会议审议通过了《关于本公司实施重大资产重组暨关联交易的议案》及《关于本公司资产置换和发行股票购买资产暨关联交易的议案》等议案。
（二）关联董事回避表决
公司在召开董事会审议本次重组相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。本公司在召开股东大会审议本次重组相关事宜时，关联股东回避表决。
本公司独立董事已就本次重组事项发表意见：本公司董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事将在审议本次重大资产重组相关议题时予以回避表决。为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司将向公司全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避表决。
四、实际控制人变动及要约收购
2010年11月，为进一步保障重大资产重组后双汇发展持续快速发展，双汇发展的股东通过境外股权变更，理顺股权结构，使公司股权架构更加清晰。本次境外股权变更导致兴泰集团成为上市公司实际控制人，触发了对双汇发展的全面要约收购义务。同时，为配合本次重组，进一步保护公众投资者利益，向市场传递对于本次重组方案和公司未来发展的信心，兴泰集团通过罗特克斯发出溢价全面要约收购。要约收购价格为56元／股，比要约收购报告书摘要公告前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值53．38元／股溢价4．91％。关于上述实际控制人变动和全面要约收购的具体情况请参见与双汇发展于2010年11月29日公告的《河南双汇投资发展股份有限公司董事会关于双汇发展实际控制人变动事宜致全体股东的报告书》和《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书摘要》。
第三章上市公司基本情况
一、双汇发展基本情况
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本公司主要从事畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品（含清真食品）、水产品（鱼糜制品）、蛋制品；销售方便食品（米乐高八宝肠）；生产销售食品包装；生产加工肉制品及相关产品配套原辅料；技术咨询服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，物流及其相关经营业务的配套服务等。经过十多年的发展，本公司已成为肉类加工农业产业化龙头企业。
“双汇”商标早在1999年12月29日就被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，2004年“双汇”牌高温火腿肠被认定为“中国名牌产品”，2007年“双汇”牌鲜冻分割猪肉和低温肉制品被认定为“中国名牌产品”，2010年“双汇”牌肉及肉制品被中国肉类协会认定为“中国肉类产业最具价值品牌”，品牌价值达196．5亿元。
二、双汇发展公司设立情况及曾用名
1、本公司是经河南省人民政府豫股批字［1998］20号文批准，由河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司独家发起、以募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字［1998］235号和［1998］236号文批准，于1998年9月16日向社会公众公开发行5，000万股人民币普通股，于1998年10月15日在河南省工商行政管理局注册登记，企业营业执照注册号为410000400000705，并于1998年12月10日在深圳证券交易所挂牌上市。注册资本17，300万元人民币，股份总额17，300万股，其中国家股12，300万股，占总股本的71．10％；社会公众股5，000万股，占总股本的28．90％。
2、1998年12月10日上市时的公司名称为“河南双汇实业股份有限公司”，根据本公司2000年4月召开的股东大会决议，本公司的名称由“河南双汇实业股份有限公司”更名为“河南双汇投资发展股份有限公司”。
三、公司历次股本变动情况
1、本公司于1999年7月7日实施1998年度股东大会审议通过的每10股送红股2股和用资本公积金每10股转增1股的方案，注册资本增加为22，490万元。
2、本公司于2000年6月6日实施1999年度股东大会审议通过的用资本公积金每10股转增3股的方案，注册资本增加为29，237万元。
3、 本公司于2002年4月1日增发人民币普通股5，000万股，注册资本增加为34，237万元。
4、本公司于2004年4月7日实施2003年度股东大会审议通过的用资本公积金每10股转增5股的方案，注册资本增加为51，355．5万元。
5、2006年5月6日，漯河海宇投资有限公司与罗特克斯签订了《关于漯河海宇投资有限公司所持有的河南双汇投资发展股份有限公司12，838．875万股境内法人股的股份转让合同》，漯河海宇投资有限公司将其持有的本公司12，838．875万股转让给罗特克斯，股权性质变更为定向法人外资法人股。
6、 根据本公司2006年第二次临时股东大会决议，以截至2005年12月31日经审计的资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增1．8股，非流通股股东将可获得的转增股份全部送给流通股股东，以此作为非流通股获得流通权的执行对价安排。流通股股东每10股实际获得转增4．58股的股份，共计转增股本人民币9，243．99万元，上述股权分置改革方案于2007年6月29日实施完毕后，本公司的股份结构如下所示：
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7、截至本报告书签署日，本公司股份结构如下所示：
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四、最近三年本公司控股权变动情况
本公司最近三年的控股股东一直是双汇集团，并且不因本次重组而发生变化。2007年至本报告书公告日，本公司的实际控制人为高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯。若本次实际控制人变动被股东大会否决，公司实际控制人将不发生变更，仍为高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯。关于上述实际控制人变动和全面要约收购的具体情况请参见本公司于2010年11月29日公告的《河南双汇投资发展股份有限公司董事会关于本公司实际控制人变动事宜致全体股东的报告书》和《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书摘要》。
五、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）双汇发展主营业务发展情况
本公司主要经营畜禽屠宰，肉类食品的加工销售和食品包装。最近三年，本公司的主要业务发展情况如下：
单位：万吨
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（二）主要财务指标
本公司2007年、2008年、2009年、2010年1－10月的财务报表已经信永中和会计师事务所审计。本公司2007年、2008年和2009年的年审报告均由信永中和出具了标准无保留意见的审计报告。2010年6月29日，本公司2009年度股东大会否决了其董事会提交的2010年度《关于日常关联交易的议案》。受此影响，为实施本次重组而由信永中和出具的2009年和2010年1－10月连审报告为保留意见的审计报告。最近三年及一期简要财务数据如下：
1、最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、 最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
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3、最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
六、控股股东及实际控制人的基本情况
（一）公司控股股东情况
股东名称：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
法定代表人：万隆
成立日期：1994年8月29日
注册资本：15亿元
股权结构：罗特克斯有限公司持有其100％的股权。
公司主营：畜禽屠宰；肉类、肉类制品、粮食制品、饮料、饲料、食品包装材料、食品机械的加工、制造和销售等
双汇集团的基本情况请参见“第四章交易对方及被吸并方基本情况”“一、双汇集团”。
（二）公司实际控制人情况
2007年至本摘要公告日，本公司的实际控制人为高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯。罗特克斯的基本情况请参见“第四章交易对方及被吸并方基本情况”“二、罗特克斯”。为进一步保障重大资产重组后双汇发展持续快速发展，双汇发展的股东进行了境外股权变更，理顺股权结构。此次变更导致的兴泰集团成为本公司的控制人。
若本次实际控制人变动被股东大会否决，公司实际控制人将不发生变更，仍为高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯。关于上述实际控制人变动和全面要约收购的具体情况请参见本公司于2010年11月29日公告的《河南双汇投资发展股份有限公司董事会关于本公司实际控制人变动事宜致全体股东的报告书》和《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书摘要》。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
1、公司07年以来的股权变化情况
2006年，经商务部批准，高盛和鼎晖通过罗特克斯分别收购了漯河市国资委持有的双汇发展第一大股东双汇集团100％的股权（当时，双汇集团持有双汇发展35．715％的股份），并且收购了双汇发展的第二大股东海宇投资持有的双汇发展25％的股份。罗特克斯在实施上述收购时触发了其对双汇发展公众股东的要约收购义务。
上述收购于2007年完成后，双汇发展的实际控制人一直为高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯。2007年要约收购及股权分置改革完成后，双汇发展股权结构如下：
■
2、2007年以来，上市公司境外股东股权发生了系列变化，其中直接持有公司权益的境外股东罗特克斯、间接持有本公司权益的双汇国际（2007年12月31日前公司名称为ＳｈｉｎｅＣ）和ＳｈｉｎｅＢＨｏｌｄｉｎｇⅠＬｉｍｉｔｅｄ（下称“ＳｈｉｎｅＢ”）的股权均发生了若干变化，主要变化情况介绍如下：
2007年10月，高盛将其持有的罗特克斯5％的股权转让给鼎晖，股权转让完成后高盛和鼎晖分别持有罗特克斯46％和54％的股权。然后，高盛和鼎晖将由其共同控制的罗特克斯与同受其共同控制的ＳｈｉｎｅＢ境外下属公司进行内部重组。内部重组完成后，高盛和鼎晖通过ＳｈｉｎｅＢ及其下属两层境外子公司间接持有罗特克斯权益。
2007年10月，双汇国际引入郭氏集团持有的ＣａｒｄｉｌｌｉＬｉｍｉｔｅｄ和ＲｉｃｈｙＦａｓｔＬｉｍｉｔｅｄ，以及管理层间接持有的ＨｅｒｏｉｃＺｏｎｅＩｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓＬｉｍｉｔｅｄ（下称“雄域”）成为其股东。
2009年11月5日，高盛向鼎晖转让其所持有的ＳｈｉｎｅＢ15％股权。
上述股权转让完成后，截至目前，双汇发展境外股权结构如下图所示：
■
双汇发展、公司、本公司、上市公司
指
河南双汇投资发展股份有限公司
一致行动人、双汇国际
指
双汇国际控股有限公司（Ｓｈｕａｎｇｈｕｉ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ ）
双汇集团
指
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
要约收购义务人、兴泰集团
指
兴泰集团有限公司（Ｒｉｓｅ Ｇｒａｎｄ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ）
收购人、罗特克斯
指
罗特克斯有限公司（Ｒｏｔａｒｙ Ｖｏｒｔｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ）
Ｓｈｉｎｅ Ｂ
指
Ｓｈｉｎｅ Ｂ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｉ Ｌｉｍｉｔｅｄ
雄域公司
指
雄域投资有限公司（Ｈｅｒｏｉｃ Ｚｏｎｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）
运昌公司
指
运昌控股有限公司（Ｃｈａｎｇ Ｙｕｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）
境外股权变更
指
双汇发展的境外股东拟实施（1）双汇国际股权调整，包括将Ｓｈｉｎｅ Ｂ解散，其股东按照在双汇国际的实际权益转为在双汇国际直接持股，以及一项为期3年的员工奖励计划；（2）双汇国际的股东运昌公司将根据雄域公司不时的指示行使其持有的双汇国际6％股份所对应的表决权；（3）修订双汇国际章程，在双汇国际董事会和股东会层面作出若干表决机制的安排
财务顾问
指
中国国际金融有限公司
实际控制人变动
指
指通过境外股权变更，双汇发展及其关联企业的员工控制的兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》，该行为需要获得双汇发展股东大会审议通过
要约收购、本次要约收购
指
收购人以要约收购报告书约定条件向除双汇集团和罗特克斯以外的双汇发展股东发出的全面收购要约
重组报告书
指
《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易报告书（草案）》
本报告书摘要
指
《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易报告书摘要（草案）》
九家
指
华懋双汇实业（集团）有限公司、浙江金华双汇食品有限公司、华懋双汇化工包装有限公司、漯河华懋双汇动力有限公司、漯河华意食品有限公司、漯河汇特食品有限公司、漯河华懋双汇塑料工程有限公司、漯河华懋双汇包装制业有限公司、漯河华懋双汇胶印有限公司
双汇物流
指
漯河双汇物流投资有限公司
德州双汇
指
山东德州双汇食品有限公司
绵阳双汇
指
绵阳双汇食品有限责任公司
武汉双汇
指
湖北武汉双汇食品有限公司
淮安双汇
指
江苏淮安双汇食品有限公司
唐山双汇
指
唐山双汇食品有限责任公司
济源双汇
指
济源双汇食品有限公司
连邦化学
指
漯河连邦化学有限公司
弘毅新材料
指
漯河弘毅新材料有限公司
天润彩印
指
漯河天润彩印包装有限公司
卓智新型
指
漯河卓智新型包装有限公司
双汇肉业
指
漯河双汇肉业有限公司
禽业加工
指
漯河双汇万中禽业加工有限公司
禽业发展
指
漯河双汇万中禽业发展有限公司
双汇彩印
指
漯河双汇彩印包装有限公司
阜新双汇
指
阜新双汇肉类加工有限公司
阜新汇福
指
阜新汇福食品有限公司
天瑞生化
指
漯河天瑞生化有限公司
华丰投资
指
漯河华丰投资有限公司
宝泉岭双汇
指
黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司
望奎双汇
指
望奎双汇北大荒食品有限公司
哈尔滨双汇
指
哈尔滨双汇北大荒食品有限公司
双汇进出口
指
漯河双汇进出口贸易有限责任公司
上海双汇
指
上海双汇大昌有限公司
保鲜包装
指
漯河双汇保鲜包装有限公司
广东双汇
指
广东双汇食品有限公司
内蒙古双汇
指
内蒙古双汇食品有限公司
双汇牧业
指
漯河双汇牧业有限公司
华懋化工包装
指
漯河华懋双汇化工包装有限公司
双汇新材料
指
漯河双汇新材料有限公司
置出资产
指
双汇发展持有的双汇物流85％的股权
置入资产
指
双汇集团持有的德州双汇、绵阳双汇、武汉双汇、淮安双汇、唐山双汇、济源双汇、连邦化学、弘毅新材料、天润彩印、双汇肉业和卓智新型的100％股权，禽业加工和禽业发展的90％股权，双汇彩印的83％股权，阜新双汇和阜新汇福的80％股权，天瑞生化、华丰投资、宝泉岭双汇、望奎双汇、哈尔滨双汇和双汇进出口的75％股权
罗特克斯认股资产
指
罗特克斯持有的上海双汇13．96％的股权和保鲜包装30％的股权
被吸并方
指
广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料
被吸并资产
指
双汇集团和罗特克斯分别持有的被吸并方股权
拟注入资产
指
置入资产、罗特克斯认股资产以及被吸并资产
标的资产
指
拟注入资产以及置出资产
本次重大资产重组、本次交易、本次发行、本次重组
指
本公司按照资产置换和发行股票购买资产方案与双汇集团进行资产置换和分别向双汇集团和罗特克斯非公开发行Ａ股股票作为支付方式购买置入资产价值超过置出资产价值部分和罗特克斯认股资产，以及按照换股吸收合并方案吸收合并广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料
评估基准日
指
本次重组确定的审计、评估基准日，即2010年5月31日
定价基准日
指
双汇发展首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日
深交所股票上市规则
指
《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
登记结算公司
指
中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办法》
指
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
境内、中国境内
指
中华人民共和国境内；为且仅为本次重组之目的，“中华人民共和国”或“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省
境外、中国境外
指
中华人民共和国境外
Ａ股
指
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元
指
人民币元
ＰＶＤＣ
指
聚偏二氯乙烯树脂经片状挤塑吹膜法制成并分切的聚偏二氯乙烯片状肠衣膜
肠衣
指
家畜的大、小肠经刮制而成的畜产品
最近三年及一期
指
2007年、2008年、2009年及2010年1－10月
最近三年
指
2007年、2008年及2009年
最近两年及一期
指
2008年、2009年及2010年1－10月
最近两年
指
2008年及2009年
最近一年及一期
指
2009年及2010年1－10月
最近一年
指
2009年
序号
公司名称
股权结构
备注
罗特克斯
双汇集团
1
德州双汇
－
100％
置入资产
2
绵阳双汇
－
100％
置入资产
3
武汉双汇
－
100％
置入资产
4
淮安双汇
－
100％
置入资产
5
唐山双汇
－
100％
置入资产
6
济源双汇
－
100％
置入资产
7
连邦化学
－
100％
置入资产
8
弘毅新材料
－
100％
置入资产
9
天润彩印
－
100％
置入资产
10
卓智新型
－
100％
置入资产
11
双汇肉业
－
100％
置入资产
12
禽业加工
－
90％
置入资产
13
禽业发展
－
90％
置入资产
14
双汇彩印
－
83％
置入资产
15
阜新双汇
－
80％
置入资产
16
阜新汇福
－
80％
置入资产
17
双汇进出口
－
75％
置入资产
18
望奎双汇
－
75％
置入资产
19
哈尔滨双汇
－
75％
置入资产
20
宝泉岭双汇
－
75％
置入资产
21
华丰投资
－
75％
置入资产
22
天瑞生化
－
75％
置入资产
23
上海双汇
13．96％
－
罗特克斯认股资产
24
保鲜包装
30％
－
罗特克斯认股资产
25
广东双汇
29．85％
70．15％
被吸并方
26
内蒙古双汇
－
52．02％
被吸并方
27
双汇牧业
－
25．00％
被吸并方
28
华懋化工包装
27．15％
－
被吸并方
29
双汇新材料
25％
－
被吸并方
30
双汇物流
－
－
置出资产
中文名称
河南双汇投资发展股份有限公司
英文名称
ＨｅｎａｎＳｈｕａｎｇｈｕｉＩｎｖｅｓｔｍｅｎｔ＆ＤｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔＣｏ．，Ｌｔｄ．
注册资本
605，994，900元
注册地址
河南省漯河市双汇路1号
法定代表人
张俊杰
成立日期
1998年10月15日
股票上市地
深交所
上市日期
1998年12月10日
Ａ股股票简称
双汇发展
Ａ股股票代码
000895
联系地址
河南省漯河市召陵区双汇路1号双汇大厦3层
邮政编码
462000
电话号码
0395－2676530
传真号码
0395－2693259
股东名称
股份数量（股）
持股比例（％）
双汇集团
183，416，250
30．267
罗特克斯
128，393，708
21．187
其他无限售条件股东
294，184，942
48．546
股份总计
605，994，900
100．00
股东名称
股份数量（股）
持股比例（％）
双汇集团
183，416，250
30．267
罗特克斯
128，393，708
21．187
其他无限售条件股东
294，184，942
48．546
股份总计
605，994，900
100．00
产量
2009年
2008年
2007年
冷鲜肉
21．81
21．30
24．59
冷冻肉
7．55
7．14
7．91
低温肉制品
20．19
20．96
18．87
高温肉制品
65．58
62．44
64．60
项目
2010年
10月31日
2009年
12月31日
2008年
12月31日
2007年
12月31日
资产总计
627，031．11
575，323．56
445，617．95
402，411．68
负债总计
211，494．71
203，619．41
142，873．44
128，989．38
股东权益
415，536．40
371，704．15
302，744．51
273，422．30
归属母公司的股东权益
319，181．25
294，022．85
239，174．50
217，764．83
项目
2010年1－10月
2009年度
2008年度
2007年度
营业收入
2，999，290．99
2，835，134．71
2，600，998．65
2，184，457．50
利润总额
130，558．73
134，880．89
104，109．51
89，067．48
归属母公司股东的净利润
85，802．92
91，065．71
69，889．26
56，188．10
项目
2010年1－10月
2009年度
2008年度
2007年度
经营活动产生的现金流量净额
113，951．09
141，749．09
111，841．61
76，926．19
投资活动产生的现金流量净额
－29，101．96
－36，500．64
－19730．22
－10，906．33
筹资活动产生的现金流量净额
－60，905．23
－42182．14
－55506．51
－49，773．69
现金及现金等价物净增加
23，943．90
63，066．30
36，604．89
16，246．17
独立财务顾问
交易对方：
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
（河南省漯河市召陵区双汇路1号）
罗特克斯有限公司
（香港中环夏悫道10号和记大厦19楼1904室）
被吸并方：
广东双汇食品有限公司
（清远市清新县107国道清新路）
内蒙古双汇食品有限公司
（集宁市解放路102号）
漯河双汇牧业有限公司
（漯河市召陵区姬石乡韩庄农场）
漯河华懋双汇化工包装有限公司
（漯河经济开发区衡山路）
漯河双汇新材料有限公司
（漯河经济开发区双汇食品工业园）
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
2010年12月9日
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