Jiangsu Yinhe Electronics Co.，LTD

　　（住所：张家港市塘桥镇南环路）

　　上市保荐机构

　　深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8楼

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

　　1、公司控股股东银河电子集团投资有限公司（以下简称“银河电子集团”）承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、实际控制人及其他本次发行前股东均承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东以及自然人股东庞可伟、尹永祥还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量占其所持公司股票总数的比例不得超过50%。

　　3、公司控股股东银河电子集团所有股东承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的集团公司股权，也不由集团公司回购该部分股权。

　　同时，上述人员中担任公司董事、监事、高级管理人员并担任银河电子集团董事、监事、高级管理人员的股东顾革新、吴建明、庞绍熙、周黎霞、曹飞、徐敏还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的集团公司股权不得超过其所持有的集团公司股权总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的集团公司股权。

　　本公司董事、监事和高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

　　本上市公告书已披露2010年1-9月份的财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表，但未经审计，敬请投资者注意。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2009年9月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A 股股票上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1617号”文核准，本公司不超过1，760万股社会公众股公开发行工作已于2010年11月16日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行数量为1，760万股，本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售348万股，网上定价发行1，412万股，发行价格为36.8元/股。

　　经深圳证券交易所《关于江苏银河电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]395号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“银河电子”，股票代码“002519”；其中本次公开发行中网上定价发行的1，412万股股票将于2010年12月7日起上市交易。

　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　1、上市地点：深圳证券交易所

　　2、上市时间：2010年12月7日

　　3、股票简称：银河电子

　　4、股票代码：002519

　　5、首次公开发行后总股本：7，040万股

　　6、首次公开发行股票增加的股份：1，760万股

　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。

　　8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

　　（1）公司控股股东银河电子集团承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）实际控制人及其他本次发行前股东均承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东以及自然人股东庞可伟、尹永祥还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量占其所持公司股票总数的比例不得超过50%。

　　（3）公司控股股东银河电子集团所有股东承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的集团公司股权，也不由集团公司回购该部分股权。

　　同时，上述人员中担任公司董事、监事、高级管理人员并担任银河电子集团董事、监事、高级管理人员的股东顾革新、吴建明、庞绍熙、周黎霞、曹飞、徐敏还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的集团公司股权不得超过其所持有的集团公司股权总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的集团公司股权。

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1，412万股股份无流通限制及锁定安排。

　　11、公司股份可上市交易时间

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　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司

　　第三节 公司、股东和实际控制人情况

　　一、公司基本情况

　　1、公司名称：江苏银河电子股份有限公司

　　英文名称：JIANGSU YINHE ELECTRONICS CO.，LTD.

　　2、法定代表人：吴建明

　　3、注册资本：人民币7，040万元（发行后）

　　4、设立日期：2000年6月15日

　　5、住所及邮政编码：张家港市塘桥镇南环路；215611

　　6、经营范围：计算机及部件、计算机外部设备、电子产品、网络产品、软件产品、监控设备、仪器仪表、通信设备、广播电视设备、普通机械（压力容器除外）、五金、交电针织机械、模具、塑料制品、卫星地面接收设施、机顶盒产品的开发、制造、销售。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　7、主营业务：数字电视接收终端、信息电子设备结构件、电子零部件的研发、设计、生产与销售。

　　8、所属行业：G81 通信及相关设备制造业

　　9、电话：0512-58449138传真：0512-58449267

　　10、互联网址：http://www.yinhe.com

　　11、电子信箱：yhdm@yinhe.com

　　12、董事会秘书：庞鹰

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有的公司股票情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员中部分人员除直接持有本公司股权外，还在本公司控股股东银河电子集团拥有股权，从而间接持有本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股权及持有银河电子集团股权的具体情况如下：

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　　三、公司控股股东及实际控制人的情况

　　（一）控股股东情况

　　银河电子集团持有公司3，280万股，占公司发行后总股本的46.59%，为公司控股股东。

　　银河电子集团成立于1993年8月20日，注册资本5，000万元，实收资本5，000万元，法定代表人顾革新，住所及主要经营地为塘桥镇人民东路9号。经营范围为对信息产业、软件行业、广播电视行业、机械行业、生物工程、医疗文教行业的投资。目前持有注册号为320582000067832的《企业法人营业执照》。

　　银河电子集团目前未直接从事生产经营业务，仅持有并管理下属控股企业的股权，目前银河电子集团除持有公司3，280万股股份外，还持有苏州银河龙芯科技有限公司75%的股权。

　　截至2009年12月31日，银河电子集团总资产为64，727.13万元，净资产为40，370.26万元，2009年度实现营业收入61，037.04万元， 实现净利润7，405.10万元（合并报表，经张家港华景会计师事务所审计）；

　　截至2010年6月30日，银河电子集团总资产为78，070.86万元，净资产为39，981.42万元，2010年1-6月实现营业收入40，589.37万元， 净利润为3，727.42万元（合并报表，数据未经审计）。

　　银河电子集团目前的股东及出资情况如下：

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　　（二）实际控制人情况

　　庞绍熙及其亲属庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰和除庞绍熙、庞鹰、庞可伟外的本公司、控股股东的董事、主要管理人员吴建明、周黎霞、曹飞、顾革新、薛利军、李欣、徐敏共计14名自然人合计持有银河电子集团58.10%的股权，合计持有本公司15.90%（发行后）的股权，共同控制本公司，为本公司的实际控制人。除银河电子集团及本公司外，上述14名自然人作为公司实际控制人未控制其他企业。

　　14名实际控制人基本情况如下：

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　　四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

　　此次发行后，公司股东总数为27，324户。

　　公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：

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　　第四节 股票发行情况

　　1、发行数量：1，760万股

　　2、发行价格：36.8元/股，对应的市盈率为：

　　（1）41.35倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本7，040万股计算）；

　　（2）30.92倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本5，280万股计算）。

　　3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为348万股，有效申购数量为2，958万股，网下中签率为11.764706%，最终获配家数为6家，认购倍数为8.5倍。本次网上定价发行1，412万股，中签率为0.6269606396%，超额认购倍数为159倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。

　　4、募集资金总额64，768万元。南京立信永华会计师事务有限公司已于2010年11月29日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具宁信会验字（2010）0081号《验资报告》。

　　5、发行费用总额：4，556.91万元，明细如下：

　　■

　　每股发行费用：2.59元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

　　6、募集资金净额：60，211.09万元。

　　7、发行后每股净资产：13.60元/股（按照2010年6月30日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

　　8、发行后每股收益：0.89元/股（以公司2009年12月30日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除于本次发行后总股本摊薄计算）。

　　第五节 财务会计资料

　　本上市公告书已披露2010年前三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2010年1-9月财务数据及可比的2009年1-9月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

　　一、主要财务数据及财务指标

　　（一）2010年前三季度主要财务数据及财务指标

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　　（二）2010年第三季度主要财务数据及财务指标

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　　二、2010年前三季度经营业绩和财务状况的简要说明

　　（一）经营业绩说明

　　随着公司销售规模不断扩大，2010年1-9月，公司实现营业收入、营业利润、利润总额分别为61，119.79万元、5，855.39万元和6，041.75 万元。其中，营业收入较去年同期增加16，748.99万元，增长幅度为37.75%；营业利润较去年同期增加了865.69万元，增长幅度为17.35 %；利润总额较去年同期增加了663.77万元，增长幅度为12.34%。

　　2010年7-9月份，主要是由于公司部分单向、标清机顶盒产品趋向成熟，销售价格有所下降，产品毛利率有所降低，从而拉低了整体的毛利率。营业利润和利润总额较去年同期分别下降2.02%和7.53%。利润总额的同比下降相应影响了每股收益和净资产等指标。

　　（二）财务状况说明

　　截至2010年9月30日，公司资产质量良好，流动性强，财务状况稳定。

　　截至2010年9月30日，公司的流动资产为55，776.82万元，较2009年末增加了14，538.02万元，增长幅度为35.25%，主要是由于随着公司生产销售规模的不断扩大，销售收入的增长，特别是有线数字机顶盒销售规模的变化，相应导致：1、货币资金增加了1，647.19万元，增长幅度为30.04%；2、应收账款增加9，109.29万元，增长幅度为36.77%；3、预付账款增加了294.52万元，增长幅度为33.92%；4、存货增加了3，973.31万元，增长幅度为44.26%。

　　2010年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-4，284.8万元，与上年同期相比有较大幅度减少，主要原因为：1、2010 年上半年集成电路、印制板等主要原材料货源紧张，同时，为满足客户日益增长的订单需求，公司加大了相关原材料的备货，由此导致2010 年9月末存货余额较2009 年末增加3，973.31 万元，从而相关的购买商品接受劳务支出的现金大幅增加；2、公司信用期内应收账款大幅增加。2010 年1-9 月公司营业收入较2009 年同期增加16，748.99 万元，导致了2010 年9 月末应收账款较2009 年末增加9，109.29 万元。随着2010年四季度公司应收账款的集中回收，公司全年经营活动产生的现金净流量将回复正常水平。

　　公司2010年前3季度经营状况良好，财务状况稳定，报告期内没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。

　　第六节 其他重要事项

　　一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

　　二、本公司自2010年11月16日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

　　（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；

　　（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；

　　（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

　　（五）公司未发生重大投资行为；

　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

　　（七）公司住所没有变更；

　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）公司未发生对外担保等或有事项；

　　（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；

　　（十二）公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构情况

　　上市保荐机构：平安证券有限责任公司

　　法定代表人：杨宇翔

　　联系地址：上海市常熟路8号静安广场六楼投资银行事业部

　　邮 编：200040

　　电 话：021-62078613

　　传 真：021-62078900

　　保荐代表人：谢吴涛、刘哲

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于江苏银河电子股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：江苏银河电子股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，江苏银河电子股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐江苏银河电子股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　附件：

　　1、2010年9月30日资产负债表

　　2、2010年1-9月利润表

　　3、2010年7-9月利润表

　　4、2010年1-9月现金流量表

　　发行人：江苏银河电子股份有限公司

　　2010年12月3日

　　资产负债表

　　编制单位：江苏银河电子股份有限公司单位：元

　　■

　　法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

　　资产负债表（续）

　　编制单位：江苏银河电子股份有限公司单位：元

　　■

　　法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

　　利润表

　　编制单位：江苏银河电子股份有限公司单位：元

　　■

　　法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

　　利润表

　　编制单位：江苏银河电子股份有限公司单位：元

　　■

　　法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

　　现金流量表

　　编制单位：江苏银河电子股份有限公司单位：元

　　■

　　法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：