证券代码：000869、200869证券简称：张裕Ａ、张裕Ｂ 公告编号：2010－临031

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　2010年度第四次临时董事会决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司2010年度第四次临时董事会于2010年12月2日采取传真表决的方式召开。本次会议的通知和议案于2010年11月26日通过电子邮件、传真、专人送达等方式告知全体董事、监事和有关高管人员。

　　会议应到董事13人，实际到会董事13人，会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》之规定。

　　会议审议了《关于中国证监会山东监管局现场检查发现问题的整改报告》。

　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二O一O年十二月三日

　　证券代码：000869、200869证券简称：张裕Ａ、张裕Ｂ 公告编号：2010－临032

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　关于中国证监会山东监管局现场检查发现问题的整改报告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司于2010年10月29日收到中国证监会山东监管局对公司进行现场检查后下发的《关于对烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司采取责令改正措施的决定》（［2010］11号）。本公司于11月1日对其进行了披露，并通报了控股股东烟台张裕集团有限公司（以下简称“张裕集团”）。之后，公司组织全体董事、监事和高级管理人员进行了认真学习、讨论，并立即组织有关部门成立了整改工作班子，制定了相应的整改措施。公司董事会于2010年12月2召开了2010年度第四次临时董事会，对整改情况和整改措施进行审议，现将有关情况公告如下：

　　一、关于财务核算方面的问题及整改措施

　　（一）存在的问题

　　1、多预提广告费用。截至2009年12月31日，公司预提广告费余额为23，201．18万元。根据公司提供的资料，2009年度公司已发生未付款广告费为9，847．06万元，另有375万元未使用广告费结转至2010年使用，导致公司2009年度多计提广告费375万元。近几年公司一直存在多计提广告费的情形，截至2009年12月31日，公司逐年累计多计提广告费13，354万元，其中2009年多计提375万元，以前年度多计提12，997万元。该事项致使公司虚减2009年净利润281．25万元，以前年度净利润披露也不准确。

　　2、部分产品销售收入确认不符合收入确认原则。2009年6月30日，公司存在部分库存商品已出库未确认收入、部分库存商品未出库已确认收入的情形，选取泉州、南京两仓库发货记录与账面进行核对统计，发现公司已出库未确认收入金额为2，479万元，产品未出库已确认收入金额207万元。公司未按照《企业会计准则—第14号收入》的相关规定对收入进行确认，导致公司2009年半年报披露的销售收入中少计2，272万元。公司控股子公司宁夏张裕葡萄种植有限公司（以下简称宁夏种植公司）将2008年销售葡萄收入142．99万元计入2009年，将2009年销售葡萄收入362．78万元计入2010年，该公司未按照《企业会计准则—第14号收入》的相关规定对收入进行确认，导致公司2009年少计销售收入219．79万元，2010年半年报多计销售收入362．78万元。

　　3、部分在建工程未及时转入固定资产。截至2009年9月30日，公司控股子公司张裕（宁夏）葡萄酿酒有限公司的车间、办公楼等项目的“在建工程”金额为7，035．82万元，上述工程已达到预定可使用状态，公司未及时转入固定资产核算并计提折旧。截至2010年6月30日，北京酒庄的欧洲小镇项目“在建工程”余额为1，633万元，该项目已完工使用，公司未转固定资产核算。上述核算不符合《企业会计准则第4号－固定资产》的相关规定。

　　（二）问题产生原因

　　1、多预提广告费用。在日常经营管理过程中，由于公司营销网点数量众多，管理难度较大，为了全面而及时地反应市场投入费用金额，防止市场投入失控，本公司对所有层面市场人员已签订的投入合同，由市场战略营销部全部统计为已发生费用，并由财务部按统计数字与财务账面核销数之差预提广告费，从而有利于市场投入管理，并为市场投入提供可靠的资金保障，但每年亦存在少数已签订投入合同当年没有实施或未完全实施，转入下一年度实施的情况。对此，存在因公司财务部门未能及时发现，而没有在各报告期内予以转回的情况。

　　2、部分产品销售收入确认不符合收入确认原则。由于公司个别异地仓库管理人员月末最后一天出库产品未及时通知公司总部财务人员，双方之间票据传递不及时，公司在2009年上半年发生了个别仓库库存商品已出库未确认收入、部分库存商品未出库已确认收入的情形。因财务人员对《企业会计准则—第14号收入》理解不透彻，公司控股子公司宁夏张裕葡萄种植有限公司将2008年和2009年销售葡萄收入未能分别正确计入当年收入，而是错误地推后计入下一年度。

　　3、部分在建工程未及时转入固定资产。因本公司建设工程项目管理人员和财务人员没有形成有效的定期沟通机制，财务人员没有及时掌握个别项目进展情况，从而未能对个别已完工的在建工程及时转增固定资产并加以正确核算。

　　（三）整改措施

　　针对上述会计核算方面存在的问题，公司将按照《企业会计准则》及相关规定进行调整。同时，公司董事、监事、高管人员将加强对《会计法》、《企业会计准则》及其他相关法律法规的学习，提高规范运作意识，严格按照有关规定进行财务核算，建立更加有效的内部协作和沟通机制，细化核算项目，确保公司财务状况和经营成果核算的及时性、准确性，杜绝此类问题再次发生。

　　二、商标使用权方面的问题及整改措施

　　（一）存在的问题

　　1997年股份公司成立时，张裕集团与股份公司签订了《商标许可使用合同》，约定张裕等商标由股份公司无限期、独占使用，股份公司按相关商品销售额的2％支付集团商标使用费，同时约定集团所收到的商标使用费主要用于宣传商标及使用商标的产品。截至2010年6月，股份公司累计向张裕集团支付了46，827万元商标使用费，集团公司几乎未发生广告费支出。张裕集团收取了大额商标使用费却对商标的维护没有做出任何贡献，未严格执行合同约定。

　　检查中发现张裕集团于2009年注册了爱斐堡、黄金冰谷等商标，上述商标由上市公司在生产过程中创立，完全有条件由上市公司进行注册，但仍由张裕集团注册后特许给公司使用，侵害了上市公司利益。同时，张裕集团1997年以后注册的商标没有与上市公司另行签订使用合同，但仍由上市公司参照1997年签订的《商标许可使用合同》的约定使用，即每年支付相关商品销售收入的2％给张裕集团，未严格履行关联交易审议程序。

　　另外，公司与张裕集团1997年签订的《商标权许可使用合同》约定，公司支付张裕集团的商标使用费，于每个公历年6月30日前一次支付，而公司并未按照合同约定的方式支付，而是按季度或月份进行支付。

　　（二）整改措施

　　待张裕集团的“解百纳”商标权属纠纷问题解决后，公司将与张裕集团抓紧协商，采取合适的方式，争取早日解决“张裕”等商标的权属问题，以维护上市公司资产的完整性；对于2009年张裕集团注册的爱斐堡、黄金冰谷等商标，张裕集团已于2010年11月5日向国家商标局提交了办理变更注册手续，将商标注册人由张裕集团变更为本公司，目前正在办理过程中；公司将严格按照合同约定的方式支付商标使用费，不再发生提前支付的情况。

　　三、关联方和关联交易披露方面的问题及整改措施

　　（一）存在的问题

　　根据裕华投资、裕盛投资、烟台裕远投资发展有限公司（以下简称“裕远投资”）、烟台中亚药业股份有限公司（以下简称中亚药业）、烟台酿酒股份有限公司（以下简称烟台酿酒）的工商登记资料，李建军为裕盛投资的法人代表，并持有3．84％的股份，李建军同时也为裕远投资的法定代表人，并持有46．5％的股份；另有裕华投资的法定代表人蒋永胜同时持有裕盛投资3．84％的股份和裕远投资46％的股份，而裕远投资为中亚药业和烟台酿酒的第一大股东，分别持有两家公司48．52％和45％的股份。通过上述股权关系认定中亚药业和烟台酿酒为上市公司的关联方，2009年度两公司与张裕发生的关联交易金额分别约为1500万和400万。公司未在定期报告或临时报告中披露上述关联方及关联交易。

　　另外，根据烟台海关资料，2009年度公司累计通过张裕集团进口原酒金额为489．09万美元，构成关联交易，公司对此项关联交易未在定期报告和临时公告中披露。

　　（二）问题产生的原因

　　本公司对《深圳证券交易所上市规则》关联方和关联交易认定标准学习和理解不到位，未能将烟台裕远投资发展有限公司正确认定为本公司关联方，并对双方交易予以批露；未能正确认定通过张裕集团进口原酒为关联交易并予以披露。

　　（三）整改措施

　　公司将认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，严格按规定履行信息披露义务，提高信息披露质量，杜绝此类问题再次发生，同时解决有关关联交易。

　　四、公司治理方面的问题及整改措施

　　Ａ、规章制度方面

　　（一）存在的问题

　　1、公司章程第83条规定：“非独立董事候选人名单由上届董事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总额10％以上的股东提出。”该规定与《公司法》相关规定不符。

　　2、公司《董事会议事规则》第15条第四款：“除征得全体与会董事一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决”，该规定与《公司法》相关规定不符。

　　（二）整改措施

　　公司将于最近一次股东大会召开时修订、完善《公司章程》和《董事会议事规则》。

　　Ｂ、独立性方面

　　（一）存在的问题

　　1、资产方面：公司使用的商标为张裕集团所有。张裕集团下属的旅游公司使用了上市公司的资产。公司所属的蓁山屯集体公寓房产的房产证仍为张裕集团。公司控股子公司烟台张裕酒业销售有限公司的部分房产一直未办理房产证。

　　2、业务方面：张裕集团副总经理分管股份公司业务；张裕集团董事会存在审议有关股份公司业务发展的问题。

　　3、机构方面：张裕集团总部除董事外，有财务部、党群部、卫生部三个部门4名职工，上市公司的部门如人力资源、总经理办公室等兼履行集团相应部门的职能，存在人员混用现象；人力资源部门同时管理集团的合同，总经理办公室管理集团收发文及印章；人力资源部缴纳的劳动保险中包括有集团总部、旅游公司人员。

　　4、财务方面：张裕集团部分财务凭证由上市公司财务人员作为复核人。

　　5、“三会”运作方面

　　（1）部分股东大会运作不规范。一是股东大会会议表决票不规范。股东大会表决票中表决人未明确所代表的机构、代表的股份数。如2008年度股东大会、2010年第一次临时股东大会。二是上市公司董事、监事未按章程规定参加股东大会。根据公司章程第67条规定，“股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议”。2008年度股东大会，只有董事冷斌、曲为民、姜进强和监事傅铭志、张虹霞、连镇殿参加会议；2009年度股东大会，只有董事孙利强、冷斌、曲为民，独立董事姜进强和陈吉宗参加会议。股份公司董事、监事未按公司章程规定参加股东大会。三是董事长未按章程规定主持股东大会。在检查期间召开的3次股东大会中，董事长仅参加了2009年度股东大会，且3次股东大会均由董事会秘书主持。

　　（2）董事会运作存在问题。一是股份公司五届董事会成员10人，不符合公司章程规定；独立董事只有1人，不符合独立董事人数要求。二是公司第五届董事会换届后，未重新选聘经理层人员。三是董事会会议记录不规范。董事会会议记录中董事签字时间均非会议召开当天，且签字基本都是传真件，从而造成董事未对会议记录签字确认即形成会议决议并进行披露的问题，如第四届董事会第十五次会议召开时间为2009年4月8日，董事对会议记录签字时间为2009年5月4日；第四届董事会第十七次会议召开时间为2009年8月6日，而董事对会议记录的签字时间为8月17日；第四届董事会第十九次会议召开时间为2009年12月15日，董事对会议记录的签字时间为2010年1月21日、1月24日。四是董事会会议记录、会议决议未如实反映出席会议的董事情况。董事周洪江未出席第四届董事会第十七次会议，但在该次董事会会议记录、会议决议中均表示周洪江参会，周洪江对会议记录签字。五是董事在会议记录上的签名不规范。受委托的董事在会议记录中未签被委托董事的姓名而仅签自己的名字。六是部分董事会会议通知不规范。2010年5月12日上午召开2009年年度股东大会，通过董事会换届的议案。同日通过传真表决的方式召开了第五届董事会第一次会议。在新一届董事会尚未产生之时，无法下达会议通知。七是通讯表决方式召开的董事会表决方式不规范。以通讯表决方式召开的董事会均没有表决票，而是以董事对会议决议签名的方式进行确认。

　　（3）监事会运作存在的问题。

　　①职工代表监事的产生程序和资格存在问题：一是职工代表监事产生的程序不合法，张虹霞经职工代表大会审议通过后向监事会提名并经股东大会表决通过。按照《公司法》规定，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。二是张虹霞的任职资格存在问题，根据上市公司2009年年报披露为集团企审部部长，检查中发现张裕集团烟张裕集合字［2010］11号文续聘张虹霞为企审部部长，上市公司也与张虹霞签订了聘用协议。张虹霞存在在集团和上市公司双重任职问题。

　　②监事会会议时间与股东大会时间冲突。公司有关资料显示，公司于2010年5月12日上午8点30分至10点30分召开了2009年年度股东大会，通过了监事会换届议案。同日上午9点至9点半公司召开了第四届监事会第一次会议，选举了监事会主席。

　　③2009年度监事会报告在提交股东前未经监事会审议。

　　（4）上市公司发文不规范

　　一是检查中发现公司发文中存在一个文号两份文件的情况，如烟张裕股字［2010］39号文。二是在张裕集团的文件中加盖了上市公司的公章，如烟张裕集合字［2010］4号文。

　　（二）整改措施

　　公司针对以上问题采取了以下整改措施：

　　一是认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律法规及其他规范性文件，要求董事、监事、高管人员和有关部门，强化规范运作意识，努力提高股东大会、董事会和监事会的运作水平，严格按照股东大会、董事会和监事会议事规则的规定和要求规范运作，提高公司治理水平：

　　二是采取积极措施规范“三会”运作，避免上述类似问题再次发生。

　　三是严格按照相关法律法规要求，采取有效措施，尽快解决与张裕集团之间个别人、财、物分开不彻底的问题，切实做到与张裕集团在机构、人员、业务、财务、资产等方面“五分开”，维护上市公司利益。

　　五、公司提前向控股股东分配红利问题及整改措施

　　（一）存在的问题

　　过去两年，在股东大会通过分红派息方案后，提前向控股股东分红。2009年5月10日，上市公司向大股东分配红利3．18亿元，而上市公司公告2008年度分配Ａ股红利的股权登记日为6月3日；2010年5月28日，上市公司向大股东分配2009年度部分红利1．5亿元，而上市公司公告2009年度分配Ａ股红利的股权登记日为7月6日。

　　（二）整改措施

　　为维护上市公司利益，控股股东张裕集团已按一年期定期存款利率，根据提前分红期限，向本公司支付了上述红利利息84．26万元。公司将杜绝此类问题再次发生。

　　中国证监会山东监管局此次对我公司的现场检查，促进了公司规范运作，对公司未来的健康发展将起到积极作用。董事会将以此为契机，深入学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》，全面落实各项整改措施，进一步完善治理结构，不断提高信息披露质量，强化会计核算和财务管理，确保公司规范运作，促进公司持续稳定快速发展。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二O一O年十二月三日