山东恒邦冶炼股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002237证券简称：恒邦股份公告编号：2010－045
山东恒邦冶炼股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议审议通过了公司面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者等不超过10名的特定对象非公开发行合计不超过3，600万股（含3，600万股）股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。（详见公司2010年9月13日披露的2010－039号公告）
2、公司本次非公开发行所涉及的相关工作正在有序推进中，本次非公开发行部分募集资金拟收购的栖霞市金兴矿业有限公司（以下简称“金兴矿业”）55％股权所涉的资源储量评审备案、审计和评估工作均已完成，拟购买资产交易价格最终得以确定。
3、公司根据本次非公开发行进展情况，对本次非公开发行预案进行了补充，并提交公司本次董事会审议通过。
公司于2010年11月22日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第六届董事会第十次会议的通知》。2010年12月3日上午，公司在烟台市牟平区水道镇金政街11号公司主办公楼三楼会议室召开了第六届董事会第十次会议。本次会议由王信恩董事长召集并主持。应到董事9人，实到董事9人。公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以举手表决方式一致通过了以下决议：
一、审议通过《关于金兴矿业审计、评估结果补充说明的议案》
本次非公开发行部分募集资金用于收购金兴矿业55％股权，为本次股权收购作价提供依据，审计机构山东汇德会计师事务所有限公司对金兴矿业2009年、2010年1－6月份的财务报表进行了审计，评估机构山东大地矿产资源评估有限公司和中联资产评估有限公司分别对金兴矿业的矿业权和整体股权价值进行了评估，上述审计、评估基准日均为2010年6月30日。
根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2010）汇所审字第7－014号《审计报告》，金兴矿业经审计的历史财务数据如下：
1、简要资产负债表单位：元
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2、简要利润表单位：元
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3、简要现金流量表单位：元
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4、主要财务指标情况
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根据山东大地矿产资源评估有限公司出具的矿权评估报告，金兴矿业的矿业权（采矿权、探矿权）在评估基准日2010年6月30日的评估价值为12，329．64万元，评估结果如下：
单位：万元
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根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字［2010］第1005号《资产评估报告书》，截至2010年6月30日，金兴矿业总资产评估价值为28，208．78元，总负债评估价值为10，291．14元，净资产评估价值为17，917．64元，评估结果如下：
单位：万元
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公司根据以上审计、评估结果分别对《非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》及《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》进行了补充说明，分别详见同日公告的《非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》（修订版）及《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》（修订版）。同时，公司将《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》（修订版）提交股东大会审议。
鉴于本议案的具体内容与公司相关关联方存在利害关系，董事会在对该项议案表决时，关联董事王信恩先生、高正林先生、王家好先生、张吉学先生、曲胜利先生、王学乾先生回避了表决，由3名独立董事对此议案进行表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等意见的议案》
由于本次非公开发行募集的部分资金将用于公司收购恒邦集团持有的金兴矿业55％的股权（“目标股权”），为目标股权作价提供依据，本公司委托山东大地矿产资源评估有限公司对金兴矿业的矿业权（采矿权、探矿权）进行了评估，委托中联资产评估有限公司对金兴矿业的整体股权价值进行了评估，上述评估基准日为2010年6月30日。
经董事会核查，山东大地矿产资源评估有限公司具备矿业权评估资格，中联资产评估有限公司具备证券期货相关业务评估资格；评估机构和经办评估师与评估对象、公司及公司控股股东之间没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。因此，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
独立董事就评估机构的选聘事项发表了独立意见，认为：本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
鉴于本议案的具体内容与公司相关关联方存在利害关系，董事会在对该项议案表决时，关联董事王信恩先生、高正林先生、王家好先生、张吉学先生、曲胜利先生、王学乾先生回避了表决，由3名独立董事对此议案进行表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于＜栖霞市金兴矿业有限公司55％股权转让及增资扩股协议书＞之＜补充协议书（一）＞的议案》
公司本次非公开发行募集的部分资金将用于收购恒邦集团持有的金兴矿业55％的股权，并对金兴矿业实施单方增资。2010年9月6日，公司与恒邦集团、栖霞市黄金集团公司就前述收购及增资事宜签订《栖霞市金兴矿业有限公司55％股权转让及增资扩股协议书》，约定本次股权转让价格最终将以评估机构的评估结果为基准并参考评估基准日之后金兴矿业发生的增资事项协商确定。
根据相关审计、评估机构出具的正式报告，截至2010年6月30日，金兴矿业经评估的整体股权价值为17，917．64元，考虑评估基准日之后金兴矿业发生的现金增资因素，则金兴矿业整体股权价值为20，917．64万元【17，917．64＋3，000】。经协商，公司与恒邦集团、栖霞市黄金集团公司于2010年12月2日签署了《补充协议书》，约定金兴矿业55％股权交易作价11，102．96元，补充协议主要内容详见同日公告的《公司2010年度非公开发行股票预案》（修订版）。
本次股权转让构成关联交易。董事会审议时，关联董事王信恩先生、高正林先生、王家好先生、张吉学先生、曲胜利先生、王学乾先生回避了表决，由3名独立董事对此议案进行表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于＜公司2010年度非公开发行股票预案＞（修订版）的议案》
根据前述审议通过的议案及本次非公开发行最新进展情况，公司相应对《公司2010年度非公开发行股票预案》进行了补充，具体内容详见同日公告的《公司2010年度非公开发行股票预案》（修订版），公司将《公司2010年度非公开发行股票预案》（修订版）提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于提请召开2010年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2010年12月20日召开公司2010年第三次临时股东大会，详见公司于2010年12月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／上的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董事会
二O一O年十二月三日
证券代码：002237证券简称：恒邦股份公告编号：2010－046
山东恒邦冶炼股份有限公司
非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●本次发行为向特定对象非公开发行股票，发行数量为不超过3，600万股（含3，600万股），发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，发行对象不超过十名。公司拟用本次非公开发行募集资金中11，102．96万元收购恒邦集团持有的金兴矿业55％股权，鉴于恒邦集团为公司控股股东，因此该行为构成关联交易。
●本次交易的标的资产所涉之审计、评估工作均已完成，本次收购金兴矿业 55％股权的交易价格以评估机构的评估结果为基准并考虑基准日之后金兴矿业发生的现金增资因素协商作价11，102．96万元。
●本次交易构成关联交易，关联董事王信恩先生、高正林先生、王家好先生、张吉学先生、曲胜利先生、王学乾先生在本公司第六届董事会第九次会议、第六届董事会第十次会议上回避了对相关议案的表决，由3名独立董事审议并表决通过了相关议案。
●本次交易有利于扩大公司对黄金矿产资源的占有和控制，增加后备资源储量，稳定公司金精矿原料来源，增强公司可持续发展能力。
●公司2010年度非公开发行股票的申请尚需中国证监会的批准。如中国证监会经审核未批准公司2010年度非公开发行股票的申请，则公司以自筹资金购买恒邦集团持有的金兴矿业55％股权。
●本次《股权转让及增资扩股协议书》以及《补充协议书》尚需公司股东大会审议通过后生效。
一、本次关联交易概述
2010年9月6日，本公司与烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）、栖霞市黄金集团公司在烟台市签署《栖霞市金兴矿业有限公司55％股权转让及增资扩股协议书》，本公司受让恒邦集团所持栖霞市金兴矿业有限公司（以下简称“金兴矿业”）55％股权，并对金兴矿业实施单方增资。本公司拟用本次非公开发行股票方式募集资金支付上述股权转让及增资价款。本次收购完成后，金兴矿业将成为本公司的控股子公司。
本次股权转让（以下简称“本次交易”）由具有矿业权评估资格的山东大地矿产资源评估有限公司对金兴矿业的矿业权（采矿权、探矿权）进行评估，具有证券从业资格的中联资产评估有限公司对金兴矿业除矿业权外的整体资产和负债进行评估，具有证券从业资格的山东汇德会计师事务所有限公司对金兴矿业进行审计，审计、评估基准日为2010年6月30日。
根据评估机构出具的评估报告，金兴矿业截至2010年6月30日的整体股东权益评估价值为17，917．64万元。鉴于评估基准日之后金兴矿业双方股东以各自股权比例现金增资3，000万元，为体现金兴矿业 55％股权的真实价值，经协商，该股权作价时将以金兴矿业2010年6月30日经评估后的价值加上增资款3，000万元合计金额的55％为依据协商作价。经协商，本次收购金兴矿业 55％股权的交易价格为11，102．96万元。
鉴于恒邦集团持有公司50．52％的股权，系公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
本次非公开发行涉及的关联交易事项已经2010年9月9日召开的公司第六届董事会第九次会议、2010年12月3日召开的公司第六届董事会第十次会议审议通过。公司董事会审议相关议案时，关联董事王信恩先生、高正林先生、王家好先生、张吉学先生、曲胜利先生、王学乾先生进行了回避表决，由3名独立董事对相关议案进行表决。
本项交易经过公司全体独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为：本次非公开发行股票涉及的关联交易有利于扩大公司对黄金矿产资源的占有和控制，增加公司后备资源储量，稳定公司金精矿原料来源，增强公司可持续发展能力，同时有利于减少关联交易，符合公司及全体股东利益；拟购买资产的最终价格以评估机构的评估结果为基准并考虑基准日之后发生的现金增资因素协商确定，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则；本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
本项交易尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人恒邦集团、王信恩、高正林、王家好、张吉学、孙立禄将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方的基本情况
（一）恒邦集团简介
公司名称：烟台恒邦集团有限公司
法定代表人：王家好
注册资本：17，000万元
成立日期：2003年5月12日
住所：烟台市牟平区北关大街628号
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：370612228011260
经营范围 前置许可经营项目：住宿、餐饮服务，海产品加工、销售，煤炭批发、零售，二类机动车维修，化学试剂及第43类、第8类危险化学品（以上均不含剧毒、监控化学品，一类易制毒化学品）批发、零售（以上限下属分公司经营）。一般经营项目：海水养殖企业管理培训（以上限下属分公司经营），汽车（不含品牌汽车）、汽车配件、润滑油、日用百货、钢材、木材、五金机电、装饰装修材料、劳保用品销售，汽车配货、安装，耐腐蚀泵、机械密封件、阀门、化工设备配件、包装工业专业设备、矿山设备、化学工业专业设备、胎模具制造、销售，机床维修，室内外装设计，场地、房屋租赁，国家产业政策允许范围内的投资。
（二）主要财务数据
恒邦集团成立于2003年5月，主要业务是实业投资和对下属子公司的管理。最近三年及一期主要财务数据（合并报表）如下：
单位：元
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注：2007－2009年度数据已经审计，2010年上半年数据未经审计。
（三）股权及控制关系
恒邦集团持有本公司50．52％的股权，系公司控股股东。公司董事长王信恩先生持有恒邦集团31．60％的股权，为本公司的实际控制人。最近三年，公司实际控制人未发生变化。股权控制关系图如下：
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（四）其他需要说明的情况
本公司前5名自然人股东均为控股股东恒邦集团的股东，除此之外，恒邦集团与本公司其他的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。恒邦集团近五年来未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产基本情况
公司名称：栖霞市金兴矿业有限公司
住所：霞光路170号
注册资本：12，089．69万元
法定代表人：徐绍文
成立日期：1993年4月16日
公司类型：有限责任公司
经营范围：黄金探矿、采矿、选矿（以上各项限分支机构经营）；尾矿综合利用开发、技术服务；房屋租赁。（凭许可证经营）
金兴矿业主要从事黄金采选业务，主要产品为金精矿，目前由山城金矿、盘马金矿、流口金矿、庄子金矿等四座分矿组成，下辖7个采矿矿区，所属矿区均系正常生产矿山，规模上均属小型矿山，现有开采能力650吨／日，截至2010年6月30日，金兴矿业总资产为16，825．70万元，净资产为6，534．56万元（已经审计）。
金兴矿业组织结构图如下：
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（二）历史沿革情况
1、公司设立（1993年）
金兴矿业前身为栖霞县惠通物资公司。1993年3月15日，经栖霞县计划委员会栖计字（93）第74号文批复，同意中国共青团栖霞县委员会投资设立栖霞县惠通物资公司，注册资本为50万元，性质为集体企业，经营范围为：五金交电、矿山配件、钢材、木材、建材、化工产品、日用百货、农副产品。1993年3月24日，栖霞县审计师事务所出具（93）栖审事验字34号《验资证明书》。1993年4月14日，在栖霞县工商行政管理局完成工商登记。
2、更名并增资（1999年）
1999年1月，经栖霞市计划委员会批复，栖霞县惠通物资公司更名为“栖霞市金兴矿业公司”，由盘马金矿、山城金矿、流口金矿、庄子金矿等四个分矿组建而成，隶属于栖霞市黄金集团公司，性质为全民所有制，注册资本变更为3，208万元，主要从事采矿、探矿、维修服务；黄金探矿、采矿、选矿冶炼、尾矿综合利用开发、技术服务和汽车维修等业务。
3、改制及产权转让（2009年）
为解决金兴矿业探矿资金不足，改善国有资产质量，寻求市场化转轨，经栖霞市人民政府于2009年8月11日以栖政发［2009］72号文《关于栖霞市金兴矿业公司改制方案的批复》、2009年10月16日以栖政发［2009］90号《关于栖霞市金兴矿业公司产权转让方案的批复》批准，同意栖霞市黄金集团公司将其所持有的金兴矿业55％国有产权以公开挂牌方式转让，引入有资质和能力的合作方，转让底价以经核准的评估结果为依据。
为上述产权转让作价提供依据，烟台市新联资产评估有限公司对金兴矿业除矿业权以外的整体资产和负债进行了评估，出具了烟新评报字［2009］第18号《栖霞市金兴矿业公司整体资产评估报告书》，截至2009年5月20日，金兴矿业资产评估价值为163，972，071．13元，负债评估价值为103，152，805．62元，净资产评估价值为60，819，265．51元，评估结果如下：
单位：万元
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山东新广信有限责任会计师事务所对金兴矿业的采矿权、探矿权进行了评估，出具《栖霞市金兴矿业公司采、探矿权评估报告》，截至2009年5月20日，采矿权评估价值1，828．81万元，探矿权评估价值1，178．96万元，合计3，007．77万元。经上述评估，金兴矿业净资产（含矿业权）评估价值合计9，089．69万元。
2009年11月20日，栖霞市财政局以栖财国资字［2009］10号文《关于对栖霞市金兴矿业公司资产评估项目予以核准的通知》对上述评估结果进行了确认，截至评估基准日2009年5月20日，金兴矿业资产总额为19，404．97万元，其中：采矿权1，828．81万元，探矿权1，178．96万元，负债总额10，315．28万元，净资产9，089．69万元。同日，栖霞市财政局出具栖财国资字［2009］11号文《关于同意转让栖霞市金兴矿业公司国有产权有关问题的批复》，同意以不低于5643．48万元的价格在山东产权交易中心烟台办事处（烟台联合产权交易中心）以挂牌方式公开转让金兴矿业55％产权。
2009年11月26日－12月23日，金兴矿业55％产权正式在烟台联合产权交易中心挂牌。2009年12月24日，烟台恒邦集团有限公司作为唯一受让方，与栖霞市黄金集团公司签署（2009）年089号《产权交易合同》，以协议方式受让金兴矿业55％的国有产权，转让价格为5，643．48万元，并承诺对金兴矿业后续投入专项探矿资金3，000万元。2009年12月30日，山东产权交易中心出具鲁产权鉴字第332号《产权交易凭证》，对上述交易进行了确认。
2010年1月25日，金兴矿业在栖霞市工商行政管理局办理完毕产权转让后的工商变更手续，即由栖霞市黄金集团公司和烟台恒邦集团有限公司合资成立“栖霞市金兴矿业有限公司”，双方以原栖霞市金兴矿业公司经评估净资产投入形成注册资本9，089．69万元，其中：烟台恒邦集团有限公司占55％，栖霞市黄金集团公司占45％。
4、股东增资（2010年）
为落实金兴矿业的后续探矿资金问题，经2010年9月6日金兴矿业临时股东会决议通过，由股东烟台恒邦集团有限公司与栖霞市黄金集团公司按各自股权比例对金兴矿业进行增资3，000万元，其中恒邦集团出资1，650万元，栖霞市黄金集团公司出资1，350万元，增资完成后，金兴矿业注册资本由9，089．69万元变更为12，089．69万元。2010年9月13日，在栖霞市工商行政管理局完成工商变更登记。
（三）股权及控制情况
1、股权结构图
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2、股东出资情况
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3、股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
公司章程中规定，公司的股份可以依法转让。除此之外，没有其他可能对本次交易产生影响的内容。
4、原高管人员的安排
为保持金兴矿业日常生产经营的稳定性，股权收购完成后，公司将暂不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。
（四）主要资产的权属状况以及对外担保和主要负债情况
1、主要资产的权属情况
截至2010年6月30日，金兴矿业的主要资产为流动资产、固定资产和无形资产，其中流动资产主要包括存货、其他应收款和货币资金，固定资产主要为矿区竖井等机器设备和房屋构筑物，无形资产主要为采矿权、探矿权和土地使用权。
（1）采矿权（7项）
金兴矿业拥有山东省国土资源厅核发的下列《采矿许可证》，核定开采矿种均为金矿，开采方式均为地下开采，矿区面积共计4．69平方公里。
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注：（1）生产规模单位为万吨／年，矿区面积单位为平方公里。
（2）探矿权（19项）
金兴矿业获得山东省国土资源厅核发的下列探矿权证书，勘查面积共计100．06平方公里。
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注：由于山东省栖霞市草庵地区金矿普查与山东省栖霞市后夼金矿区深部及外围金矿普地理位置十分接近，因此在山东省栖霞市草庵地区金矿普查探矿权延期手续办理过程中将其合并在山东省栖霞市后夼金矿区深部及外围金矿普查之中，合并后后夼金矿区深部及外围金矿普查证号：Ｔ37120081202019635，勘查面积6．38平方公里，有效期限2010．10．19－2012．9．30。
（3）土地使用权
①出让土地（8项）
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注：（1）土地用途均为采矿；（2）上述土地的抵押手续已经全部解除，不存在他项权利；（3）上述土地使用权证所载土地使用权人仍为栖霞市金兴矿业公司，变更手续正在办理之中。
②划拨土地（19项）
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注：（1）上述划拨土地公司均未进入公司账面价值，本次亦未纳入评估范围，公司将根据实际需要采用出让或租赁方式取得土地使用权，相关手续正在办理之中；（2）上述部分土地的抵押手续已经全部解除，皆不存在他项权利；
（4）房屋所有权
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注：（1）上述房屋所有权不存在他项权利（2）公司另有125项房屋建筑物尚未办理产权，正在办理之中。明细如下：
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2、对外担保情况
截至2010年6月30日，金兴矿业无对外担保情况。
3、负债情况
截至2010年6月30日，金兴矿业的流动负债主要为应付职工薪酬和其他应付款。金兴矿业的非流动负债主要为长期应付款。
金兴矿业最近一年及一期的负债情况如下：单位：元
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（五）矿区资源储量及评审备案情况
1、以2009年5月20日为基准日的储量核实情况
2009年7－9月，为金兴矿业改制及55％产权转让评估作价提供储量依据，金兴矿业以2009年5月20日为基准日对采矿权范围进行资源储量核实工作。根据山东省第六地质矿产勘查院、山东省核工业二七三地质大队出具的并经山东省国土资源厅备案的金兴矿业所辖矿区《资源储量核实报告》，截至2009年5月20日，金兴矿业采矿权范围内保有的黄金资源矿石量54．26万吨，金金属量2．572吨，明细如下：
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2、以2010年6月30日为基准日的储量核实及详查情况
2009年12月，恒邦集团与栖霞市黄金集团公司签署《产权交易合同》后，根据双方约定，恒邦集团随即投入探矿资金展开了对金兴矿业所辖矿区的勘探工作，由于金兴矿业探矿权区域分布较广，本次探矿重点对其中的庄子矿区Ｉ号脉深部、苏家庄矿区Ｉ号脉深部及花园矿区深部进行了地质详查，并取得了阶段性成果，据此以2010年6月30日为基准日编制上述探矿权区域内的《详查报告》，并对现有采矿权范围以2010年6月30日为基准日重新进行资源储量核实工作，上述资源储量核实及详查均已取得国土资源部的评审备案证明。
（1）采矿权储量核实情况
金兴矿业委托山东省第六地质矿产勘查院、山东省核工业二七三地质大队、烟台利金矿产勘查有限公司等专业勘查机构分别对金兴矿业现有各采矿权矿区范围重新进行了储量核实，以2010年6月30日为基准日编制了相关《储量核实报告》。根据国土资源部的矿产资源储量评审备案证明及国土资源部矿产资源储量评审中心的矿产资源储量评审意见书，截至2010年6月30日，金兴矿业采矿权范围内保有的黄金资源矿石量106．24万吨，金金属量4．633吨，明细如下：
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注：上述储量核实结果相比以2009年5月20日为基准日的储量核实增加金金属量合计2，073ｋｇ，主要系杨家夼矿区、马家窑金矿区和苏家庄金矿区本次储量核实分别增加139 ｋｇ、326 ｋｇ和1，347 ｋｇ，增加原因如下：
■
（2）探矿权详查新增探获储量情况
金兴矿业拥有探矿权19项，本次详查前，资源控制程度尚处于普查阶段。恒邦集团受让金兴矿业55％产权后，加大了对金兴矿业探矿权区域的勘探投入，并选取部分矿区进行重点探矿工作，勘探以坑探、钻探为主，配以地质测量、水文地质测量及化验测试等手段，取得了阶段性的成果。在此基础上，金兴矿业委托相关专业勘查机构对本次探矿取得的阶段性成果以2010年6月30日为基准日编制了相关《详查报告》。根据国土资源部的矿产资源储量评审备案证明及国土资源部矿产资源储量评审中心的矿产资源储量评审意见书，截至2010年6月30日，上述三个矿区新增探获保有金矿石量100．96万吨，金金属量5．88吨，明细如下：
■
本次详查探获的资源储量结果同时亦可作为申办采矿许可证和设计矿山资源开发利用方案的依据。
（六）最近一年及一期主营业务发展情况及财务信息摘要
金兴矿业主要从事黄金采选业务，主要产品为金精矿，大部分直接对外销售，同时还根据市场情况委托其他冶炼单位加工回收成品金。2007－2010年1－6月份，金兴矿业黄金生产情况如下：
单位：千克
■
根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2010）汇所审字第7－014号《审计报告》，金兴矿业最近一年及一期主要财务数据如下：
1、简要资产负债表单位：元
■
（1）存货
存货是金兴矿业最主要的流动资产，最近一年及一期占流动资产的比例为35％，其中，库存商品（黄金）是存货最主要的构成，最近一年及一期均占存货余额的80％以上，存货构成情况如下：
单位：元
■
（2）固定资产单位：元
■
固定资产账面原值2010年6月30日较期初增加72．17％，主要是由于2010年1月份金兴矿业完成改制及55％产权转让的工商变更手续，并相应根据评估结果进行了调账。
（3）无形资产单位：元
■
无形资产账面净值本期增加的主要原因是由于金兴矿业采矿权、探矿权、土地使用权一直未纳入无形资产核算，于2010年1月根据评估结果计入相关科目。
2、简要利润表单位：元
■
3、简要现金流量表单位：元
■
4、主要财务指标情况
■
（七）标的资产的评估作价情况
1、整体资产评估情况
根据中联资产评估有限公司出具的评估报告，金兴矿业于评估基准日的整体股权价值采用成本法（其中矿业权评估价值采用山东大地矿产资源评估有限公司对矿业权的评估结果）的评估结果为17，917．64万元，采用收益法的评估结果为18，157．94万元，差异为240．30万元。
金兴矿业系贵金属生产企业，其未来的发展受国民经济及金融行业的发展影响较大，其未来获得的收益依赖于国际、国内金价水平，而金价水平受政治、金融、经济发展等多重影响，存在较大的不确性，对其未来收益产生较大影响；其次，资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，本次采用资产基础法评估时已对企业拥有的矿业权和土地使用权等无形资产单独进行了评估，资产基础法得出的评估结果较全面的反映了企业的价值；再者，本次资产评估是确定企业净资产价值，为金兴矿业股东股权转让提供价值参考依据，选择资产基础法评估结果能为企业今后的运作打下坚实的基础。 通过以上分析，选用资产基础法作为本次股权收购价值参考依据。因此金兴矿业全部股东权益在基准日的评估价值为17，917．64万
根据本次审计及评估报告，截至2010年6月30日，经审计的金兴矿业总资产账面值为16，825．70万元，总负债为10，291．14万元，净资产为6，534．56万元；经评估的总资产为28，208．78万元，总负债为10，291．14万元，净资产为17，917．64万元，净资产较账面价值增值174．20％。明细如下：
单位：万元
■
金兴矿业净资产账面价值为6，534．56万元，评估值为17，917．64万元， 增值额为11，383．08万元，增值174．20％，主要是由于无形资产（主要是矿业权）评估大幅增值所致，无形资产账面价值为2，979．17万元，评估价值为13，592．51万元，增值356．25 ％，其中，土地账面价值740．24万元，评估价值1，262．87万元，增值70．60％；矿业权账面价值2，238．93万元，评估价值12，329．64万元，增值450．69％。
2、矿业权评估说明
根据山东大地矿产资源评估有限公司出具的矿权评估报告，金兴矿业的矿业权于评估基准日的评估情况如下：
（1）7个采矿权评估
①评估方法
金兴矿业拥有7项采矿权，均处于正常生产经营之中，但矿区储量及生产规模均为小型，矿山服务年限较短，根据《中国矿业权评估准则》的有关规定，矿产资源储量规模和矿山生产规模均为小型，且不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权适用收入权益法，因此本次采矿权评估方法选定收入权益法。
评估模型：
■
其中：
Ｐ —采矿权评估价值；
ＳＩｔ—年销售收入；
Ｋ —采矿权权益系数；
ｉ—折现率；
ｔ—年序号（ｔ＝1，2，3， ……ｎ）；
ｎ —评估计算年限。
项目
2010年6月30日
2009年12月31日
流动资产
51，389，292．59
44，296，380．31
非流动资产
116，867，687．52
61，856，891．15
资产合计
168，256，980．11
106，153，271．46
流动负债
79，887，536．94
65，430，655．57
非流动负债
23，023，850．27
17，197，728．00
负债合计
102，911，387．21
82，628，383．57
所有者权益合计
65，345，592．90
23，524，887．89
项目
2010年1－6月
2009年
营业收入
52，541，457．28
99，809，487．54
营业利润
1，411，376．28
5，129，308．15
利润总额
1，513，806．66
5，540，821．17
净利润
1，097，725．34
4，055，701．58
项目
2010年1－6月
2009年
经营活动产生的现金流量净额
－4，688，145．64
12，222，957．74
投资活动产生的现金流量净额
－1，549，896．75
－3，002，991．91
筹资活动产生的现金流量净额
－3，026．70
－393，948．81
现金及现金等价物净增加额
－6，241，069．09
8，826，017．02
矿业权
评估价值（万元）
报告文号
采矿权（7项）：
3，903．72
其中：山城金矿后夼金矿区
951．43
鲁大地评报字（2010）第175号
盘马金矿杨家夼矿区
257．78
鲁大地评报字（2010）第246号
盘马金矿马家窑金矿区
355．30
鲁大地评报字（2010）第173号
盘马金矿东庵金矿区
241．75
鲁大地评报字（2010）第174号
流口金矿台前矿区
379．23
鲁大地评报字（2010）第190号
苏家庄金矿区
1，334．22
鲁大地评报字（2010）第172号
庄子金矿1号带
384．01
鲁大地评报字（2010）第176号
经详查的探矿权（3项）：
6，635．84
其中：庄子矿区Ｉ号脉深部及外围金矿详查
1，544．21
鲁大地评报字（2010）第194号
苏家庄矿区深部及外围金矿详查
2，427．91
鲁大地评报字（2010）第192号
花园矿区深部金矿详查
2，663．72
鲁大地评报字（2010）第193号
普查探矿权（16项）：
1，790．08
其中：草庵地区金矿普查
47．41
鲁大地评报字（2010）第184号
东庵矿区深部及外围普查
328．71
鲁大地评报字（2010）第189号
流口金矿外围普查
48．62
鲁大地评报字（2010）第177号
瓦屋地区金矿普查
58．98
鲁大地评报字（2010）第181号
后夼金矿区深部及外围金矿普查
78．57
鲁大地评报字（2010）第183号
客落邹家地区金矿普查
31．09
鲁大地评报字（2010）第185号
桃村班山地区金矿普查
81．71
鲁大地评报字（2010）第188号
木兰夼地区金矿普查
48．92
鲁大地评报字（2010）第190号
姜家沟地区金矿普查
36．32
鲁大地评报字（2010）第186号
马家窑金矿深部及外围金矿普查
558．46
鲁大地评报字（2010）第187号
台前矿区深部金矿普查
17．78
鲁大地评报字（2010）第182号
十里庄地区金矿普查
136．10
鲁大地评报字（2010）第178号
杨家夼矿区外围金矿普查
132．53
鲁大地评报字（2010）第247号
回龙夼地区金矿普查
75．50
鲁大地评报字（2010）第191号
郭家店地区金矿普查
48．63
鲁大地评报字（2010）第179号
雀刘家地区金矿普查
60．75
鲁大地评报字（2010）第180号
矿业权价值合计
12，329．64
项目
2010年1－6月
2009年
流动比率
0．64
0．68
速动比率
0．42
0．44
资产负债率
61．16％
77．84％
销售毛利率
35．38％
32．32％
净资产收益率
1．68％
17．24％
项目
账面值
本次评估价值
增值率（％）
流动资产
5，138．93
5，776．49
12．41
固定资产
7，913．54
8，034．65
1．53
在建工程
475．71
486．78
2．33
递延所得税资产
318．35
318．35
无形资产
2，979．17
13，592．51
356．25
其中：土地使用权
740．24
1，262．87
70．60
矿业权
2，238．93
12，329．64
450．69
资产总计
16，825．70
28，208．78
67．65
流动负债
7，988．75
7，988．75
长期负债
2，302．39
2，302．39
负债总计
10，291．14
10，291．14
净资产
6，534．56
17，917．64
174．20
项目
2010．6．30／
2010年1－6月
2009．12．31／
2009年度
2008．12．31／
2008年度
2007．12．31／
2007年度
资产总额
5，566，253，025．99
4，055，875，779．46
2，234，600，974．98
1，268，045，346．82
负债总额
3，915，715，758．15
2，592，767，629．99
887，295，074．38
739，767，568．24
股东权益
1，650，537，267．84
1，463，108，149．47
1，347，305，900．6
528，277，778．58
其中：少数股东权益
619，621，200．98
602，958，052．98
543，435，648．40
109，538，471．15
归属于母公司的所有者权益
1，030，916，066．86
860，150，096．49
803，870，252．20
418，739，307．43
营业收入
2，149，953，102．15
3，014，278，333．87
2，597，151，117．91
1，623，227，157．02
利润总额
119，786，481．74
236，758，985．78
297，502，057．49
158，587，342．72
净利润
89，839，861．30
177，465，193．96
244，640，011．28
122，581，791．95
项目
账面值
调整后账面值
评估价值
增减幅度％
流动资产
5，965．41
5，975．74
6，861．04
14．81
长期投资
51．00
51．00
51．00
－
固定资产
6，294．82
5，502．20
8，717．19
58．43
无形资产
604．00
767．97
－
资产总计
12，915．23
11，528．94
16，397．20
42．23
流动负债
7，696．51
7，696．51
7，696．51
－
长期负债
2，618．77
2，618．77
2，618．77
－
负债总计
10，315．28
10，315．28
10，315．28
－
净资产
2，599．95
1，213．66
6，081．92
401．12
股东名称
出资额（万元）
持股比例
烟台恒邦集团有限公司
6，649．33
55％
栖霞市黄金集团公司
5，440．36
45％
合计
12，089．69
100％
序号
证号
矿山名称
生产
规模
矿区
面积
有效期限
1
Ｃ3700002010034110059308
苏家庄金矿区
2．55
0．2356
2010．6．25－2011．6．25
2
Ｃ3700002009024110004244
庄子金矿1号带
3．00
0．491
2010．6．25－2011．12．25
3
Ｃ3700002010034110057644
流口金矿台前矿区
8．70
1．209
2010．6．25－2012．12．25
4
Ｃ3700002010064120068491
山城金矿后夼矿区
3．30
0．8107
2010．6．25－2015．6．25
5
Ｃ3700002010024110056476
盘马金矿东庵金矿区
2．55
0．4569
2010．6．25－2012．6．25
6
Ｃ3700002009024110004276
盘马金矿马家窑金矿区
3．00
0．5329
2010．6．25－2011．6．25
7
Ｃ3700002010084120071961
盘马金矿杨家夼矿区
3．30
0．9491
2010．11．26－2013．11．26
序号
勘查项目名称
证号
勘查面积
（平方公里）
有效期限
1
山东省栖霞市后夼金矿区深部及外围金矿普查
Ｔ37120090902034312
5．80
2010．7．21－2011．6．30
2
山东省栖霞市客落邹家地区金矿普查
Ｔ37120080602009906
1．71
2010．7．21－2012．3．31
3
山东省栖霞市桃村班山地区金矿普查
Ｔ37120090902034019
7．86
2010．7．21－2011．6．30
4
山东省栖霞市木兰夼地区金矿普查
Ｔ37120081002015742
20．71
2010．7．21－2012．6．30
5
山东省栖霞市瓦屋地区金矿普查
Ｔ37120081002015753
7．69
2010．7．21－2012．6．30
6
山东省栖霞市姜家沟地区金矿普查
Ｔ37120080702011506
3．06
2010．7．21－2012．3．31
7
山东省栖霞市马家窑金矿深部及外围金矿普查
Ｔ37120100702041359
1．22
2010．7．21－2012．3．31
8
山东省栖霞市台前矿区深部金矿普查
Ｔ37120081102018244
1．15
2010．10．13－2012．9．30
9
山东省栖霞市草庵地区金矿普查
Ｔ37120081202019635
1．19
2010．7．21－2010．9．30
10
山东省栖霞市金兴矿业公司流口金矿外围普查
Ｔ37120081202019644
1．88
2010．10．13－2012．9．30
11
山东省栖霞市十里庄地区金矿普查
Ｔ37120081202019631
3．47
2010．10．27－2012．9．30
12
山东省栖霞市东庵矿区深部及外围金矿普查
Ｔ37120090102022608
2．05
2010．10．13－2012．9．30
13
山东省栖霞市花园矿区深部金矿普查
Ｔ37120090402027526
0．98
2010．7．21－2010．12．31
14
山东省栖霞市杨家夼矿区外围金矿普查
Ｔ37120080602009934
4．54
2010．11．29－2011．6．30
15
山东省栖霞市回龙夼地区金矿普查
Ｔ37120090602030578
25．44
2010．7．21－2011．3．31
16
山东省栖霞市郭家店地区金矿普查
Ｔ37120090602030570
0．93
2010．7．21－2011．3．31
17
山东省栖霞市雀刘家地区金矿普查
Ｔ37120080302003900
5．98
2010．7．21－2011．3．31
18
山东省栖霞市庄子矿区1号脉深部及外围金矿普查
Ｔ37120080702011496
0．87
2010．7．21－2012．3．31
19
山东省栖霞市苏家庄矿区深部及外围金矿普查
Ｔ37120090602030571
1．53
2010．7．21－2011．3．31
序号
证号
坐落
面积（Ｍ2）
终止日期
1
栖国用（2004）第280699号
庙后镇杨家夼村
10，811．18
2014．12．21
2
栖国用（2004）第280700号
庙后镇杨家夼村
2，119．24
2014．12．21
3
栖国用（2004）第280701号
庙后镇杨家夼村
5，430．41
2014．12．21
4
栖国用（2004）第280702号
庙后镇杨家夼村
10，739．5
2014．12．21
5
栖国用（2004）第280703号
庙后镇杨家夼村
11，064．19
2014．12．21
6
栖国用（2004）第280704号
庙后镇杨家夼村
2，010．0
2014．12．21
7
栖国用（2004）第280705号
蛇窝泊镇口子村
44，854．4
2014．12．21
8
栖国用（2004）第280706号
寺口镇台前村东北处
16，485．0
2017．4．11
序号
证号
坐落
地类／用途
面积（Ｍ2）
1
栖国用（2004）第280707号
翠屏办事处大流口村南
采矿
658．0
2
栖国用（2004）第280708号
翠屏办事处大流口村南
采矿
16，269．0
3
栖国用（2004）第280709号
翠屏办事处大流口村南
采矿
20，375．0
4
栖国用（2004）第280710号
翠屏办事处大流口村南
采矿
34，018．0
5
栖国用（2004）第280711号
翠屏办事处大流口村南
采矿
9，841．0
6
栖国用（2004）第280737号
盘马金矿西北
住宅、采矿
7，157．0
7
栖国用（2004）第280738号
盘马金矿
住宅
4，004．0
8
栖国用（2004）第280739号
盘马金矿
住宅、采矿地办公室
20，782．0
9
栖国用（2004）第280740号
盘马金矿
采矿
722．0
10
栖国用（2004）第280741号
盘马金矿西北
采矿、水塘
1，299．0
11
栖国用（2004）第280743号
盘马金矿南
采矿
2，939．0
12
栖国用（95）第280963号
后夼村西
道路用地
937．40
13
栖国用（95）第280964号
后夼村
道路
3，071．20
14
栖国用（95）第280965号
后夼村
金矿矿区
29，029．80
15
栖国用（95）第280966号
后夼村
石子厂
1，412．70
16
栖国用（95）第280967号
草庵村东南
金矿尾矿库、炸药房
23，885．30
17
栖国用（95）第280968号
草庵村
金矿选矿厂
4，485．96
18
栖国用（95）第280969号
后夼村
金矿一号脉
5，421．00
19
栖国用（95）第280970号
后夼村
金矿8号脉
8，197．70
序号
权利人
房屋坐落
房地产权证号
面积（ｍ2）
1
栖霞市金兴矿业有限公司
翠屏路396号
栖房权证栖城房字第00044320号
3，959．31
2
栖霞市金兴矿业有限公司
市翠屏路396号
栖房权证栖城房字第00044321号
2，378．50
3
栖霞市金兴矿业有限公司
市霞光路170号
栖房权证栖城房字第00044322号
2，203．73
4
栖霞市金兴矿业有限公司
市翠屏路
栖房权证栖城房字第00044323号
2，119．00
5
栖霞市金兴矿业有限公司
栖霞市庄园街道后夼村
栖房权证栖城房字第00044324号
6，260．17
序号
建筑物名称
建筑面积／体积（ｍ2／ｍ3）
账面原值
账面净值
1
传达室
39．69
29，535．00
25，568．29
2
东平房
339．42
197，100．00
190，338．38
3
南平房
109．37
87，496．00
75，744．80
4
东平房
554．91
274，550．00
265，131．41
5
空压机房
54
37，800．00
27，053．25
6
井口房
74．34
52，038．00
37，243．31
7
采矿办公室
210
115，500．00
76，887．71
8
炸药库
107．27
128，724．00
111，435．65
9
卷扬机房
74．4
59，520．00
42，598．13
10
空压机房
153．09
183，708．00
131，478．80
11
北山炸药库
54
29，700．00
18，286．13
12
沙泵房
75
37，500．00
26，838．54
13
隔离泵房
112
51，682．85
47，325．70
14
东厢房
11
5，469．37
2，820．52
15
地磅房
49．5
29，700．00
15，316．13
16
油库
130．2
156，240．00
80，572．10
17
传达室
89．76
71，808．00
40，621．39
18
油库办公室
55．5
44，400．00
22，896．83
19
东办公楼
634．4
749，884．18
424，205．32
20
职工楼
818．1
947，679．59
630，865．04
21
配电室
159．39
127，512．00
91，259．63
22
职工宿舍
576
316，800．00
226，732．00
23
台前伙房
131．04
131，040．00
93，784．60
24
下生活区家属房3、4排、14间
1080
594，000．00
336，022．50
25
餐厅
225．4
225，400．00
150，047．53
26
上生活区家属房2号2、3排
624
343，200．00
159，826．33
27
浴池、会议楼
1080．66
1，223，602．42
569，824．85
28
办公楼
1274．5
1，485，186．43
691，643．07
29
宿舍楼
1274．5
1，397，280．05
650，705．56
30
矿区食堂
574．95
688，738．71
320，741．79
31
油库
140．6
140，600．00
65，476．64
32
宿舍平房（木匠铺）
144．1
72，050．00
37，155．78
33
下生活区家属房7排
216
118，800．00
61，264．50
34
下生活区家属房5排
240
132，000．00
68，071．67
35
上生活区家属房1号1排
216
118，800．00
67，204．50
36
上生活区家属房2号1排
312
171，600．00
79，913．17
37
钢材库
112．8
56，400．00
31，905．17
38
供销库及后平房
820．28
410，140．00
149，985．92
39
车库
480
587，622．37
332，414．71
40
上生活区家属房1号3排
336
184，800．00
104，540．33
41
上生活区家属房1号2排
336
184，800．00
104，540．33
42
上生活区家属房1号4排
336
184，800．00
104，540．33
43
上生活区家属房2号4排
312
171，600．00
79，913．17
44
学校房
207
103，500．00
48，199．38
45
商店房
60
30，000．00
13，970．83
46
井口更衣室
212
257，440．57
132，760．67
47
脱水车间
529
751，536．07
425，139．78
48
尾矿坝二级砂泵房
24
12，000．00
7，388．33
49
原矿仓
285
379，958．49
195，942．48
50
浮选房
30
12，000．00
10，388．33
51
新砂泵房
71．2
114，677．83
99，275．96
52
下生活区配电室
69．3
55，440．00
31，362．10
53
机修厂房
376．8
188，400．00
78，316．83
54
采矿车间办公室（原空压机房）
330
358，180．75
166，802．79
55
黄泥台职工宿舍
93．02
37，208．00
34，071．16
56
东山空压机房
27．2
10，880．00
9，962．76
57
东山卷扬机房
21．84
10，920．00
9，999．38
58
选矿厂房
710
1，775，000．00
915，357．64
59
变电站
155．52
155，520．00
80，200．80
60
餐厅楼
251．12
376，680．00
231，919．78
61
下生活区家属房1、2、6排
748．8
411，840．00
171，199．60
62
杨家夼东山宿舍
48
14，400．00
12，466．00
63
刺槐洼值班办公室
30
9，000．00
7，791．25
64
冷库
260
260，000．00
225，080．56
65
2＃井宿舍
379．31
113，793．00
98，509．97
66
2＃井卷扬机房
70
99，248．65
85，919．00
67
2＃井空压机房
64．9
97，587．59
84，481．03
68
2＃井配电室
24．75
7，425．00
6，427．78
69
2＃井发电房
29．92
8，976．00
7，770．47
70
2＃井炸药库办公室
6．7
2，010．00
1，740．05
71
黄泥台空压及配电房
77．9
23，370．00
20，231．28
72
黄泥台卷扬及破碎房
140
122，047．56
105，655．90
73
黄泥台办公室
64．45
19，335．00
16，738．20
74
办公房
509．14
724，453．79
518，487．55
75
传达室
60．48
48，384．00
34，628．16
76
锅炉房
46．76
37，408．00
26，772．70
77
餐厅伙房
261．59
209，272．00
149，774．81
78
家属房一
151．2
83，160．00
59，517．15
79
家属房二
151．2
83，160．00
59，517．15
80
家属房三
151．2
83，160．00
59，517．15
81
家属房四
151．2
83，160．00
59，517．15
82
选厂前排
132．9
73，095．00
52，313．69
83
选厂中排
132．9
73，095．00
52，313．69
84
选厂后排
132．9
73，095．00
52，313．69
85
配电室
36．2
21，720．00
15，544．88
86
选厂车间
313．5
313，500．00
224，370．21
87
采矿北排平房
131．04
72，072．00
44，374．33
88
西山伙房宿舍
224．8
123，640．00
107，034．46
89
西山宿舍平房一
141．6
77，880．00
67，420．28
90
西山宿舍平房二
143．9
79，145．00
68，515．39
91
西山空压机房
73．6
44，160．00
38，229．07
92
西山配电室
73．6
44，160．00
38，229．07
93
西山卷扬机房
182．41
273，615．00
236，866．99
94
西山民工宿舍
201．6
110，880．00
101，532．20
95
炸药库一
126．8
76，080．00
58，254．03
96
西山采矿仓库
115．5
63，525．00
58，169．49
97
西山前排平房
148．5
81，675．00
74，789．34
98
西山民工宿舍
90
45，000．00
41，206．25
99
采矿东排平房
219．98
120，989．00
74，492．26
100
采矿南排平房
263．93
145，161．50
89，375．13
101
采矿西宿舍房18间
302．4
120，960．00
104，714．40
102
地磅房
48．31
38，648．00
19，930．56
103
选厂办公室
142．5
78，375．00
52，173．80
104
选厂仓库房
21．09
10，545．00
7，019．75
105
宿舍房
67．2
36，960．00
24，604．07
106
后夼青年房
184．6
92，300．00
61，443．60
107
卷扬机房
72．65
108，975．00
72，544．05
108
配电室
114．66
68，796．00
45，797．11
109
机修房
38．69
15，476．00
10，302．29
110
2号宿舍房
147．34
81，037．00
53，945．88
111
1号宿舍房
147．34
81，037．00
53，945．88
112
卷扬机房
117．47
176，205．00
117，298．69
113
空压机房
75．79
113，685．00
75，679．47
114
空压机房
56．03
28，015．00
22，851．68
115
机修房
228．6
114，300．00
58，943．88
116
配电室
103．35
51，675．00
26，648．51
117
浴池
101．13
50，565．00
26，076．09
118
供销仓库
220．46
132，276．00
68，214．00
119
车库＊
655．5
623，794．31
352，876．98
120
炸药库
56．61
45，288．00
23，354．77
121
5＃家属房
170．61
93，835．50
48，390．45
122
6＃家属房
170．61
93，835．50
62，465．77
123
锅炉房
63．34
76，008．00
54，398．50
124
车库
97．58
78，064．00
59，773．17
125
保卫房
85．1
68，080．00
52，128．48
合计
28，003．29
23，918，562．08
14，224，409．69
负债
2010年6月30日
2009年12月31日
短期借款
2，240，000．00
2，240，000．00
应付账款
4，734，598．35
3，520，118．86
预收账款
436，042．63
718，256．86
应付职工薪酬
22，698，281．69
18，689，082．60
应交税费
178，552．87
742，542．22
其他应付款
49，600，061．40
39，520，655．03
流动负债合计
79，887，536．94
65，430，655．57
长期借款
3，936，372．97
12，987，728．00
长期应付款
13，242，039．23
4，210，000．00
递延所得税负债
5，845，438．07
非流动负债合计
23，023，850．27
17，197，728．00
负债合计
102，911，387．21
82，628，383．57
矿区
保有资源储量（吨）
金金属量（ｋｇ）
备案文号
山城金矿后夼金矿区
221，925
1，225
鲁国土资字【2009】1069号
盘马金矿杨家夼矿区
89，646
269
鲁国土资字【2009】1050号
盘马金矿马家窑金矿区
39，226
205
鲁国土资字【2009】1070号
盘马金矿东庵金矿区
38，602
199
鲁国土资字【2009】1071号
流口金矿台前矿区
86，970
276
鲁国土资字【2009】1051号
苏家庄金矿区
28，934
110
鲁国土资字【2009】1049号
庄子金矿1号带
37，341
288
鲁国土资字【2009】1048号
合计
542，644
2，572
矿区
保有资源储量（吨）
金金属量（ｋｇ）
平均品位（克／吨）
评审意见书
备案文号
山城金矿后夼金矿区
272，102
1，317
4．84
国土资矿评储字【2010】192号
国土资储备字【2010】302号
盘马金矿杨家夼矿区
126，778
408
3．22
国土资矿评储字【2010】193号
国土资储备字【2010】309号
盘马金矿马家窑金矿区
105，239
519
4．93
国土资矿评储字【2010】195号
国土资储备字【2010】307号
盘马金矿东庵金矿区
42，790
231
5．40
国土资矿评储字【2010】191号
国土资储备字【2010】300号
流口金矿台前矿区
114，453
364
3．18
国土资矿评储字【2010】190号
国土资储备字【2010】310号
苏家庄金矿区
350，143
1，457
4．16
国土资矿评储字【2010】201号
国土资储备字【2010】305号
庄子金矿1号带
50，897
337
6．62
国土资矿评储字【2010】194号
国土资储备字【2010】293号
合计
1，062，402
4，633
4．36
采矿权
本次核实增加金金属量
增加原因
盘马金矿杨家夼矿区
139ｋｇ
矿体规模增大，矿山在生产过程中新增ｚｋ237探矿工程即Ⅲ5－3矿体控制深度由－29米标高延深至－30米标高，深度增加了1米，投影面积增大，而矿体厚度、品位变化较少。
盘马金矿马家窑金矿区
326 ｋｇ
采矿权于2010年6月25日完成变更，变更后的采矿权证在面积和深度两方面都有了拓展，原采矿权矿区面积0．4298平方公里、开采深度231至－100，变更后新采矿权矿区面积为0．5329平方公里，开采深度为231至－330。
苏家庄金矿区
1，347 ｋｇ
采矿权于2010年6月25日完成变更，变更后的采矿权证在面积和深度两方面都有了拓展，原采矿权矿区面积0．0717平方公里，开采深度130至0，变更后新采矿权矿区面积为0．2316平方公里，开采深度为130至－152，并且在深部发现了新的矿体。
矿区
保有资源储量（吨）
金金属量（ｋｇ）
平均品位（克／吨）
评审意见书
备案证明
庄子矿区Ｉ号脉深部及外围金矿
265，644
1，344
5．05
国土资矿评储字【2010】202号
国土资储备字【2010】348号
苏家庄矿区深部及外围金矿
346，093
2，107
6．09
国土资矿评储字【2010】196号
国土资储备字【2010】292号
花园矿区深部金矿
397，863
2，429
6．11
国土资矿评储字【2010】183号
国土资储备字【2010】299号
合计
1，009，600
5，880
5．82
项目
2010年1－6月
2009年
2008年
2007年
成品金
75．076
174．255
153．825
162．583
金精矿含金
155．061
301．479
338．709
348．797
合计
230．137
475．734
492．534
511．38
资产
2010年6月30日
2009年12月31日
流动资产合计
51，389，292．59
44，296，380．31
其中：存货
17，746，186．51
15，402，591．03
非流动资产合计
116，867，687．52
61，856，891．15
其中：固定资产
79，135，351．73
54，116，911．30
无形资产
29，791，685．05
资产总计
168，256，980．11
106，153，271．46
流动负债合计
79，887，536．94
65，430，655．57
非流动负债合计
23，023，850．27
17，197，728．00
负债合计
102，911，387．21
82，628，383．57
股东权益合计
65，345，592．90
23，524，887．89
项目
2010．6．30
2009．12．31
余额
比例
余额
比例
原材料
2，043，338．73
11．51％
2，892，369．45
18．78％
库存商品
15，665，708．58
88．28％
12，477，672．38
81．01％
周转材料
37，139．20
0．21％
32，549．20
0．21％
合计
17，746，186．51
100．00％
15，402，591．03
100．00％
项目
期初账面余额
本期增加
本期减少
期末账面余额
账面增加
评估增加
账面原值合计
87，752，125．27
3，219，435．33
60，112，064．94
151，083，625．54
累计折旧合计
33，635，213．97
3，273，198．34
35，039，861．50
71，948，273．81
固定资产账面净值合计
54，116，911．30
79，135，351．73
其中：房屋建筑物及构筑物
44，871，273．40
64，792，486．42
通用设备
8，447，627．23
13，127，028．56
运输设备
798，010．67
1，215，836．75
项目
期初余额
本期增加额
本期减少额
期末余额
账面原值合计
37，757，393．27
37，757，393．27
累计摊销合计
7，965，708．22
7，965，708．22
无形资产账面净值合计
29，791，685．05
29，791，685．05
其中：采矿权
11，975，167．37
探矿权
10，414，146．67
土地使用权
7，402，371．01
项目
2010年1－6月
2009年
营业收入
52，541，457．28
99，809，487．54
营业利润
1，411，376．28
5，129，308．15
利润总额
1，513，806．66
5，540，821．17
净利润
1，097，725．34
4，055，701．58
项目
2010年1－6月
2009年
经营活动产生的现金流量净额
－4，688，145．64
12，222，957．74
投资活动产生的现金流量净额
－1，549，896．75
－3，002，991．91
筹资活动产生的现金流量净额
－3，026．70
－393，948．81
现金及现金等价物净增加额
－6，241，069．09
8，826，017．02
项目
2010年1－6月
2009年
流动比率
0．64
0．68
速动比率
0．42
0．44
资产负债率
61．16％
77．84％
销售毛利率
35．38％
32．32％
净资产收益率
1．68％
17．24％
项目
账面值
本次评估价值
增值率（％）
流动资产
5，138．93
5，776．49
12．41
固定资产
7，913．54
8，034．65
1．53
在建工程
475．71
486．78
2．33
递延所得税资产
318．35
318．35
无形资产
2，979．17
13，592．51
356．25
其中：土地使用权
740．24
1，262．87
70．60
矿业权
2，238．93
12，329．64
450．69
资产总计
16，825．70
28，208．78
67．65
流动负债
7，988．75
7，988．75
长期负债
2，302．39
2，302．39
负债总计
10，291．14
10，291．14
净资产
6，534．56
17，917．64
174．20
(上接A17版)
②金兴矿业7个采矿权评估参数选取情况及评估结论如下：
■
注：采矿权评估折现率统一选取11％。
（2）3个经详查的探矿权评估
①评估方法
金兴矿业探矿权中的庄子矿区Ｉ号脉、深部苏家庄矿区Ｉ号脉深部、花园矿区深部普查均已达到详查程度，本次提交的《详查报告》已经取得国土资源部的评审备案证明，但由于矿山尚未提供开发利用方案及开采设计，且作为金兴矿业的分矿区，无法独立核算，导致缺乏相关的财务资料等经济指标，因此无法采用折现现金流量法等其他收益途径评估方法。近年来山东省内转让矿权项目较多，有着发达、正常、活跃的矿业权市场，可以找到相似的参照物，且转让矿权的地质、采选等各项技术、经济指标基本都具有可比性，完全具备可比销售法市场途径评估的条件，因此该3项达到详查的探矿权评估选定可比销售法。
评估模型：
■
其中 ：
Ｐ ——评估对象的评估价值；
Ｐｉ ——相似参照物的成交价格；
μ ——可采储量调整系数；
ω ——矿石品位（ 质级） 调整系数；
ｔ ——生产规模调整系数；
θ ——产品价格调整系数；
λ ——矿体赋存开采条件的调整系数；
δ ——区位与基础设施条件的调整系数；
ｎ ——相似参照物个数。
②金兴矿业3个经详查的探矿权评估情况如下：
■
（3）其余16个普查探矿权评估
除上述3个经详查的探矿权外，金兴矿业拥有的其余16个探矿权尚未进行足够的地质勘查工作，尚不具备预测未来收益的基础，也不具备采用可比销售法评估的条件，同时由于评估对象勘查工作程度较低，其已取得的地质矿产信息尚不能满足评判价值指数所需，故也不能采用地质要素评序法，但评估对象的实物工作量有详细记录，满足勘查成本效用法的使用条件，所以确定勘查成本效用法作为该16项探矿权的评估方法。
①评估方法
Ｐ＝Ｃｒ×Ｆ
ｎ
＝［∑［Ｕｉ×Ｐｉ×（1＋ε）］×Ｆ
ｉ＝1
其中：
Ｐ－探矿权评估价值；
Ｃｒ－重置成本；
Ｕｉ－各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；
Ｐｉ－各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；
ε－岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接费用的分摊系数；
Ｆ－效用系数
Ｆ＝ｆ1×ｆ2
ｆ1－勘查工作布置合理性系数
ｆ2－勘查工作加权平均质量系数；
ｉ－各实物工作量序号（ｉ＝1，2，3，…，ｎ）
ｎ－勘查实物工作量项数。
②评估结果汇总单位：万元
■
（4）矿业权评估结果汇总
■
3、与前次评估差异性说明
金兴矿业2009年改制及产权转让时进行过资产评估，烟台市新联资产评估有限公司出具了烟新评报字［2009］第18号《整体资产评估报告书》，截至2009年5月20日，金兴矿业净资产评估价值为60，819，265．51元；山东新广信有限责任会计师事务所出具了矿业权评估报告，截至2009年5月20日，金兴矿业采矿权评估价值1，828．81万元，探矿权评估价值1，178．96万元，矿权合计3，007．77万元。经上述评估，金兴矿业净资产（含矿业权）评估价值合计9，089．69万元，评估结果已经栖霞市财政局以栖财国资字［2009］10号文核准。
公司本次收购金兴矿业55％股权，山东大地矿产资源评估有限公司出具了矿业权评估报告，截至2010年6月30日，金兴矿业的矿业权评估值为12，329．64万元；中联资产评估有限公司出具了中联评报字［2010］第1005号《资产评估报告》，截至2010年6月30日，金兴矿业整体股权价值（含矿业权）为17，917．64万元。
两次评估差异情况如下：单位：万元
■
由上表可以看出，金兴矿业整体股权价值本次评估较前次评估增值8，827．95万元，增值率97．12％，主要系矿业权评估增值所致。矿业权前后两次评估对比情况如下：
单位：万元
■
注：上述3个经详查的探矿权在上次评估基准日尚处于普查阶段。
（1）7个采矿权评估增值说明
根据山东新广信有限责任会计师事务所出具的评估结论，截至2009年5月20日，金兴矿业7项采矿权评估价值合计1，828．81万元；根据山东大地矿产资源评估有限公司出具的评估结论，截至2010年6月30日，金兴矿业7项采矿权评估价值合计3，903．72万元，增值率为113．46％，增值幅度较大，主要原因为：一方面是采矿权范围内的资源储量以2010年6月30日进行了重新核实，资源储量有较大增加，一方面是两次评估基准日期间黄金价格大幅上涨导致黄金计价基础相应提高，具体情况如下：
■
注：销售单价指的是金精矿含金的销售单价。
（2）3个经详查的探矿权评估增值说明
■
上述三项探矿权本次评估较前次评估增值6，106．64万元，主要是由于前次评估时此三项探矿权地质勘查尚处于普查程度，无法获得准确的资源储量数据，导致评估值较小。恒邦集团受让金兴矿业55％股权后投入探矿资金加大探矿力度，对上述三项探矿权开展详查工作，新增探获储量合计5，880ｋｇ（已经国土部评审备案），从而导致本次评估较前次增值较大。
（3）16个普查探矿权评估增值说明单位：万元
■
上述16项普查探矿权本次评估价值合计1，790．08万元，较前次评估增值1，140．32万元，主要系部分矿区在两次评估基准日期间投入探矿工作量以及本次评估对上述各探矿权已完成的勘查投入进行了重新核定和修正导致勘察成本评估方法下本次评估增值。
4、金兴矿业55％股权交易价格说明
根据评估机构出具的评估报告结果，金兴矿业整体股权于评估基准日（2010年6月30日）的评估价值为17，917．64万元。
2010年9月6日金兴矿业临时股东会决议通过，由股东烟台恒邦集团有限公司与栖霞市黄金集团公司按各自股权比例对金兴矿业进行现金增资3，000万元，2010年9月13日，在栖霞市工商行政管理局完成工商变更登记，金兴矿业注册资本变更为12，089．69万元。
鉴于该增资事项发生在2010年6月30日之后，金兴矿业55％股权于评估基准日的评估价值未包含基准日之后金兴矿业净资产的增加，为体现该股权的真实价值，经协商，该股权作价时在评估值基础上作相应调增。
综上，金兴矿业整体股权价值为20，917．64万元【评估基准日经评估的整体股权价值＋3，000万元】，经协商作价20，187．20万元，因此金兴矿业55％股权交易价格为11，102．96万元。
（八）本次收购的必要性和前景
1、金兴矿业具有较好的资源储量前景
金兴矿业目前拥有7项采矿权、19项探矿权，勘查面积共计100．06平方公里。改制前由于探矿资金及后续发展资金长期不足，探矿工作基本停滞，采矿权范围内保有资源储量有限，限制了采选业务的进一步发展。恒邦集团受让金兴矿业55％产权后，投入探矿资金展开了对金兴矿业的勘探投入，重点对其中的庄子矿区Ｉ号脉深部、苏家庄矿区Ｉ号脉深部及花园矿区深部进行了地质详查，并已取得了阶段性成果。截至2010年6月30日，上述三项探矿权新增探获保有金矿石量100．96万吨，金金属量5．88吨；同时，截至2010年6月30日，金兴矿业现有采矿权范围内保有的黄金资源矿石量106．24万吨，金金属量4．633吨，二者金金属量合计10．513 吨。
从金兴矿业所辖矿区的地理区位看，苏家庄矿区区位优势明显，为各类矿产资源的富集创造了有利条件。由于金兴矿业探矿权区域分布较广，恒邦集团投入的探矿工作仅重点选择了部分矿区进行了储量详查，大部分探矿权尚处于普查阶段。由于目前探矿深度大部分位于地下400米上以上，随着探矿工作的持续进行，下一步计划延伸400－800米，根据金兴矿业所辖矿区的地质情况及探矿经验看，储量前景仍然可期。
2、本次收购将显著增加公司对黄金矿产资源的占有和控制，稳定公司金精矿供给
截至2010年6月30日，金兴矿业保有金金属量（含新增探获储量）为10．513吨，公司截至2008年12月31日探明金金属储量为35．97吨，本次收购完成后，金兴矿业将成为公司控股子公司从事矿山生产，大大增加了公司对优质矿产资源的占有和控制，公司资源储备将显著增加，为公司金精矿供给提供稳定的原料来源，增强公司核心竞争力，符合公司未来扩大资源占用和控制的战略规划。
3、本次收购为金兴矿业后续的矿山开发利用创造条件
受制于前期探矿资金及发展资金缺乏，金兴矿业矿山生产规模长期得不到有效扩大，限制了经济效益的发挥。本次收购完成后，公司计划对金兴矿业进行技术及生产管理的有效整合，通过技术改造、改扩建等方式，优化矿山生产布局，降低矿山生产成本，扩大矿山采选规模，增加金精矿产量，为公司金精矿供给提供稳定的原料来源，同时增强金兴矿业的盈利能力和持续发展能力，创造更大的经济效益和社会效益。
（九）按照深交所《信息披露业务备忘录第14 号――矿业权相关信息披露》披露的其他有关信息
1、本次拟取得的矿业权
参见“二、收购金兴矿业55％股权项目／（四）／1、主要资产的权属状况”。
2、矿业权的历史权属情况
金兴矿业拥有的矿业权均为原栖霞市金兴矿业公司拥有，采矿权、探矿权均经山东省国土资源厅批准变更登记和延续登记取得，部分矿业权面积、开采标高和生产规模有所变化。
3、矿业权涉及的资源储量和评审备案情况
金兴矿业以2010年6月30日为基准日对所辖矿区进行了资源储量核实和部分探矿权详查工作，该等储量核实及详查结果已经按规定取得了国土资源部的评审备案文件。参见“二、收购金兴矿业55％股权项目／（五）／2、以2010年6月30日为基准日的储量核实及详查情况”。
4、关于本次股权交易是否涉及特定矿种资质及行业准入问题
公司本次系受让金兴矿业的股权，并非直接受让其矿业权，在完成本次股权收购后，金兴矿业将作为恒邦股份的控股子公司从事矿业生产经营活动。因此，本次股权受让并不涉及受让方恒邦股份是否具有特定矿种资质及行业准入问题。
5、拟受让的矿业权权属转移需履行的程序
因公司通过受让金兴矿业55％股权的方式取得矿业权，矿业权仍在金兴矿业，故不需要履行权属转移程序，也不需要国土资源主管部门的同意和变更登记。
6、矿业权按国家有关规定缴纳的各项相关费用情况
根据栖霞市国土资源局出具的证明，金兴矿业依法缴纳了探矿权使用费、采矿权使用费、矿产资源补偿费等相关费用，同时依法办理了勘探、开采矿产资源所必须的相关审批、等级或备案手续。
根据财政部、国家税务总局财税［2006］69号《关于调整岩金矿资源税有关政策的通知》及山东省财政厅、山东省地方税务局鲁财税［2007］3号《关于未列入〈岩金矿资源等级分类明细表〉企业资源税适用税额问题的通知》的规定，矿产资源税按矿石量每吨5元的标准征收。近三年及一期金兴矿业缴纳资源税情况如下：
■
7、与矿业权相关的生产经营证照
金兴矿业持有2007年7月10日国家发改委核发的证号为批准证国金字（2007）第084号《开采黄金矿产批准书》，生产规模为650吨／日，有效期限为2007年7月10日至2014年7月9日。
金兴矿业持有山东省国土资源厅核发的7项采矿权、19项探矿权。参见“二、收购金兴矿业55％股权项目／（四）／1、主要资产的权属状况”。
金兴矿业及下属金矿持有的安全生产许可证如下：
■
金兴矿业各项生产经营证照齐全，且均在有效期内，金兴矿业具备正常生产经营所需生产经营资质。
四、交易协议和补充交易协议的主要内容
（一）交易协议的主要内容
2010年9月6日，公司（“丙方”）与恒邦集团（“甲方”）、栖霞市黄金集团公司（“乙方”）在烟台市签署《栖霞市金兴矿业有限公司55％股权转让及增资扩股协议书》，公司受让恒邦集团所持栖霞市金兴矿业有限公司（以下简称“金兴矿业”）55％股权，并对金兴矿业实施单方增资。相关的关联交易主要条款如下：
1、甲丙双方经协商一致，丙方受让甲方持有的金兴矿业55％的股权，该股权所附属的相关股东权益也一并转让给丙方。
2、本次股权转让完成后，丙方即成为金兴矿业55％股权之合法投资股东，其权利义务由经修改后的金兴矿业章程所设定并受其约束。
3、本协议各方确认，为加快推进本次股权收购，本协议各方确定的对金兴矿业进行审计及资产评估的基准日为2010年6月30日，为落实金兴矿业的后续探矿资金问题，甲乙双方已约定以现金方式按各自股权比例对金兴矿业进行增资人民币3，000万元，其中甲方出资人民币1，650万元，乙方出资人民币1，350万元，金兴矿业注册资本将由人民币9，089．69万元变更为人民币12，089．69万元，甲方仍持有金兴矿业55％股权，乙方仍持有金兴矿业45％股权，正在办理增资扩股所需验资及工商变更手续。
本协议各方确认，丙方受让甲方持有的金兴矿业55％的股权包含了甲方本次认缴人民币1，650万元出资额。
4、甲丙双方理解并同意，参照丙方聘请的山东汇德会计师事务所有限公司以2010年6月30日为审计基准日出具的金兴矿业《审计报告》及北京国有大正资产评估有限公司以2010年6月30日为评估基准日出具的金兴矿业的净资产（除矿业权外）评估值及山东大地矿产资源评估有限公司以2010年6月30日为评估基准日出具的金兴矿业的矿业权评估值协商确定本次股权交易的价格，目前，该等审计评估工作正在进行中，甲丙双方确认，待相关审计评估机构出具正式的审计评估结论后，由甲丙双方根据评估结论和甲方新认缴的出资额人民币1，650万元，最终协商确定甲方向丙方转让金兴矿业55％股权的交易价格。
5、丙方应于2010年度非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位后的10个工作日内支付全部股权转让款，如中国证监会经审核未批准丙方2010年度非公开发行股票的申请，则丙方以自筹资金支付，具体支付时间由甲丙双方届时另行协商确定。
（二）补充交易协议的主要内容
2010年12月2日，恒邦集团（“甲方”）、栖霞市黄金集团公司（“乙方”）与公司（“丙方”）签署《栖霞市金兴矿业有限公司55％股权转让及增资扩股补充协议书》，主要条款如下：
甲丙双方确认，参照山东汇德会计师事务所有限公司以2010年6月30日为审计基准日出具的金兴矿业《审计报告》及中联评估有限公司以2010年6月30日为评估基准日出具的金兴矿业的整体资产评估报告、山东大地矿产资源评估有限公司以2010年6月30日为评估基准日出具的金兴矿业的矿业权评估报告和甲方新认缴的出资额人民币1，650万元，双方协商确定金兴矿业55％股权交易的价格为人民币11，102．96万元。
五、本次交易涉及的其他安排
1、涉及的人员安置情况
公司本次拟收购金兴矿业55％股权，旨在增加公司资源储备，增强原材料自主供应能力，金兴矿业的员工继续在原单位内工作服务；为保持金兴矿业日常生产经营的稳定性，股权收购完成后，公司将暂不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责，因而不涉及人员安置问题。
2、本次交易完成后的同业竞争和关联交易情况
本次交易前后，公司与恒邦集团之间不存在同业竞争情况。
本次交易前后，公司由于正常生产经营需要与恒邦集团及其关联方仍存在购销等日常关联交易，主要表现为公司向关联方购买金精矿、辅助材料、烧碱以及销售公司生产的硫酸、电解铜等，其中：恒邦集团于2010年1月完成对金兴矿业55％股权的收购，金兴矿业从事黄金采选及金精矿销售业务，本次收购前，公司向金兴矿业采购金精矿。2010年1－6月份，本公司向金兴矿业采购金精矿实际发生额为732．55万元，回收成品金实际发生额为1，942．27万元。本次交易完成后，金兴矿业将成为本公司控股子公司，从而不会增加新的关联交易。
3、本次交易的资金来源
本次交易的标的资产为金兴矿业55％股权，本公司拟以本次非公开发行股票部分募集资金支付前述款项。若中国证监会经审核未批准本公司非公开发行股票申请，则本公司将以自筹资金支付。本公司和恒邦集团均依法存续，经营正常且资信情况良好，具备充分的履约能力。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的背景和目的
1、扩大黄金矿产资源占用和控制是公司的长期战略
公司定位于专业黄金冶炼企业，生产所需的主要原材料是金精矿，除公司自有矿山提供外，大部分依靠外购。因此，公司正常生产经营对外购原料有一定依赖性，随着近年来公司冶炼能力的扩张，公司对外购金精矿供应的依赖性有所加大。尽管公司自有矿山的探矿增储工作持续进行并取得一定的成效，但从长远看，若公司日后无法扩大黄金资源占有和控制，公司未来扩大黄金业务将受到一定限制。基于此，公司将不断扩大黄金矿产资源占用和控制作为公司可持续发展的一项长期战略，通过加强对潜在矿山资源信息的收集、筛选、考察和论证，适时、稳妥收购相关矿山企业。
本次拟收购的金兴矿业主要从事黄金采选及金精矿销售业务，改制前为栖霞市金兴矿业公司，系国有独资企业。由于探矿资金及后续发展资金长期不足，栖霞市金兴矿业公司矿山生产规模得不到有效扩大，限制了经济效益的发挥。为改善国有资产质量，寻求市场化转轨，栖霞市人民政府决定对栖霞市金兴矿业公司进行改制及产权转让，将栖霞市黄金集团公司所持有的栖霞市金兴矿业公司55％国有产权以公开挂牌方式转让，引入有资质和能力的合作方，引入探矿及发展资金，共同推动金兴矿业持续稳定发展，实现国有资产保值增值。
本公司对上述收购机会给予了关注。由于金兴矿业改制前探矿工作基本停滞，现有采矿权范围内保有资源储量有限，探矿权范围尚处于普查阶段，资源前景尚不明朗。鉴于矿产资源行业特有的风险，公司认为当时竞购该等产权存在较大风险，投资条件尚不成熟。但鉴于金兴矿业拥有7项采矿权、19项探矿权，勘查面积达100．06平方公里，且相关生产经营证照齐全，不排除未来具备较好的探矿增储前景。为避免该等商业机会旁落，公司控股股东恒邦集团参与了上述产权的竞购，并成功竞得并受让金兴矿业55％股权。待恒邦集团投入探矿并取得突破、资源储量不确定因素消除后，公司将择机收购该等股权。
2、金兴矿业探矿工作取得阶段性成果，资源储量前景可期
恒邦集团受让金兴矿业55％产权后，随即投入探矿资金展开了对金兴矿业所辖矿区的勘探工作，由于金兴矿业探矿权区域分布较广，本次探矿重点对其中的庄子矿区Ｉ号脉深部、苏家庄矿区Ｉ号脉深部及花园矿区深部进行了地质详查，并已取得阶段性成果。截至2010年6月30日，上述三项探矿权新增探获保有金矿石量100．96万吨，金金属量5．88吨。同时，金兴矿业以2010年6月30日为基准日对采矿权范围的保有储量重新进行了核实工作，截至2010年6月30日，金兴矿业现有采矿权范围内保有的黄金资源矿石量106．24万吨，金金属量4．633吨。二者金金属量合计10．513 吨。随着后续探矿工作的持续深入，根据金兴矿业所辖矿区的地质情况及探矿经验看，金兴矿业储量前景仍然可期。
本公司对金兴矿业的探矿增储工作进行了持续关注，经分析后认为金兴矿业具有较好的资源储量及前景，已经具备后续开发利用的价值。公司拟用本次非公开发行募集资金中11，102．96万元收购恒邦集团持有的金兴矿业55％股权。本次收购将显著增加公司资源储备，为公司金精矿供给提供稳定的原料来源，增强公司可持续发展能力。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易将会较大幅度增加公司黄金矿产资源的占有和控制，增强公司的可持续发展能力。截至2008年12月31日，公司探明金金属储量35．97吨，本次交易完成后，公司通过控股金兴矿业增加资源储备10．513吨，为公司金精矿供给提供稳定的原料来源，增强公司整体竞争力，符合公司未来扩大资源占用和控制的战略规划。
七、独立董事的意见
本公司独立董事对上述关联交易发表意见如下：
（一）关于本次非公开发行涉及重大关联交易的独立意见
1、“本次董事会严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序，程序合法，符合相关法律、法规和公司章程的规定”。
2、“通过本次非公开发行股票涉及的关联交易，有利于扩大公司对黄金矿产资源的占有和控制，增加公司后备资源储量，稳定公司金精矿原料来源，增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东利益，未发现损害公司及中小股东利益的情形”。
3、“本次关联交易所涉及的标的资产将由具有证券从业资格的中介机构进行审计和评估，并出具相关审计报告、评估报告等专业文件。拟购买资产的最终价格以评估机构的评估结果为基准并考虑基准日之后发生的现金增资因素协商确定，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则”。
（二）关于本次非公开发行资产评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项的意见
“本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理”。
八、保荐人意见
保荐机构通过核查该等关联交易发生的背景、目的以及相关书面材料等必要核查程序，就上述事项发表意见如下：
1、公司与恒邦集团发生的该等关联交易，有利于公司扩大对黄金矿产资源的占有和控制，增加公司后备资源储量，稳定公司金精矿原料来源，增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东利益。
2、该关联交易事项已经公司第六届董事会第九次会议、第六届董事会第十次会议审议通过，关联董事执行了回避表决，程序合法。另外，该关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东烟台恒邦集团、王信恩、高正林、王家好、张吉学、孙立禄应放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
3、该关联交易所涉及的标的资产由具有证券从业资格的中介机构进行审计和评估，并出具相关审计报告、评估报告等专业文件。拟购买资产的最终价格以评估机构的评估结果为基准并考虑评估基准日之后发生的现金增资因素协商确定，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
4、相关评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，评估假设前提合理、评估方法符合评估规范的要求与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估结果公允、合理。
5、国联证券对恒邦股份上述关联交易及本次评估作价情况无异议。
九、律师意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：
（一）金兴矿业系依法设立并有效存续的企业法人，恒邦集团依法持有的金兴矿业55％股权，依法可以进行转让。
（二）本次股权交易的转让方恒邦集团及受让方恒邦股份均具备本次股权转让的主体资格。
（三）金兴矿业经山东省国土资源厅批准取得的矿业权合法有效。金兴矿业具备相应的生产资质。
（四）为合理确定本次股权交易的定价，恒邦股份已经委托有合法资质的评估机构对金兴矿业包含矿业权在内的整体资产进行评估。
（五）恒邦股份本次系受让金兴矿业55％股权，并非直接受让金兴矿业矿业权，不涉及特定矿种资质及行业准入问题。
（六）金兴矿业系依法取得拥有的相关矿业权，依法办理了勘探、开采矿产资源所必须的相关审批、登记或备案手续，并依法缴纳了相关税费；同时参与本次矿业权评估、股权评估的中介机构及其经办人员均具备相应的从业资格和资质，已对本次股权交易的公允市场价值出具评估报告。
十、备查文件
1、山东恒邦冶炼股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告、第六届董事会第十次会议决议公告
2、山东恒邦冶炼股份有限公司2010年度非公开发行股票预案（修订版）
3、山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于公司2010年非公开发行股票方案的独立意见、关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项的独立意见
4、栖霞市金兴矿业有限公司55％股权转让及增资扩股协议书和补充协议书（一）
5、国联证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司2010年度非公开发行股票涉及的关联交易情况的意见
6、上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限公司受让栖霞市金兴矿业有限公司55％股权所涉矿业权的法律意见书、补充法律意见书（一）
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董事会
二O一O年十二月三日
证券代码：002237证券简称：恒邦股份公告编号：2010－047
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于召开 2010 年第三次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据山东恒邦冶炼股份有限公司第六届董事会第九次、十次会议决议，定于 2010年12月20日召开公司2010年第三次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，现将有关具体事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议召集人：山东恒邦冶炼股份有限公司董事会
2、现场会议召开时间：2010年12月20日下午2：00
网络投票时间：2010年12月19日～2010年12月20日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年12月20日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2010年12月19日15：00 至2010年12月20日15：00期间的任意时间。
3、股权登记日：2010年12月15日
4、会议召开地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号办公楼三楼会议室
5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
二、会议审议事项
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于本次非公开发行股票方案的议案
2．1发行股票的种类和面值
2．2发行方式和发行时间
2．3发行数量
2．4发行价格和定价原则
2．5发行对象及认购方式
2．6发行股票的限售期
2．7上市地点
2．8募集资金金额和用途
2．9本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
2．10本次非公开发行决议的有效期
3、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）的议案
3．1提金尾渣综合回收利用项目
3．2收购金兴矿业55％股权项目
3．3腊子沟金矿金牛山矿段300ｔ／ｄ改造项目
3．4辽上金矿450 ｔ／ｄ改造项目
3．5华铜矿业采选系统改造项目
3．6苏家庄矿区350ｔ／ｄ改造项目
3．7盘马金矿选矿厂300ｔ／ｄ改造项目
3．8山城金矿选矿厂300ｔ／ｄ改造项目
3．9补充公司流动资金
4、关于前次募集资金使用情况报告的议案
5、关于与恒邦集团、栖霞市黄金集团公司签署《栖霞市金兴矿业有限公司55％股权转让及增资扩股协议书》的议案
6、关于修改公司经营范围的议案
7、关于修改《公司章程》的议案
8、关于金兴矿业审计、评估结果补充说明的议案
9、关于《栖霞市金兴矿业有限公司55％股权转让及增资扩股协议书》之《补充协议》的议案
10、关于《公司2010年度非公开发行股票预案》（修订版）的议案
11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案
三、出席会议对象
1、截止 2010 年 12月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。
四、参会办法
1、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。
2、登记时间：2010年12月16日至2010年12月17日（上午9：00－11：30、下午13：00－17：00），逾期不予受理。
3、登记地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号办公楼二楼证券部。
4、受托人在登记和表决时提交文件的要求
（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年12月20日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决项进行投票：
■
3、股东投票的具体程序
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362237；
（3）在“买入价格”项下填报股东大会议案申报价格，1．00元代表议案1，2．00元代表议案2，依此类推。本次股东大会投票，对于议案中有多个需要表决的子议案，如2．00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2．01元代表议案2中子议案2．1，2．02元代表议案中子议案2．2，以此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
■
注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为100．00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。
（4）在“委托股数”项下输入表决意见；
■
（5）确认投票委托完成。
4、计票规则
（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击＂投票查询＂功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
5、投票举例
（1）股权登记日持有“恒邦股份”Ａ股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
■
（2）如果股东对议案一投反对票，对议案二投赞成票，申报顺序如下：
■
（二）采用互联网投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电话：0755－83991880／25918485／25918486，申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ5ｗ．ｎｅｔ，网络投票业务咨询电话：0755－83991022／83990728／83991192。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。
（1）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“山东恒邦冶炼股份有限公司 2010第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2010年12月19日15：00 至2010年12月20日15：00期间的任意时间。
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
2、联 系 人：张俊峰
3、联系电话： （0535）4631769传真： （0535）4631176
4、邮政编码：264109
特此通知
山东恒邦冶炼股份有限公司
董事会
二O一O年十二月四日
附件：
授 权 委 托 书
山东恒邦冶炼股份有限公司：
本人（委托人）现持有山东恒邦冶炼股份有限公司（简称“恒邦股份”）股份股，占恒邦股份股本总额（19160万股）的％。兹全权委托先生／女士代理本人出席恒邦股份2010年第三次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
■
特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指标或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2、授权委托书可按以上格式自制。
委托人单位名称或姓名（签字盖章）：委托人证券账户卡号：
委托人身份证号码：委托人持股数量：
受托人（签字）：受托人身份证号码：
签署日期：年月日
保有资源储量（吨）
金金属量（ｋｇ）
平均品位（克／吨）
生产能力（万吨／年）
矿山服务年限（年）
金精矿单价（元／克）
评估价值（万元）
评估报告
山城金矿后夼金矿区
272，102
1，317
4．84
3．3
8．99
178．50
951．43
鲁大地评报字（2010）第175号
盘马金矿杨家夼矿区
126，778
408
3．22
3．3
3．65
181．40
257．78
鲁大地评报字（2010）第246号
盘马金矿马家窑金矿区
105，239
519
4．93
3
3．77
176．40
355．30
鲁大地评报字（2010）第173号
盘马金矿东庵金矿区
42，790
231
5．40
2．55
1．77
190．30
241．75
鲁大地评报字（2010）第174号
流口金矿台前矿区
114，453
364
3．18
8．7
1．59
181．40
379．23
鲁大地评报字（2010）第171号
庄子金矿1号带
50，897
337
6．62
3
1．92
190．30
384．01
鲁大地评报字（2010）第176号
苏家庄金矿区
350，143
1，457
4．16
10．50
3．21
190．30
1，334．22
鲁大地评报字（2010）第172号
合计
1，062，402
4，633
4．36
3，903．72
保有资源储量（吨）
金金属量（ｋｇ）
平均品位（克／吨）
生产能力（万吨／年）
相似参照物个数
评估价值（万元）
评估报告
庄子矿区Ｉ号脉深部及外围金矿
265，644
1，344
5．05
3
2
1，544．21
鲁大地评报字（2010）第194号
花园矿区深部金矿
397，863
2，429
6．11
9．9
2
2，663．72
鲁大地评报字（2010）第193号
苏家庄矿区深部及外围金矿
346，093
2，107
6．09
10．5
2
2，427．91
鲁大地评报字（2010）第192号
合计
1，009，600
5，880
6，635．84
16个普查探矿权
本次评估价值
评估报告
草庵地区金矿普查
47．41
鲁大地评报字（2010）第184号
东庵矿区深部及外围普查
328．71
鲁大地评报字（2010）第189号
流口金矿外围普查
48．62
鲁大地评报字（2010）第177号
瓦屋地区金矿普查
58．98
鲁大地评报字（2010）第181号
后夼金矿区深部及外围金矿普查
78．57
鲁大地评报字（2010）第183号
客落邹家地区金矿普查
31．09
鲁大地评报字（2010）第185号
桃村班山地区金矿普查
81．71
鲁大地评报字（2010）第188号
木兰夼地区金矿普查
48．92
鲁大地评报字（2010）第190号
姜家沟地区金矿普查
36．32
鲁大地评报字（2010）第186号
马家窑金矿深部及外围金矿普查
558．46
鲁大地评报字（2010）第187号
台前矿区深部金矿普查
17．78
鲁大地评报字（2010）第182号
十里庄地区金矿普查
136．10
鲁大地评报字（2010）第019号
杨家夼矿区外围金矿普查
132．53
鲁大地评报字（2010）第247号
回龙夼地区金矿普查
75．50
鲁大地评报字（2010）第191号
郭家店地区金矿普查
48．63
鲁大地评报字（2010）第179号
雀刘家地区金矿普查
60．75
鲁大地评报字（2010）第180号
合计
1，790．08
矿业权
评估价值（单位：万元）
7个采矿权评估汇总
3，903．72
3个经详查的探矿权评估汇总
6，635．84
16个普查探矿权评估汇总
1，790．08
合计
12，329．64
前次评估（基准日2009年5月20日）
本次评估（基准日2010年6月30日）
增值额
增值率
金兴矿业100％股权
9，089．69
17，917．64
8，827．95
97．12％
其中：矿业权（采矿权、探矿权）
3，007．77
12，329．64
9，321．87
309．93％
除矿业权之外的净资产
6，081．92
5，588．00
－493．92
－8．12％
前次评估（基准日2009年5月20日）
本次评估（基准日2010年6月30日）
增值率
7个采矿权评估汇总
1，828．81
3，903．72
113．46％
3个经详查的探矿权评估汇总
529．20
6，635．84
1153．94％
16个普查探矿权评估汇总
649．76
1，790．08
175．50％
总计
3，007．77
12，329．64
309．93％
序号
项目
前次评估（2009．5．20）
本次评估（2010．6．30）
矿石量（万吨）
金金属量（Ｋｇ）
折现系数（％）
销售单价（元／ｇ）
评估价值（万元）
矿石量（万吨）
金金属量（Ｋｇ）
折现系数（％）
销售单价（元／ｇ）
评估价值（万元）
1
山城金矿后夼金矿区采矿权
22．19
1225
8
156．39
802．54
27．21
1317
11
178．5
951．43
2
盘马金矿东庵金矿区采矿权
3．86
199
8
139．79
153．53
4．28
231
11
190．3
241．75
3
庄子金矿Ⅰ号带采矿权
3．73
288
8
139．79
252．92
5．09
337
11
190．3
384．01
4
盘马金矿马家瑶金矿区采矿权
3．92
205
8
147．73
191．91
10．82
531
11
176．4
355．3
5
苏家庄金矿区采矿权
2．89
110
8
142．86
89．95
35．01
1457
11
190．3
1334．22
6
流口金矿台前矿区采矿权
8．7
276
8
136．19
195．27
11．45
364
11
181．4
379．23
7
杨家夼矿区采矿权
8．96
269
8
136．19
142．69
12．68
408
11
181．4
257．78
合计
54．25
2，572
1，828．81
106．54
4，645
3，903．72
序号
项目
前次评估（2009．5．20）
本次评估（2010．6．30）
矿石量（万吨）
金金属量（Ｋｇ）
评估价值（万元）
矿石量（万吨）
金金属量（Ｋｇ）
评估价值（万元）
1
苏家庄矿区Ⅰ号脉深部金矿探矿权（详查）
8．55
814
438．72
34．61
2，107
2，427．91
2
庄子矿区Ⅰ号脉深部金矿探矿权（详查）
1．9
129
57．72
26．56
1，344
1，544．21
3
花园矿区深部金矿探矿权（详查）
32．76
39．79
2，429
2，663．72
合计
10．45
943
529．2
100．96
5，880
6，635．8
项目
前次评估（2009．5．20）
本次评估（2010．6．30）
增值额
16个普查探矿权评估合计
649．76
1，790．08
1，140．32
其中：东庵矿区深部及外围普查
3．55
328．71
325．16
马家窑金矿深部及外围金矿普查
171．96
558．46
386．50
十里庄地区金矿普查
9．27
136．10
126．83
序号
编号
单位名称
地址
许可范围
有效期
1
（鲁）ＦＭ安许证字（2008）06－0130
栖霞市金兴矿业有限公司
栖霞市霞光路170号
非煤矿产资源开采
2011．7．31
2
（鲁）ＦＭ安许证字（2008）06－0131
山城金矿后夼金矿区Ｉ号脉
栖霞市庄园街道后夼村
金矿地下开采
2011．7．31
3
（鲁）ＦＭ安许证字（2008）06－0132
山城金矿后夼金矿区ＶＩＩＩ号脉
栖霞市庄园街道后夼村
金矿地下开采
2011．7．31
4
（鲁）ＦＭ安许证字（2008）06－0133
盘马金矿马家窑金矿区
栖霞市亭口镇马家窑村
金矿地下开采
2011．7．31
5
（鲁）ＦＭ安许证字（2008）06－0134
庄子金矿Ｉ号带
栖霞市臧家庄镇庄子村
金矿地下开采
2011．7．31
6
（鲁）ＦＭ安许证字（2008）06－0135
苏家庄金矿区
栖霞市苏家店镇苏家庄村
金矿地下开采
2011．7．71
7
（鲁）ＦＭ安许证字（2009）06－0035
盘马金矿新建尾矿库
栖霞市亭口镇马家窑村
尾矿库运营
2012．4．6
8
（鲁）ＦＭ安许证字（2008）06－0230
流口金矿台前矿区
栖霞市寺口镇台前村
金矿地下开采
2011．10．26
9
（鲁）ＦＭ安许证字（2008）06－0231
山城金矿尾矿库
栖霞市庄园街道后夼村
尾矿库运营
2011．10．26
10
（鲁）ＦＭ安许证字（2008）06－0232
流口金矿尾矿库
栖霞市翠屏街道大流口村
尾矿库运营
2011．10．26
11
（鲁）ＦＭ安许证字（2008）06－0233
庄子金矿尾矿库
栖霞市臧家庄镇庄子村
尾矿库运营
2011．10．26
12
（鲁）ＦＭ安许证字（2010）06－0074
盘马金矿杨家夼矿区
栖霞市庙后镇杨家夼村
金矿地下开采
2013．6．21
2010年1－6月
2009年
2008年
2007年
资源税（万元）
47．78
119．97
118．18
112
序号
股东大会审议事项
表决意见
同意
反对
弃权
1
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2
关于本次非公开发行股票方案的议案
2．1
发行股票的种类和面值
2．2
发行方式和发行时间
2．3
发行数量
2．4
发行价格和定价原则
2．5
发行对象及认购方式
2．6
发行股票的限售期
2．7
上市地点
2．8
募集资金金额和用途
2．9
本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
2．10
本次非公开发行决议的有效期
3
关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）的议案
3．1
提金尾渣综合回收利用项目
3．2
收购金兴矿业55％股权项目
3．3
腊子沟金矿金牛山矿段300ｔ／ｄ改造项目
3．4
辽上金矿450 ｔ／ｄ改造项目
3．5
华铜矿业采选系统改造项目
3．6
苏家庄矿区350ｔ／ｄ改造项目
3．7
盘马金矿选矿厂300ｔ／ｄ改造项目
3．8
山城金矿选矿厂300ｔ／ｄ改造项目
3．9
补充公司流动资金
4
关于前次募集资金使用情况报告的议案
5
关于与恒邦集团、栖霞市黄金集团公司签署《栖霞市金兴矿业有限公司55％股权转让及增资扩股协议书》的议案
6
关于修改公司经营范围的议案
7
关于修改《公司章程》的议案
8
关于金兴矿业审计、评估结果补充说明的议案
9
关于《栖霞市金兴矿业有限公司55％股权转让及增资扩股协议书》之《补充协议》的议案
10
关于《公司2010年度非公开发行股票预案》（修订版）的议案
11
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案
序号
议案名称
对应
申报价格
总议案
表示对以下议案一至议案十二所有议案同意表决
100．00
1
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
1．00
2
关于本次非公开发行股票方案的议案
2．00
2．1
发行股票的种类和面值
2．01
2．2
发行方式和发行时间
2．02
2．3
发行数量
2．03
2．4
发行价格和定价原则
2．04
2．5
发行对象及认购方式
2．05
2．6
发行股票的限售期
2．06
2．7
上市地点
2．07
2．8
募集资金金额和用途
2．08
2．9
本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
2．09
2．10
本次非公开发行决议的有效期
2．10
3
关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）的议案
3．00
3．1
提金尾渣综合回收利用项目
3．01
3．2
收购金兴矿业55％股权项目
3．02
3．3
腊子沟金矿金牛山矿段300ｔ／ｄ改造项目
3．03
3．4
辽上金矿450 ｔ／ｄ改造项目
3．04
3．5
华铜矿业采选系统改造项目
3．05
3．6
苏家庄矿区350ｔ／ｄ改造项目
3．06
3．7
盘马金矿选矿厂300ｔ／ｄ改造项目
3．07
3．8
山城金矿选矿厂300ｔ／ｄ改造项目
3．08
3．9
补充公司流动资金
3．09
4
关于前次募集资金使用情况报告的议案
4．00
5
关于与恒邦集团、栖霞市黄金集团公司签署《栖霞市金兴矿业有限公司55％股权转让及增资扩股协议书》的议案
6．00
6
关于修改公司经营范围的议案
7．00
7
关于修改《公司章程》的议案
8．00
8
关于金兴矿业审计、评估结果补充说明的议案
9．00
9
关于《栖霞市金兴矿业有限公司55％股权转让及增资扩股协议书》之《补充协议》的议案
10．00
10
关于《公司2010年度非公开发行股票预案》（修订版）的议案
11．00
11
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案
12．00
投票证券代码
证券简称
买卖方向
买入价格
362237
恒邦投票
买入
对应申报价格
表决意见种类
同意
反对
弃权
对应的申报股数
1股
2股
3股
股票代码
买卖方向
申报价格
申报股数
362237
买入
100．00元
1股
股票代码
买卖方向
申报价格
申报股数
362237
买入
1．00元
2股
362237
买入
2．00元
1股
买入证券
买入价格
买入股数
369999
1．00元
4位数字的“激活校验码”
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