理财一周报记者/裴浩慈

　　外汇局发布楼市限外令次日港资企业瑞安建业9.3亿元整购浦东一栋写字楼

　　 “境外个人只能在境内购买一套用于自住的住房，境外机构只能在注册城市购买办公所需的非住宅房屋。”今年11月，外汇局再发楼市限外令。然而对于商业地产来说，直接的道路是被堵了，曲线的途径依然可循。

　　限外令次日的“漏网大鱼”

　　 11月16日，港资公司瑞安建业发布公告称，公司全资子公司易祺投资有限公司耗资9.3亿元人民币曲线收购了位于浦东世纪大道的一栋写字楼物业。这是11月新版限外令公布以来，上海出现的首宗外资整购商业地产交易。

　　 记者从仲量联行处得到核实，促成该交易的是仲量联行的酒店管理集团。仲量联行以与客户的保密协议为由，拒绝向记者提供更多相关内容。

　　 据悉，该笔交易的路线大致是：瑞安建业的子公司易祺投资通过股权交易收购了HPL-Hines Development Pte Ltd。这家HPL-Hines是HPL（新加坡酒店集团）与Hines（美国汉斯）成立的合营公司。HPL和Hines分别持有该合营公司85%和15%权益。该合营公司持有上海二十一世纪房地产有限公司约72.7％的股份。而二十一世纪房地产公司正是陆家嘴21世纪中心大厦的开发商，也即负责开发该大厦的项目公司。

　　 之所以HPL-Hines只拥有该项目公司72.7%的股份，是因为光大集团也是其出资方。二十一世纪房地产有限公司的项目用地——陆家嘴金融贸易区Ｎ3－1地块，最初由中国光大集团于1997年购得。在地基修建好之后，光大集团业务重点转变，所以该项目的建设于同年中断，成为烂尾楼。2006年1月，中国光大集团和Hines正式公布合作计划，随后不久，投资队伍里又加入了HPL。

　　 通过上述的资本运作，瑞安建业间接获得HPL-Hines公司旗下资产，也即陆家嘴21世纪大厦，从而成为陆家嘴金融圈写字楼群里的又一主人。

　　 事实上通过股权交易来曲线获得目标公司的资产并非稀奇，这种方式在房地产市场司空见惯。然而值得注意的是，该笔交易的交易双方都具有外资背景，并且在限外令背景下，涉及了房地产的大宗交易。

　　大宗物业交易火热，境外买家是主力

　　 年初以来，上海的大宗物业交易火热，并且境外买家成为这些交易的主力买家。戴德梁行投资部的统计数据显示，2010年，上海大宗物业交易总金额已达212亿元人民币，其中办公楼物业占33%，购物中心及商铺占26%，住宅及服务式公寓占30%，其他综合类项目占11%。买家中境外机构占比51%，国内买家占49%，境外买家仍然是大宗物业交易的主力买家。

　　 这一现象并没有因世博过后而有所减弱。“据我所知，这段日子很多地标性写字楼的交易谈得都比较热闹，包括很多中心区域的甲级写字楼，基本都是在谈整体收购。目前保险资金或者信托资金流动性过剩都在寻找出路，世博会后，由于整个城市的发展速度加上上海‘两个中心’的高定位都决定了上海会向服务经济转型，因此商业地产在未来会是个亮点。这些资金未雨绸缪，提前布局，我觉得是非常明智的。”上海中原咨询部的马冀告诉记者。

　　 没错，上海的大宗交易正在愈演愈热，外资开发商怎可错失良机？他们成为了最积极的参与者。

　　 业内人士张宏伟继而认为，限外令或致外资更加关注国内优质商业地产。在他看来，美国“定量宽松”货币政策出台后，政府通过各种途径防范热钱流入中国，“限外令”只允许境外机构购买商业地产就是一个典型的限制政策。

　　 但是，投资者往往偏向“流动性”最强的地区进行投资，“限外令”并不能阻挡境外投资者对于热点区域的关注，尤其是对于诸如中国这样的新兴市场国家中的优质投资物业抱有浓厚兴趣。而对于习惯于操作高端优势商业地产项目的境外机构来说，无疑，国内的优质商业地产项目再次成为他们眼中“猎物”。

　　曲线途径：离岸交易或入股险资

　　 因此，即使有限外令的约束，他们依然有各种途径达到目标。首先，最常见的即是瑞安建业收购21世纪大厦的方式——离岸交易。目前离岸交易的惯用操作路线是，先由一家外资机构控股国内某一资产，而该外资机构则由一家离岸公司所控股，最终以买卖海外公司股权来达到买卖资产的目的。

　　 业内有观点认为，离岸交易的购买对象局限于外资控股的项目范围内，这不仅可以绕开限外政策，还可以合理避税。

　　 对此，盛世太平投资管理有限公司董事总经理陈立民并不表示完全赞同，他告诉记者，“国家颁布过《国税函698号》，其中对境外股权转让所得税有详细解释，也就是说，虽然是离岸交易，但是涉及的主要业务是内地房地产的话，国家依然是有依据去征收的。”

　　 这一切的管制措施在2006年以前是无法想象的。“2006年之前的中国，尤其欢迎外资来国内投资，2006年之后，国家为了防止人民币升值，颁布了限外令，限制外资借用境外公司持有国内房地产，如果外资想进入内地房地产，首先要得到商务部审批，然后在内地落地成为一家外资独资企业，因为有落地就有税务，再通过这家公司持有房产。”陈立民说道。

　　 这一说法在瑞安收购案上得到了体现。瑞安收购的目标公司HPL-Hines是由HPL和Hines合营的公司，而其主要资产是持有项目公司二十一世纪有限公司的72.7%的股本权益，该项目公司即是根据中国法律组织成立的外商独资企业。

　　 根据陈立民的说法，在2006年的限外令颁布以后，境外公司直接持有中国国内房产的现象已经很少了，有的话也是历史遗留问题。2006年之后，除了历史遗留问题，外资必须通过在国内注册的独资公司进行房地产项目的有关开发和交易活动。

　　 “这一次的限外令是对2006年的重申。”马冀说道,“区别在于两次的整体背景环境有所不同。2006年的情况是住宅市场太火爆，避免热钱大量涌入国内市场，但这一次的背景因素比较复杂，包括2008年国内天量的信贷投放和美国现在的宽松的货币政策，加上中国通胀、加息等环境相比于2006年更为复杂。环境和背景的差异也会具体影响到政策口径这一块和执行力度。2006年的那一次，我个人感觉，以717文件形式去操作，实际上在把控上相对而言还是有擦边球可擦的。而这一次，由于对中国来说可能会是一次新的经济危机，因此在这个背景下，力度会更紧。”

　　 尽管如马冀所言，无论是在政策口径还是执行力度上这一次的限外令都要比上一次来得更为严格，但道高一尺，魔高一丈，商业资本市场永远有更多的花样。限外令虽然对于外资设置了一面高墙，但是仍有空隙让外资得以钻入。

　　 除了离岸交易成为外资规避限外令的主要手段外，马冀还告诉记者，入股保险资金或信托资金也是一种有效手段。“资金总是带有趋利性的，境外来的资金可以通过入股保险资金、信托资金，再通过这些资金转向国内商业地产，这种手法也算是天衣无缝，监管层很难去管控这一块。”