证券代码：600392证券简称：太工天成公告编号：临2010－22

　　太原理工天成科技股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　太原理工天成科技股份有限公司（简称“公司”）董事会于2010年11月23日以亲自送达或电子邮件方式发出召开第四届董事会第九次会议的通知，会议于2010年12月1日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长郑涛先生主持。公司监事及高管人员列席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议表决通过如下议案：

　　以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过了《关于公司签署＜债权及相关担保权转让合同＞的议案》。（详见公司临2010－23号公告）

　　特此公告

　　太原理工天成科技股份有限公司

　　董事会

　　2010年12月2日

　　证券代码：600392证券简称：太工天成公告编号：临2010－23

　　关于公司签署《债权及相关担保

　　权转让合同》的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司将对山西天成大洋能源化工有限公司的债权以及相关担保权一并转让给公司第一大股东山西煤炭运销集团有限公司。

　　●本次转让事宜经公司第四届董事会第九次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议。

　　●关联董事回避未参与本关联交易议案的表决。

　　一、董事会决议情况及关联交易概述

　　公司于2010年12月1日召开第四届董事会第九次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过了《关于公司签署＜债权及相关担保权转让合同＞的议案》，同意公司与山西煤炭运销集团有限公司（简称“煤销集团”）及山西天成大洋能源化工有限公司（简称“天成大洋”）、隰县华鑫煤焦有限公司（简称“华鑫公司”）、山西亿众公用事业有限公司（简称“山西亿众”）签署《债权及相关担保权转让合同》，同意公司将对天成大洋的债权以及相关担保权一并转让给煤销集团。由于煤销集团持有本公司20％的股权，为本公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　本次董事会在审议此项议案时，关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避未参与表决，参与表决的其余5名董事一致表决同意，同意票数占有效表决权100％。其中3名独立董事全部投了同意票并发表了独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案不需提交公司股东大会审议，不需经有关部门批准。

　　二、合同签署情况

　　鉴于公司与天成大洋于2010年4月18日签署了还款《协议书》及《房屋抵押合同书》，约定天成大洋应在2010年11月30日前将其所欠公司人民币8430万元以及自2010年1月1日起至2010年11月30日期间按年利率6％计算的利息共计人民币4，636，500元的债务清偿完毕，并将其位于太原市坞城路16号的房产作为其对公司上述债务的抵押；公司与华鑫公司于2010年4月18日签署了《探矿权抵押合同》，约定华鑫公司将其所有的探矿权证（证号：Ｔ14520081201021749）下的探矿权抵押给公司，为天成大洋对公司的上述债务提供担保；公司与山西亿众于2010年4月18日签署了《担保合同》，约定由山西亿众为天成大洋对公司的上述债务承担连带保证责任。（前述事项内容详见公司2010年4月20日的临2010－09号公告）

　　鉴于以上事项，公司于2010年12月1日与煤销集团及天成大洋、华鑫公司、山西亿众签署了《债权及相关担保权转让合同》，公司同意将对天成大洋的债权以及相关担保权一并转让给煤销集团，煤销集团同意受让前述权力。

　　三、合同对方当事人及关联方介绍

　　1、名称：山西煤炭运销集团有限公司（受让方）

　　注册资本：1015615万元

　　注册地址：山西省太原市开化寺街82号

　　法定代表人：刘建中

　　经营范围：许可经营项目：煤炭批发、经营。

　　一般经营项目：投资煤炭企业：煤焦科技开发、技术转让；自有房屋租赁；能源领域投资开发；提供煤炭信息咨询服务；煤层气投资开发；代收煤炭交易费。

　　截止2009年12月31日，煤销集团总资产661．63亿元，净资产191．37亿元，净利润29．76亿元。

　　煤销集团与本公司存在关联关系。煤销集团是本公司的第一大股东，截至2010年11月底，煤销集团共持有本公司31，320，000股股份，占本公司注册资本的20％。

　　2、名称：山西天成大洋能源化工有限公司（债务人、抵押人）

　　注册资本：11050万元

　　注册地址：太原市杏花岭区新民中街55号

　　法定代表人：刘锦奇

　　经营范围：环保能源化工产品的开发及销售；钢材销售；新材料的销售及技术推广服务；煤炭能化技术的开发、转让及技术咨询。

　　天成大洋与本公司存在关联关系。天成大洋是本公司的参股子公司，本公司持有天成大洋19％的股份。

　　3、名称：隰县华鑫煤焦有限公司（抵押人）

　　注册资本：50万元

　　注册地址：隰县古桥西196号

　　法定代表人：武建华

　　经营范围：销售：精煤、焦炭

　　4、名称：山西亿众公用事业有限公司（保证人）

　　注册资本：3000万元

　　注册地址：侯马市新田路19号

　　经营范围：城市集中供热、供冷；销售：水暖器材、仪器仪表、保温材料、管件、阀门。

　　四、合同主要条款

　　1、转让标的：根据公司与天成大洋于2010年4月18日签署的还款《协议书》，截止2009年12月31日，公司拥有对天成大洋共计人民币8，430万元的债权。另外，天成大洋需就该债务向公司支付从2010年1月1日至2010年11月30日期间按年利率6％计算的利息共计人民币4，636，500元。8，430万元的债权本金、利息4，636，500元以及还款《协议书》下公司的其他权利简称“转让标的”。

　　2、公司拟将转让标的让予煤销集团，同时将转让标的上的相关抵押权、保证权（简称“担保权利”）一并转移至煤销集团，煤销集团同意受让公司的转让标的及相关担保权利。

　　3、由于煤销集团受让的转让标的可能存在债务人如期履约风险较大，以及债务人违约后债权人实现抵押权时间较长、抵押物价值不确定等因素，因此公司同意，煤销集团受让该转让标的应付给公司的对价为人民币8，430万元，煤销集团不向公司支付债权本金对应的利息计人民币4，636，500元。该转让款项应在本合同签订后三十日内由煤销集团向公司一次性支付。

　　4、转让标的的有关凭证自煤销集团向公司支付全部转让价款之日起由公司交给煤销集团。该转让标的之全部权利（包括债权、担保权利等）自本合同生效后即发生转移，由公司转移至煤销集团。

　　5、转让标的的权利一经转移，原公司对天成大洋的债权债务关系即告解除，取而代之的是煤销集团与天成大洋的债权债务关系，其中，煤销集团为债权人，天成大洋为债务人。

　　6、天成大洋确认已知悉上述债权转让事宜，并将根据公司与天成大洋于2010年4月18日签署的《还款协议书》及本协议的约定，继续向煤销集团履行上述债务及本协议的义务。

　　7、天成大洋确认将根据公司与天成大洋于2010年4月18日签署的《房屋抵押合同书》及本协议的约定，继续将其位于太原市坞城路16号的房产为天成大洋对煤销集团的上述债务向煤销集团承担抵押担保责任并应协助煤销集团办理相关变更登记手续，抵押权人为煤销集团。

　　8、华鑫公司确认已知悉上述债权转让事宜，并将根据公司与华鑫公司于2010年4月18日签署的《探矿权抵押合同》及本协议的约定，继续以其所有的探矿权证（证号：Ｔ14520081201021749）下的探矿权为天成大洋对煤销集团的上述债务向煤销集团承担抵押担保责任并应协助煤销集团办理相关变更登记手续，抵押权人为煤销集团。另外，华鑫公司应在2010年12月31日之前，办理完毕上述探矿权的延期手续。

　　9、山西亿众确认已知悉上述债权转让事宜，并将根据公司与山西亿众于2010年4月18日签署的《担保合同》的约定，继续为天成大洋对煤销集团的债务向煤销集团承担连带保证责任。

　　10、本合同五方当事人对本合同有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面协议，则任何一方当事人均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　11、本合同自五方当事人的法定代表人或其授权代表在本合同上签字并加盖公章之日起生效。

　　五、合同履行对上市公司的影响

　　以上合同签署后，将解除天成大洋对公司的欠款，有效控制了公司经营风险，保护了投资者利益；同时，该欠款收回后，因公司不再向煤销集团收取债权本金对应的利息4，636，500元，影响本年度损益减少4，636，500元；本期转回此笔款项计提的资产减值准备6，471，441．79元，影响本年度损益增加6，471，441．79元。

　　六、独立董事对本次转让事宜的意见

　　本公司独立董事就本次转让事宜发表了独立意见，认为本次转让事宜符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，交易公正、公平；本次转让有利于公司发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形；董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，该议案的审议、表决程序符合相关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第九次会议决议

　　2、公司与煤销集团及天成大洋、华鑫公司、山西亿众于2010年12月1日签署的《债权及相关担保权转让合同》

　　3、公司与天成大洋、华鑫公司于2010年4月18日签订的还款《协议书》

　　4、公司与天成大洋于2010年4月18日签订的《房屋抵押合同书》

　　5、公司与华鑫公司于2010年4月18日签订《探矿权抵押合同》

　　6、公司与山西亿众于2010年4月18日签订《担保合同》

　　太原理工天成科技股份有限公司董事会

　　2010年12月2日