证券代码：000895证券简称：双汇发展公告编号：2010－55

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　关于公司股票提前复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2010 年11月25日，本公司发布了《河南双汇投资发展股份有限公司重大事项进展暨停牌公告》，预计公司股票于2010年12月2日复牌。

　　目前，本公司本次重大资产重组的相关工作已准备就绪，公司将于2010年11月29日公布重组预案，公司股票同日复牌。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　二Ｏ一Ｏ年十一月二十六日

　　证券代码：000895证券简称：双汇发展公告编号：2010－56

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　复牌提示：

　　本公司股票（代码：000895）于2010年11月29日恢复交易。

　　风险提示：

　　本次重大资产重组方案已经公司董事会审议通过，尚需提交本公司股东大会审议。同时，本次重大资产重组方案在股东大会审议通过后尚须取得：

　　（1） 商务主管部门的批准或备案；

　　（2） 中国证监会对本次重大资产重组行为的核准；

　　（3） 中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本公司股份而免于以要约方式增持股份申请的核准。

　　截至董事会决议公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关主管部门的批准以及取得相关主管部门的批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次重大资产重组方案能否最终成功实施存在不确定性。

　　特别提示：

　　1、本次重大资产重组方案由发行股票购买资产方案以及换股吸收合并方案两部分组成，该两部分构成本次重大资产重组不可分割的组成部分并互为前提条件。本次重大资产重组方案的议题与相关协议、豁免双汇集团和罗特克斯的要约收购义务以及对董事会的授权的议题共同构成本次重大资产重组不可分割的整体，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部批准和相关主管部门的备案、批准或核准），则与本次重大资产重组相关的决议将自始不生效。

　　2、关联人回避事宜：公司6名董事会成员中，万隆、张俊杰、游牧属关联董事，其已回避了与本次重大资产重组等关联交易议题的表决。

　　3、本次重大资产重组预案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易预案》的具体内容已刊登在2010 年11月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　决议事项：

　　河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”、“公司”或“本公司”）于2010年11月16日以向全体董事发出召开第四届董事会第二十次会议的通知，会议于2010年11月26日在公司九楼会议室召开。会议应到董事6人，实到董事6人，监事及部分公司高级管理人员列席参加了会议，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由张俊杰董事长主持，审议通过了如下决议：

　　一、出席会议的3名非关联董事以3票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于实施重大资产重组暨关联交易的议案》

　　1．总体方案：

　　（1）本公司拟将持有的漯河双汇物流投资有限公司85％股权（以下简称“置出资产”）与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）持有的漯河连邦化学有限公司、漯河天润彩印包装有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓智新型包装有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、山东德州双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、湖北武汉双汇食品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司、济源双汇食品有限公司和漯河双汇肉业有限公司100％股权，漯河双汇万中禽业加工有限公司和漯河双汇万中禽业发展有限公司90％股权，漯河双汇彩印包装有限公司83％股权，阜新双汇肉类加工有限公司和阜新汇福食品有限公司80％股权，漯河天瑞生化有限公司、漯河华丰投资有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司和漯河双汇进出口贸易有限责任公司75％股权（以下统称“置入资产”）中相应等值部分进行置换，并向双汇集团非公开发行Ａ股股票作为受让置入资产价值超过置出资产价值部分资产（以下简称“双汇集团认股资产”）的对价。

　　本公司拟向罗特克斯有限公司（Ｒｏｔａｒｙ Ｖｏｒｔｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ，以下简称“罗特克斯”）非公开发行Ａ股股票作为支付方式购买其持有的漯河双汇保鲜包装有限公司30％股权和上海双汇大昌有限公司13．96216％股权（以下统称“罗特克斯认股资产”）。

　　上述不足1股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。

　　（2）本公司拟以换股方式吸收合并五家公司，即广东双汇食品有限公司（以下简称“广东双汇”），内蒙古双汇食品有限公司（以下简称“内蒙古双汇”），漯河双汇牧业有限公司（以下简称“双汇牧业”），漯河双汇新材料有限公司（以下简称“双汇新材料”），漯河华懋双汇化工包装有限公司（以下简称“华懋化工包装”）（以下统称“被吸并方”）。

　　（上述第1和2项内容构成不可分割的整体并互为前提条件，以下合称“本次重大资产重组”）。

　　上述置入资产和双汇集团所持被吸并方股权合称双汇集团拟注入资产；上述罗特克斯认股资产和罗特克斯所持被吸并方股权合称罗特克斯拟注入资产；双汇集团拟注入资产和罗特克斯拟注入资产合称拟注入资产。

　　以2010年5月31日为评估基准日，经初步估算，本次重大资产重组拟注入资产预估值约345．9亿元，拟置出资产预估值约17．2亿元；评估基准日之后拟注入资产拟实施分红约6．5亿元。考虑到评估基准日后的分红情况，拟注入资产的交易价格为预估值扣除分红金额即约339．4亿元，最终交易价格将以经具有证券业务资格的资产评估机构的评估结果为依据，并考虑基准日后的分红情况由交易双方协商确定。

　　本次重大资产重组的发行价格／换股价格按以下原则确定：本次董事会决议公告日前20个交易日的本公司股票交易均价（即公司股票于2010年3月22日停牌前20个交易日本公司股票交易均价），即51．94元／股。扣除2009年度利润分配每10股现金红利10元（含税）后，发行价格和换股价格调整为50．94元／股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格／换股价格将相应调整。

　　根据上述定价及发行价格／换股价格，本次向双汇集团发行的股份数量约为6．13亿股，本次向罗特克斯发行的股份数量约为0．19亿股。

　　（3）批准本公司本次重大资产重组实施完毕前的滚存未分配利润由本次重大资产重组完成后的本公司新老股东共同享有。

　　（4）批准本次重大资产重组的人员安置方案：

　　ａ．就置出资产、置入资产和罗特克斯认股资产中的公司股权部分，本次重大资产重组完成后，原有的劳动人事关系主体不会发生变化，该等公司的现有员工仍将与其所属原用人单位继续保持劳动合同关系，并将不会发生劳动关系的变更。

　　ｂ．本次重大资产重组完成后，五家被吸并方的全体在册员工均将由本公司全部接收。各被吸并方与其全部员工在原劳动合同中约定的权利和义务，将自交割日起由本公司享有或承担。

　　ｃ．本次重大资产重组完成后，本公司将视业务发展需要，按照法律、法规和规范性法律文件的规定，在符合上市公司独立性要求的前提下，对本公司的董事、监事和高级管理人员做出合理的调整，并重新签署劳动合同。

　　（5）批准《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易预案》。

　　（6）批准与本次重大资产重组议案有关的决议（第一至五项决议）自该等议案提交本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（7）批准本决议与第二、三、四、五项决议共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部批准和相关主管部门的备案、批准或核准），则本决议自始不生效。

　　由于本次重大资产重组构成了本公司与双汇集团和罗特克斯之间的关联交易。本公司三名独立董事认真审阅了本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。本公司关联董事万隆、张俊杰和游牧对上述议案回避表决。

　　本决议尚待提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决，并须参会全体非关联股东所持表决权的2／3以上审议通过。

　　本次重大资产重组及相关事项待获得股东大会审议通过后，尚须取得（1） 商务主管部门的批准或备案；（2） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次重大资产重组行为的核准；和（3） 中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本公司股份超过规定比例而提出免于以要约方式增持股份申请的核准。

　　二、出席会议的3名非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本公司资产置换和发行股票购买资产暨关联交易的议案》

　　为实施议案一中提及的重大资产重组，批准本公司以置出资产价值与双汇集团所拥有的置入资产价值中相应等值部分进行置换，并向双汇集团和罗特克斯非公开发行Ａ股股票作为受让双汇集团认股资产和罗特克斯认股资产的对价（以下简称“本次发行”）。

　　（一）批准本次发行的具体方案如下：

　　1．发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1．00元。

　　2．发行方式

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的发行方式。

　　3．发行对象及认购方式

　　（1）本次发行的发行对象为双汇集团和罗特克斯，具体情况如下：

　　双汇集团是一家有限责任公司（台港澳法人独资），于1994年8月29日成立。双汇集团目前的注册资本为人民币150，000万元，罗特克斯持有其100％的股权。双汇集团目前持有本公司30．267％的股份，是公司的控股股东。

　　罗特克斯是一家香港公司，于2006年2月28日成立。罗特克斯目前的法定股本为15亿港币。罗特克斯目前直接持有本公司21．187％的股份，并通过双汇集团间接持有本公司30．267％的股份。

　　（2）本次发行的认购方式

　　批准本公司以向双汇集团非公开发行Ａ股股票作为支付方式购买置入资产中价值超过置出资产部分；批准本公司以向罗特克斯非公开发行Ａ股股票作为支付方式购买罗特克斯认股资产。

　　4．发行价格

　　本次发行的发行价格按以下原则确定：本次董事会决议公告日前20个交易日的本公司股票交易均价（即公司股票于2010年3月22日停牌前20个交易日本公司股票交易均价），即51．94元／股。扣除2009年度利润分配每10股现金红利10元（含税）后，本次发行的发行价格调整为50．94元／股。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将相应调整。

　　5．发行数量

　　根据本议案，本次发行新股数量以下列方式确定：

　　向双汇集团发行Ａ股股票的数量＝双汇集团认股资产（即置入资产中价值超过置出资产部分）的价格÷本次发行价格。

　　向罗特克斯发行Ａ股股票的数量＝罗特克斯认股资产的价格÷本次发行价格。

　　上述不足1股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。

　　董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

　　本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司将对发行数量进行相应调整。

　　6．损益归属

　　批准自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的损益均由双汇集团享有或承担。自评估基准日至交割日，置入资产和罗特克斯认股资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的损益由本公司享有或承担。

　　7．锁定期安排

　　双汇集团和罗特克斯通过本次发行认购的本公司Ａ股股票将自发行股份全部于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别登记至双汇集团和罗特克斯名下之日起36个月内不得转让。

　　8．上市地点

　　待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所上市交易。

　　（二）批准与本次发行相关的协议

　　批准本公司与双汇集团签署《资产置换及发行股份购买资产协议》，并与罗特克斯签署《股份认购暨资产收购协议》。

　　该《资产置换及发行股份购买资产协议》和《股份认购暨资产收购协议》经双汇集团董事会、罗特克斯董事会、本公司董事会和股东大会批准，商务主管部门批准或备案并经中国证监会核准后生效。

　　由于本次重大资产重组构成了本公司与双汇集团和罗特克斯之间的关联交易。本公司三名独立董事认真审阅了本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。本公司关联董事万隆、张俊杰和游牧对上述议案回避表决。

　　本决议尚待提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决，并须参会全体非关联股东所持表决权的2／3以上审议通过。

　　本次重大资产重组及相关事项待获得股东大会审议通过后，尚须取得（1） 商务主管部门的批准或备案；（2） 中国证监会对本次重大资产重组行为的核准；和（3） 中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本公司股份超过规定比例而提出免于以要约方式增持股份申请的核准。

　　三、 出席会议的3名非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本公司换股吸收合并五家公司的议案》，具体内容如下：

　　1．被吸并方

　　本次吸收合并的被吸并方为广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、双汇新材料和华懋化工包装五家公司，五家公司具体情况如下：

　　（1） 广东双汇是一家成立于2002年9月3日的有限责任公司。该公司目前的注册资本为人民币20，600万元，其中双汇集团持有其70．15％的股权，罗特克斯持有其29．85％股权。

　　（2） 内蒙古双汇是一家成立于1997年5月16日的有限责任公司。该公司目前的注册资本为人民币11，547万元，其中双汇集团持有其52．02％的股权，本公司持有其47．98％的股权。

　　（3） 双汇牧业是一家成立于2001年4月16日的有限责任公司。该公司目前的注册资本为人民币23，000万元，其中双汇集团持有其25％的股权，本公司持有其75％的股权。

　　（4） 双汇新材料是一家成立于2002年12月16日的有限责任公司。该公司目前的注册资本为人民币6，850万元，其中罗特克斯持有其25％的股权，本公司持有其75％的股权。

　　（5） 华懋化工包装是一家成立于1995年12月14日的有限责任公司。该公司目前的注册资本为463．33万美元，其中罗特克斯持有其36．65％的股权，本公司持有其63．35％的股权。

　　2．换股对象

　　本次吸收合并的换股对象为除双汇发展外换股时在主管工商行政管理局登记注册的被吸并方全体股东，即双汇集团和罗特克斯。

　　3．换股吸收合并方式

　　本次吸收合并将采取换股吸收合并的方式，本公司为吸并方及存续方，广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、双汇新材料和华懋化工包装为被吸并方。本公司向被吸并方股东双汇集团和罗特克斯增发Ａ股股份，届时双汇集团和罗特克斯将其所持有的被吸并方股权按照换股吸收合并协议书的约定全部转换成本公司股份。本次换股吸收合并完成后，被吸并方将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入本公司。

　　对于罗特克斯所持华懋化工包装36．65％的股权，公司将分两种情况处理：就罗特克斯所持华懋化工包装27．15％的股权，公司将通过本次吸收合并以向罗特克斯发行股份的方式进行换股；就罗特克斯所持华懋化工包装9．5％的股权，双汇发展将按照议案七《关于本公司自罗特克斯受让其持有的9家公司部分股权的议案》的方案以现金的方式进行收购。如公司股东大会未审议通过议案七，根据公司与华懋化工包装签署的《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河华懋化工包装有限公司协议》，公司仍将吸收合并华懋化工包装，罗特克斯同意该9．5％股权的现金对价的数额暂不确定且暂不支付现金对价，未来待股东大会再次审议批准整改方案并确定回购价格后，再根据经股东大会审议批准的回购价格向罗特克斯支付相应对价。

　　4．换股价格及换股数量

　　（1） 换股价格按以下原则确定：本次董事会决议公告日前20个交易日的本公司股票交易均价（即公司股票于2010年3月22日停牌前20个交易日本公司股票交易均价），即51．94元／股。扣除2009年度利润分配每10股现金红利10元（含税）后，换股价格调整为50．94元／股。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述换股价格将相应调整。

　　（2） 双汇集团／罗特克斯通过本次吸收合并应换得的公司股份数量＝双汇集团／罗特克斯所持被吸并方的评估值÷换股价格。

　　对本次换股吸收合并中不足1股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。

　　董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终换股数量。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，换股价格将相应调整。

　　5．异议股东保护机制

　　为充分保护反对本次吸收合并的本公司公众股东利益，就本次吸收合并方案在本公司股东大会上投出有效反对票并且一直持有代表该反对权利的股份直至异议股东请求权实施日的股东（以下简称“异议股东”）有权请求本公司收购其股份。

　　对于有效申报的双汇发展异议股份，双汇发展将按照50．94元／股向异议股东支付现金。

　　但如果本次重大资产重组方案因未能获得本公司股东大会、交易对方以及相关政府部门的批准等原因最终并未实施，则本公司异议股东不能行使上述收购请求权。

　　本公司将在公告《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易预案》后另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期限等）。

　　6．锁定期安排

　　双汇集团和罗特克斯通过本次吸收合并换得的公司Ａ股股票将自发行股份全部于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别登记至双汇集团和罗特克斯名下之日起36个月内不得转让。

　　7．损益归属

　　自评估基准日至交割日，被吸并方运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的损益均由本公司相应享有或承担。

　　8．换股吸收合并协议

　　本公司与被吸并方分别签署附条件生效的《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并广东双汇食品有限公司协议》、《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并内蒙古双汇食品有限公司协议》、《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河双汇牧业有限公司协议》、《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河双汇新材料有限公司协议》和《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河华懋双汇化工包装有限公司协议》。该等换股吸收合并协议经双汇集团董事会、罗特克斯董事会、本公司董事会和股东大会的批准，商务主管部门的批准或备案并经中国证监会核准后生效。

　　由于本次重大资产重组构成了本公司与双汇集团和罗特克斯之间的关联交易。本公司三名独立董事认真审阅了本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。本公司关联董事万隆、张俊杰和游牧对上述议案回避表决。

　　本决议尚待提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决，并须参会全体非关联股东所持表决权的2／3以上审议通过。

　　本次重大资产重组及相关事项待获得股东大会审议通过后，尚须取得（1） 商务主管部门的批准或备案；（2） 中国证监会对本次重大资产重组行为的核准；和（3） 中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本公司股份超过规定比例而提出免于以要约方式增持股份申请的核准。

　　四、出席会议的3名非关联董事以3票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会批准双汇集团和罗特克斯免于以要约方式增持本公司股份的议案》，具体内容如下：

　　批准双汇集团和罗特克斯免于履行因持股比例增加触发的要约收购义务，并同意将该议题提交股东大会审议批准。

　　由于本次重大资产重组构成了本公司与双汇集团和罗特克斯之间的关联交易。本公司三名独立董事认真审阅了本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。本公司关联董事万隆、张俊杰和游牧对上述议案回避表决。

　　本决议尚待提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决，并须参会全体非关联股东所持表决权的2／3以上审议通过。

　　本次重大资产重组及相关事项待获得股东大会审议通过后，尚须取得（1） 商务主管部门的批准或备案；（2） 中国证监会对本次重大资产重组行为的核准；和（3） 中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本公司股份超过规定比例而提出免于以要约方式增持股份申请的核准。

　　五、出席会议的6名董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组及实际控制人变动相关事宜的议案》，具体内容如下：

　　批准并同意提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长（或董事会再行授权的其他董事）在重大资产重组过程中处理以下事宜：

　　1． 依据股东大会批准的方案，确定、处理本次就重大资产重组中与资产置换和发行股票相关的事宜，包括但不限于具体决定资产置换和发行股票的时间、发行数量、资产置换和发行股票的方式、价格及调整、定价方式、发行比例并签署相关法律文件；

　　2． 签署、修改或公告本次重大资产重组涉及的相关交易文件、协议、章程修正案并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　3． 制作、签署并申报本次重大资产重组所需的审批申报文件，办理重大资产重组审批事宜；

　　4． 根据有关交易文件的规定，本次重大资产重组涉及相关交易文件签署日至本次重大资产重组完成日需取得本次公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定；

　　5． 办理与重大资产重组相关所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交、变更登记和转移等相关手续；

　　6． 办理因公司股票在评估基准日至发行日期间除权、除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整；

　　7． 协助双汇集团和罗特克斯办理免于以要约收购方式增持本次公司股份申请的相关事宜；

　　8． 办理本次重大资产重组中换股方案的具体执行及实施；

　　9． 办理本次因重大资产重组，公司所新增股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市交易事宜；

　　10． 办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

　　11． 办理关于公司实际控制人变动的相关事宜。

　　本决议尚待提交股东大会审议，并须参会全体非关联股东所持表决权的2／3以上审议通过。

　　本次重大资产重组及相关事项待获得股东大会审议通过后，尚须取得（1） 商务主管部门的批准或备案；（2） 中国证监会对本次重大资产重组行为的核准；和（3） 中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本公司股份超过规定比例而提出免于以要约方式增持股份申请的核准。

　　六、出席会议的3名非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司实际控制人变动的议案》，具体内容如下：

　　Ｒｉｓｅ Ｇｒａｎｄ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下称“Ｒｉｓｅ Ｇｒａｎｄ”）为双汇发展及其关联企业相关员工合计约263人通过信托方式在英属维尔京群岛设立的双汇员工持股公司。Ｒｉｓｅ Ｇｒａｎｄ的全资子公司Ｈｅｒｏｉｃ Ｚｏｎｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下称“Ｈｅｒｏｉｃ Ｚｏｎｅ”）作为股东直接持有双汇国际控股有限公司（Ｓｈｕａｎｇｈｕｉ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）（以下称“双汇国际”）30．23％股份。

　　公司境外股东通过境外股权变更，（1） 双汇国际股权调整，包括将Ｓｈｉｎｅ Ｂ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｉ Ｌｉｍｉｔｅｄ解散，其股东按照在双汇国际的实际权益转为在双汇国际直接持股，以及一项为期3年的员工奖励计划；（2） Ｃｈａｎｇ Ｙｕｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ （以下称“Ｃｈａｎｇ Ｙｕｎ”，Ｃｈａｎｇ Ｙｕｎ系根据双汇国际股东决定设立的对双汇管理团队实施股权激励计划的一家境外公司） 将根据Ｈｅｒｏｉｃ Ｚｏｎｅ不时的指示行使其持有的双汇国际6％股份所对应的表决权。（3） 双汇国际境外股东拟修改双汇国际章程，在双汇国际董事会和股东会层面作出若干表决机制的安排。根据双汇国际的股东会决议和修订后的双汇国际章程，在双汇国际股东会以投票方式表决普通决议（指过半数股东投票通过的决议）时，Ｈｅｒｏｉｃ Ｚｏｎｅ及Ｃｈａｎｇ Ｙｕｎ应就其所持每股股份投2票，其他股东就其所持每股股份投1票，即Ｈｅｒｏｉｃ Ｚｏｎｅ及Ｃｈａｎｇ Ｙｕｎ拥有双汇国际股东会的股份所对应的表决权比例达到53．19％。在双汇国际董事会以投票方式表决董事普通决议（指过半数董事投票通过的决议）时，Ｈｅｒｏｉｃ Ｚｏｎｅ任命的董事每人拥有2票表决权，其他董事拥有1票表决权，即Ｈｅｒｏｉｃ Ｚｏｎｅ在双汇国际董事会表决权比例超过半数。

　　通过上述安排，Ｈｅｒｏｉｃ Ｚｏｎｅ取得对双汇国际的控制权。由此，Ｒｉｓｅ Ｇｒａｎｄ通过其对Ｈｅｒｏｉｃ Ｚｏｎｅ、双汇国际、Ｇｌｏｒｉｏｕｓ Ｌｉｎｋ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ、罗特克斯的控制权，间接支配本公司合计超过30％的股权，成为本公司的实际控制人。

　　Ｒｉｓｅ Ｇｒａｎｄ取得本公司控制权的行为需要取得本公司董事会、股东大会的审议批准。在取得本公司董事会、股东大会批准并在中国证监会审核无异议后，须依法向公司全体股东发出全面收购要约。

　　本公司关联董事万隆、张俊杰和游牧对上述议案回避表决。本议案尚待提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决，并须参会全体非关联股东所持表决权的过半数审议通过。

　　七、出席会议的3名非关联董事以3票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于本公司自罗特克斯受让其持有的9家公司部分股权的议案》，具体内容如下：

　　香港华懋集团有限公司等少数股东已将其持有的华懋双汇实业集团有限公司等9家公司（以下简称“9家公司”）及上海双汇大昌有限公司的股权转让予罗特克斯，9家公司转让前后的具体股权结构为：

　　公司名称

　　第一次转让前股权结构

　　第一次转让后股权结构

　　股东

　　持股比例（％）

　　股东

　　持股比例（％）

　　华懋双汇实业集团有限公司

　　双汇发展

　　51．50

　　双汇发展

　　51．50

　　香港华懋集团

　　48．50

　　罗特克斯

　　48．50

　　华懋双汇化工包装有限公司

　　双汇发展

　　63．35

　　双汇发展

　　63．35

　　罗特克斯

　　27．15

　　罗特克斯

　　36．65

　　香港华懋集团

　　9．50

　　浙江金华双汇食品有限公司

　　双汇发展

　　55．00

　　双汇发展

　　55．00

　　意大利肉制品

　　25．00

　　罗特克斯

　　25．00

　　浙江新辰食品

　　20．00

　　浙江新辰食品

　　20．00

　　华意食品有限公司

　　双汇发展

　　25．00

　　双汇发展

　　25．00

　　香港华懋集团

　　25．00

　　罗特克斯

　　75．00

　　意大利肉制品

　　50．00

　　汇特食品有限公司

　　双汇发展

　　20．00

　　双汇发展

　　20．00

　　双汇集团工会

　　30．00

　　双汇集团工会

　　30．00

　　意大利肉制品

　　50．00

　　罗特克斯

　　50．00

　　华懋双汇塑料工程有限公司

　　双汇发展

　　23．77

　　双汇发展

　　23．77

　　日本吴羽

　　10．16

　　日本吴羽

　　10．16

　　日本丰田通商

　　5．08

　　日本丰田通商

　　5．08

　　香港华懋集团

　　20．33

　　罗特克斯

　　60．99

　　闫初

　　20．33

　　汕头凯丰

　　20．33

　　华懋双汇包装制业有限公司

　　双汇发展

　　20．01

　　双汇发展

　　20．01

　　谢祖铉

　　5．00

　　谢祖铉

　　5．00

　　香港华懋集团

　　18．33

　　罗特克斯

　　74．99

　　浙江双汇美术

　　19．00

　　香港东亚公司

　　16．33

　　台湾东裕电器

　　16．33

　　王天一

　　5．00

　　华懋双汇胶印有限公司

　　双汇发展

　　20．01

　　双汇发展

　　20．01

　　香港豪亚公司

　　5．00

　　香港豪亚公司

　　5．00

　　香港华懋集团

　　18．33

　　罗特克斯

　　74．99

　　浙江双汇美术

　　19．00

　　香港东亚公司

　　16．33

　　台湾东裕电器

　　16．33

　　王天一

　　5．00

　　华懋双汇动力有限公司

　　双汇发展

　　50．00

　　双汇发展

　　50．00

　　香港华懋集团

　　50．00

　　罗特克斯

　　50．00

　　2010年2月9日公司第四届董事会第十四次会议审议通过了“关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权的议案”并提交2010年3月3日公司2010年第一次临时股东大会审议，该次股东大会未通过本公司放弃该等优先受让权的议案。

　　结合2010年3月8日深圳证券交易所公司管理部《关于对河南双汇投资发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函［2010］第28号）的整改要求并配合本次重大资产重组，董事会批准：

　　1、 确认公司就香港华懋集团有限公司等少数股东向罗特克斯转让上述9家公司股权（以下简称“第一次转让”）及上海双汇大昌有限公司股权放弃优先购买权；

　　2、 批准公司以人民币614，951，647．27元为总对价（该金额为第一次转让中相关股权转让合同中约定的罗特克斯就受让该9家公司股权向少数股东支付的合计金额）向罗特克斯收购其在第一次转让中受让的9家公司股权（以下简称“第二次转让”），对于本次股权转让交割日之前该9家公司相关损益（以该9家公司距交割日最近一期的审计报告中确定的相关金额为准，对于该等审计报告出具日至交割日期间的损益则按照该9家公司未经审计的财务报表记载的损益金额执行），2009年度的相关损益由罗特克斯享有或承担，2010年度及之后的相关损益由本公司享有或承担。由于第一次转让前，罗特克斯通过香港华新控股有限公司间接持股上海双汇大昌有限公司，按股比折算相当于持有13．96216％股权。在第一次转让中，罗特克斯通过股权置换的方式将其持有的香港华新控股有限公司的股权置换成了上海双汇大昌有限公司13．96216％的股权。因此，上海双汇大昌有限公司不属于本次受让的范围。第二次转让完成后9家公司的股权结构变更为；

　　公司名称

　　双汇发展此次收购比例（％）

　　第二次转让完成后股权结构

　　股东

　　持股比例（％）

　　华懋双汇实业（集团）有限公司

　　48．50

　　双汇发展

　　100．00

　　华懋双汇化工包装有限公司

　　9．50

　　双汇发展

　　72．85

　　罗特克斯

　　27．15

　　浙江金华双汇食品有限公司

　　25．00

　　双汇发展

　　80．00

　　浙江新辰食品

　　20．00

　　漯河华意食品有限公司

　　75．00

　　双汇发展

　　100．00

　　漯河汇特食品有限公司

　　50．00

　　双汇发展

　　70．00

　　双汇集团工会

　　30．00

　　漯河华懋双汇塑料工程有限公司

　　60．99

　　双汇发展

　　84．76

　　日本吴羽

　　10．16

　　日本丰田通商

　　5．08

　　漯河华懋双汇包装制业有限公司

　　74．99

　　双汇发展

　　95．00

　　谢祖铉

　　5．00

　　漯河华懋双汇胶印有限公司

　　74．99

　　双汇发展

　　95．00

　　香港豪亚公司

　　5．00

　　漯河华懋双汇动力有限公司

　　50．00

　　双汇发展

　　100．00

　　3、批准本公司与罗特克斯就本次9家公司股权转让分别签署的股权转让协议。

　　如公司股东大会未审议通过本议案，根据公司与华懋化工包装签署的《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河华懋化工包装有限公司协议》，公司仍将吸收合并华懋化工包装，罗特克斯同意该9．5％股权的现金对价的数额暂不确定且暂不支付现金对价，未来待股东大会再次审议批准整改方案并确定回购价格后，再根据经股东大会审议批准的回购价格向罗特克斯支付相应对价。

　　上述交易构成了本公司的关联交易。公司三名独立董事认真审阅了本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。本公司关联董事万隆、张俊杰和游牧对上述议案回避表决。

　　本决议尚待提交股东大会非关联股东审议。

　　八、出席会议的6名董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合本次重大资产重组条件的议案》。

　　由于在实施本次重大资产重组的同时，罗特克斯将向除双汇集团和罗特克斯外的双汇发展的全体流通股股东发出全面收购要约，若要约收购导致公司的股权分布不符合上市条件，罗特克斯可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及双汇发展公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使双汇发展在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持双汇发展的上市地位。若上述要约收购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，但若进一步实施重大资产重组将导致公司的股权分布不符合上市条件。在此情况下，罗特克斯和双汇集团可以运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及双汇发展公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使双汇发展提出维持上市地位的解决方案，继续推进重大资产重组。

　　2010年6月29日，本公司2009年度股东大会否决了董事会提交的2010年度《关于日常关联交易的议案》。受此影响，拟注入资产2008年、2009年和2010年1－5月审计报告和2010年盈利预测报告、本公司2009年、2010年1－5月审计报告、按照重组后资产架构编制的本公司2009年、2010年1－5月备考财务报告和2010年备考盈利预测报告等均被出具了保留意见的审计报告。本公司董事会拟重新就2010年全年的日常关联交易提交公司股东大会审议，在本公司董事会就双汇发展2010年发生的日常关联交易事宜重新提交公司股东大会审议并被通过后，该等关联交易协议将依法成立，导致出具保留意见的事项将被消除。

　　公司董事认为，除前述特别说明事项外，本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组的规定，具备进行重大资产重组的实质条件。

　　九、出席会议的6名董事以6票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案》。

　　十、出席会议的3名非关联董事以3票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于2010年度日常关联交易的议案》。

　　本决议尚待提交股东大会非关联股东审议，届时关联股东应回避表决。

　　十一、出席会议的6名董事以6票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于控股子公司河南万东牧业有限公司对外投资的议案》。

　　河南万东牧业有限公司成立于2002年3月，公司注册资本18324万元，其中本公司出资13743万元，占注册资本的75％，日本盛万樱农场株式会社出资4581万元，占注册资本的25％。公司主营业务家畜的饲养、畜产品及农家肥的生产、销售。2009年，该公司实现销售收入13667万元，净利润3012万元；截止2009年底，该公司总资产22118万元，净资产21370万元。

　　经该公司与河南金汇农业科技有限公司协商，双方拟通过设立合资公司，充分利用万东牧业现有的生猪养殖产生的废弃物，开发生产有机肥料出售，实现无害化、无污染排放和废物综合利用，打造绿色养殖的环保生态体系。新公司拟注册资本1000万元人民币，其中河南金汇农业科技有限公司以现金出资600万元，占注册资本的60％；河南万东牧业有限公司以现金出资400万元，占注册资本的40％。

　　特此公告。

　　河南双汇投资发展股份有限公司董事会

　　二○一○年十一月二十六日

　　证券代码：000895证券简称：双汇发展编号：2010－57

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南双汇投资发展股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2010年11月26日以现场方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席楚玉华主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：

　　一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于实施重大资产重组暨关联交易的议案》；

　　二、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本公司资产置换和发行股票购买资产暨关联交易的议案》；

　　三、5票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过《关于本公司换股吸收合并五家公司的议案》；

　　四、5票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过《关于提请股东大会批准双汇集团和罗特克斯免于以要约方式增持本公司股份的议案》；

　　五、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组及实际控制人变动相关事宜的议案》；

　　六、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司实际控制人变动的议案》；

　　七、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本公司自罗特克斯受让其持有的9 家公司部分股权的议案》；

　　八、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合本次重大资产重组条件的议案》。

　　上述相关议案尚需股东大会审议。

　　河南双汇投资发展股份有限公司监事会

　　2010年11月26日

　　证券代码：000895证券简称：双汇发展公告编号：2010－58

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　股权收购之关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、本次关联交易的主要内容

　　本公司拟收购罗特克斯有限公司持有的九家公司的股权，包括：

　　①罗特克斯有限公司持有的华懋双汇实业（集团）有限公司48．5％的股权；

　　②罗特克斯有限公司持有的漯河华懋双汇化工包装有限公司9．5％的股权；

　　③罗特克斯有限公司持有的浙江金华双汇食品有限公司25％的股权；

　　④罗特克斯有限公司持有的漯河华意食品有限公司75％的股权；

　　⑤罗特克斯有限公司持有的漯河汇特食品有限公司50％的股权；

　　⑥罗特克斯有限公司持有的漯河华懋双汇塑料工程有限公司60．99％的股权；

　　⑦罗特克斯有限公司持有的漯河华懋双汇包装制业有限公司74．99％的股权；

　　⑧罗特克斯有限公司持有的漯河华懋双汇胶印有限公司74．99％的股权；

　　⑨罗特克斯有限公司持有的漯河华懋双汇动力有限公司50％的股权。

　　2、交易各方的关联关系

　　由于罗特克斯有限公司为本公司实际控制人，上述股权收购构成了本公司与罗特克斯有限公司股权收购的关联交易。

　　3、董事会审议关联交易的表决情况

　　本公司于2010年11月26日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于本公司自罗特克斯有限公司受让其持有的9 家公司部分股权的议案》，同意本公司收购罗特克斯有限公司分别持有的上述股权。关联董事万隆、游牧、张俊杰依法履行了回避表决义务。

　　公司三位独立董事事前已书面同意将该项关联交易提交董事会审议，并就该项交易发表了独立意见。独立董事认为，该项关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易有利于维护本公司利益，有利于维护非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、本次关联交易尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　本次关联交易的关联方香港罗特克斯有限公司，成立于2006年2月28日，注册资本15亿港币，注册地址和办公地址香港皇后大道中2号长江集团中心68楼，主要股东为由高盛和鼎晖投资共同控制的Ｓｈｉｎｅ Ｂ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｉ Ｌｉｍｉｔｅｄ。目前，罗特克斯有限公司通过河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司间接持有本公司30．267％的股份，直接持有本公司21．187％的股份，为本公司的实际控制人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　①华懋双汇实业（集团）有限公司。公司成立于1994年2月24日，注册资本4438万美元，其中本公司持有51．5％的股权，罗特克斯有限公司持有48．5％的股权。该公司法定代表人张俊杰，注册地址河南省漯河市，公司主营生产销售肉类、肉类制品、生化产品、药品。2009年，该公司实现营业收入348298万元，实现净利润18250万元。截止2009年12月31日，该公司总资产为67327万元，净资产为59763万元，上述财务数据已经漯河汇审会计师事务所有限公司审计；2010年1－5月，该公司实现营业收入156663万元，实现净利润10068万元。截止2010年5月31日，该公司总资产77883万元，净资产为69180万元，上述财务数据已经信永中和会计师事务所有限公司审计。

　　②漯河华懋双汇化工包装有限公司。公司成立于1995年12月14日，注册资本463．33万美元，其中本公司持有63．35％的股权，罗特克斯有限公司持有36．65％的股权。该公司法定代表人张俊杰，注册地址河南省漯河市，公司主营生产销售保鲜包装材料。2009年，该公司实现营业收入4422万元，实现净利润780万元。截止2009年12月31日，该公司总资产7934万元，净资产为7178万元，上述财务数据已经漯河汇审会计师事务所有限公司审计；2010年1－5月，该公司实现营业收入2242万元，实现净利润557万元。截止2010年5月31日，该公司总资产8409万元，净资产为7735万元，上述财务数据已经信永中和会计师事务所有限公司审计。

　　③浙江金华双汇食品有限公司。公司成立于2003年1月22日，注册资本7500万元，其中本公司持有55％的股权，罗特克斯有限公司持有25％的股权，浙江新辰食品有限公司持有20％的股权。该公司法定代表人张俊杰，注册地址浙江省金华市，公司主营生产销售各类肉类及肉类制品。2009年，该公司实现营业收入55553万元，实现净利润2754万元。截止2009年12月31日，该公司总资产15003万元，净资产为13154万元，上述财务数据已经漯河汇审会计师事务所有限公司审计；2010年1－5月，该公司实现营业收入24839万元，实现净利润1005万元。截止2010年5月31日，该公司总资产15715万元，净资产为14159万元，上述财务数据已经信永中和会计师事务所有限公司审计。浙江新辰食品有限公司同意放弃优先受让权。

　　④漯河华意食品有限公司。公司成立于1995年8月2日，注册资本608万美元，其中本公司持有25％的股权，罗特克斯有限公司持有75％的股权。该公司法定代表人张俊杰，注册地址河南省漯河市，公司主营生产销售西式火腿及其他肉制品。2009年，该公司实现营业收入22009万元，实现净利润1062万元。截止2009年12月31日，该公司总资产9353万元，净资产为7569万元，上述财务数据已经漯河慧光会计师事务所有限责任公司审计；2010年1－5月，该公司实现营业收入11147万元，实现净利润587万元。截止2010年5月31日，该公司总资产9916万元，净资产为7201万元，上述财务数据已经德勤华永会计师事务所有限公司审计。

　　⑤漯河汇特食品有限公司。公司成立于1999年8月6日，注册资本323万美元，其中本公司持有20％的股权，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司工会委员会持有30％的股权，罗特克斯有限公司持有50％的股权。该公司法定代表人张俊杰，注册地址河南省漯河市，公司主营生产销售各类肉类及肉类制品。2009年，该公司实现营业收入76050万元，实现净利润3562万元。截止2009年12月31日，该公司总资产10152万元，净资产为8331万元，上述财务数据已经漯河慧光会计师事务所有限责任公司审计；2010年1－5月，该公司实现营业收入34985万元，实现净利润2498万元。截止2010年5月31日，该公司总资产12841万元，净资产为7266万元，上述财务数据已经德勤华永会计师事务所有限公司审计。

　　河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司工会委员会同意放弃优先受让权。

　　⑥漯河华懋双汇塑料工程有限公司。公司成立于1995年12月25日，注册资本492万美元，其中本公司持有23．77％的股权，罗特克斯有限公司持有60．99％的股权，日本吴羽化学工业株式会社持有10．16％的股权，日本丰田通商株式会社持有5．08％的股权。该公司法定代表人张俊杰，注册地址河南省漯河市，公司主营生产销售ＰＶＤＣ薄膜及其他食品包装材料。2009年，该公司实现营业收入8206万元，实现净利润2296万元。截止2009年12月31日，该公司总资产10756万元，净资产为8651万元，上述财务数据已经漯河慧光会计师事务所有限责任公司审计；2010年1－5月，该公司实现营业收入3512万元，实现净利润955万元。截止2010年5月31日，该公司总资产11371万元，净资产为7230万元，上述财务数据已经德勤华永会计师事务所有限公司审计。

　　日本吴羽化学工业株式会社、日本丰田通商株式会社同意放弃优先受让权。

　　⑦漯河华懋双汇包装制业有限公司。公司成立于1995年12月8日，注册资本336．09万美元，其中本公司持有20．01％的股权，罗特克斯有限公司持有74．99％的股权，谢祖铉持有5％的股权。该公司法定代表人张俊杰，注册地址河南省漯河市，公司主营生产销售纸板、纸箱。2009年，该公司实现营业收入10215万元，实现净利润1150万元。截止2009年12月31日，该公司总资产6054万元，净资产为5142万元，上述财务数据已经漯河慧光会计师事务所有限责任公司审计；2010年1－5月，该公司实现营业收入4383万元，实现净利润310万元。截止2010年5月31日，该公司总资产7633万元，净资产为4407万元，上述财务数据已经德勤华永会计师事务所有限公司审计。

　　谢祖铉同意放弃优先受让权。

　　⑧漯河华懋双汇胶印有限公司。公司成立于1999年5月31日，注册资本271万美元，其中本公司持有20．01％的股权，罗特克斯有限公司持有74．99％的股权，香港豪亚发展有限公司持有5％的股权。该公司法定代表人张俊杰，注册地址河南省漯河市，公司主营生产销售胶印系列产品。2009年，该公司实现营业收入10677万元，实现净利润1241万元。截止2009年12月31日，该公司总资产5880万元，净资产为4816万元，上述财务数据已经漯河慧光会计师事务所有限责任公司审计；2010年1－5月，该公司实现营业收入4073万元，实现净利润502万元。截止2010年5月31日，该公司总资产5918万元，净资产为4092万元，上述财务数据已经德勤华永会计师事务所有限公司审计。

　　香港豪亚发展有限公司同意放弃优先受让权。

　　⑨漯河华懋双汇动力有限公司。公司成立于1996年8月14日，注册资本154．37万美元，其中本公司持有50％的股权，罗特克斯有限公司持有50％的股权。该公司法定代表人张俊杰，注册地址河南省漯河市，公司主营生产销售水电汽等能源动力产品。2009年，该公司实现营业收入5453万元，实现净利润688万元。截止2009年12月31日，该公司总资产3027万元，净资产为2470万元，上述财务数据已经漯河慧光会计师事务所有限责任公司审计；2010年1－5月，该公司实现营业收入2407万元，实现净利润397万元。截止2010年5月31日，该公司总资产3353万元，净资产为2780万元，上述财务数据已经德勤华永会计师事务所有限公司审计。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次股权收购，本公司以罗特克斯收购上述股权时的原始出资价格作为本次的股权转让价格，即与罗特克斯原来的收购价格相同。

　　罗特克斯收购各公司股权的原始出资价格与本次股权转让的收购价格详见下表（单位：人民币元）：

　　交易

　　类别

　　劳务等进

　　一步划分

　　关联人

　　预计总金额

　　（万元）

　　占同类交易的比例

　　总金额

　　（万元）

　　关联

　　采购

　　原料肉

　　唐山双汇食品有限公司

　　10000

　　总计

　　2584700

　　约65％

　　1663236

　　绵阳双汇食品有限责任公司

　　2000

　　德州双汇食品有限公司

　　1000

　　广东双汇食品有限公司

　　12000

　　阜新双汇肉类加工有限公司

　　12000

　　江苏淮安双汇食品有限公司

　　4000

　　漯河双汇进出口贸易有限责任公司

　　20000

　　受托买断式销售

　　鲜冻肉（含调理产品）

　　绵阳双汇食品有限责任公司

　　65000

　　唐山双汇食品有限公司

　　110000

　　德州双汇食品有限公司

　　161000

　　广东双汇食品有限公司

　　100000

　　阜新双汇肉类加工有限公司

　　135000

　　武汉双汇食品有限公司

　　150000

　　江苏淮安双汇食品有限公司

　　140000

　　望奎双汇北大荒食品有限公司

　　115000

　　黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司

　　95000

　　济源双汇食品有限公司

　　120000

　　受托买断式销售

　　肉制品

　　河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

　　40000

　　漯河汇特食品有限公司

　　80000

　　漯河华意食品有限公司

　　25000

　　内蒙古双汇食品有限公司

　　100000

　　阜新汇福食品有限公司

　　21000

　　绵阳双汇食品有限责任公司

　　92000

　　唐山双汇食品有限公司

　　48000

　　德州双汇食品有限公司

　　60000

　　广东双汇食品有限公司

　　100000

　　阜新双汇肉类加工有限公司

　　45000

　　武汉双汇食品有限公司

　　60000

　　江苏淮安双汇食品有限公司

　　110000

　　望奎双汇北大荒食品有限公司

　　45000

　　哈尔滨双汇北大荒食品有限公司

　　65000

　　黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司

　　16000

　　济源双汇食品有限公司

　　45000

　　漯河双汇肉业有限公司

　　55000

　　漯河双汇万中禽业加工有限公司

　　30000

　　水电汽

　　河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

　　2500

　　漯河双汇肉业有限公司

　　4200

　　漯河华懋双汇动力有限公司

　　3000

　　饲料

　　河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

　　5000

　　漯河双汇肉业有限公司

　　7000

　　纸箱

　　漯河华懋双汇包装制业有限公司

　　4000

　　漯河华懋双汇胶印有限公司

　　8000

　　漯河卓智新型包装有限公司

　　28000

　　ＰＶＤＣ

　　印刷膜

　　漯河双汇彩印包装有限公司

　　29000

　　漯河天润彩印包装有限公司

　　30000

　　漯河连邦化学有限公司

　　1000

　　河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

　　30000

　　漯河双汇肉业有限公司

　　40000

　　ＰＶＤＣ

　　树脂粉

　　南通汇羽丰新材料有限公司

　　8000

　　猪肠衣

　　漯河双汇泰威逊食品有限公司

　　28000

　　卡拉胶

　　漯河万源食品有限公司

　　9000

　　调味料

　　漯河双汇海樱调味料食品有限公司

　　8000

　　红曲米

　　漯河天瑞生化有限公司

　　3000

　　连锁店

　　外购商品

　　漯河双汇商业连锁有限公司

　　18000

　　蛋白

　　杜邦双汇（漯河）食品有限公司

　　23000

　　杜邦双汇（漯河）蛋白有限公司

　　7000

　　五、交易协议的的主要内容

　　目前，关联交易双方尚未就此次股权收购事项签署《股权转让协议》，本公司将在双方签署相关交易协议后，及时披露相关交易协议的主要内容。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及其他事项的安排。

　　七、交易的目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易的目标是为了对本公司控股、参股公司的少数股东在转让股权时存在的问题进行整改。本次股权收购完成后，将使本公司主业肉制品及配套产业的产能得到有效扩张，减少同业竞争，降低关联交易，有利于提升本公司的市场占有率和产品竞争力，有效提升本公司的盈利能力。

　　八、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2010年年初至今，本公司与罗特克斯有限公司未发生其他关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司三位独立董事事前已书面同意将该项关联交易提交董事会审议，并就该项交易发表了独立意见。独立董事认为，该项关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易有利于维护本公司利益，有利于维护非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。

　　十、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事事前认可该交易的书面文件；

　　3、独立董事发表的独立意见；

　　4、其他少数股东放弃优先受让权的声明。

　　河南双汇投资发展股份有限公司董事会

　　二Ｏ一Ｏ年十一月二十六日

　　证券代码：000895证券简称：双汇发展公告编号：2010－59

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　关联

　　销售

　　原料肉

　　阜新汇福食品有限公司

　　9000

　　总计

　　389300

　　约10％

　　227649

　　漯河汇特食品有限公司

　　46000

　　望奎双汇北大荒食品有限公司

　　3000

　　哈尔滨双汇北大荒食品有限公司

　　2000

　　漯河双汇万中禽业加工有限公司

　　15000

　　ＰＶＤＣ吹膜

　　漯河双汇彩印包装有限公司

　　7000

　　漯河天润彩印包装有限公司

　　3000

　　漯河连邦化学有限公司

　　3000

　　河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

　　10000

　　漯河双汇肉业有限公司

　　10000

　　香辅料

　　绵阳双汇食品有限责任公司

　　7000

　　德州双汇食品有限公司

　　5000

　　唐山双汇食品有限公司

　　5000

　　阜新双汇肉类加工有限公司

　　4500

　　内蒙古双汇食品有限公司

　　7000

　　漯河汇特食品有限公司

　　7000

　　漯河华意食品有限公司

　　3000

　　阜新汇福食品有限公司

　　1500

　　漯河双汇海樱调味料食品有限公司

　　10000

　　武汉双汇食品有限公司

　　5500

　　广东双汇食品有限公司

　　7000

　　望奎双汇北大荒食品有限公司

　　3000

　　哈尔滨双汇北大荒食品有限公司

　　3000

　　江苏淮安双汇食品有限公司

　　7000

　　济源双汇食品有限公司

　　5000

　　黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司

　　1000

　　河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

　　10000

　　漯河双汇肉业有限公司

　　10000

　　漯河双汇万中禽业加工有限公司

　　5000

　　鲜冻肉

　　漯河双汇商业连锁有限公司

　　22000

　　漯河双汇进出口贸易有限责任公司

　　22000

　　猪毛肠

　　漯河双汇泰威逊食品有限公司

　　15000

　　包装物

　　绵阳双汇食品有限责任公司

　　5000

　　内蒙古双汇食品有限公司

　　8000

　　阜新汇福食品有限公司

　　1800

　　广东双汇食品有限公司

　　6000

　　漯河华意食品有限公司

　　2000

　　漯河汇特食品有限公司

　　7000

　　唐山双汇食品有限公司

　　10000

　　德州双汇食品有限公司

　　7000

　　阜新双汇肉类加工有限公司

　　5500

　　武汉双汇食品有限公司

　　7500

　　江苏淮安双汇食品有限公司

　　10000

　　济源双汇食品有限公司

　　8000

　　黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司

　　2000

　　哈尔滨双汇北大荒食品有限公司

　　7000

　　肉制品

　　漯河双汇进出口贸易有限责任公司

　　20000

　　漯河双汇商业连锁有限公司

　　9000

　　接受

　　劳务

　　技术开发

　　河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

　　2000

　　总计

　　4700

　　约10％

　　3809

　　漯河双汇肉业有限公司

　　2200

　　进口代理

　　漯河双汇进出口贸易有限责任公司

　　500

　　提供

　　劳务

　　物流运输

　　河南漯河市双汇实业集团有限公司

　　500

　　总计

　　53300

　　约40％

　　29008

　　内蒙古双汇食品有限公司

　　2800

　　绵阳双汇食品有限责任公司

　　4000

　　德州双汇食品有限公司

　　5500

　　唐山双汇食品有限公司

　　4500

　　阜新双汇肉类加工有限公司

　　3000

　　阜新汇福食品有限公司

　　500

　　广东双汇食品有限公司

　　6000

　　武汉双汇食品有限公司

　　5500

　　江苏淮安双汇食品有限公司

　　6500

　　望奎双汇北大荒食品有限公司

　　4000

　　济源双汇食品有限公司

　　3700

　　哈尔滨双汇北大荒食品有限公司

　　2000

　　黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司

　　2000

　　漯河双汇进出口贸易有限责任公司

　　500

　　漯河双汇商业连锁有限公司

　　800

　　漯河卓智新型包装有限公司

　　500

　　漯河双汇万中禽业加工有限公司

　　500

　　漯河双汇肉业有限公司

　　500

　　序号

　　公司名称

　　股权转让

　　原始出资价格

　　本次股权

　　收购价格

　　1

　　华懋双汇实业集团有限公司

　　298，619，462．60

　　298，619，462．60

　　2

　　漯河华懋双汇化工包装有限公司

　　8，370，192．41

　　8，370，192．41

　　3

　　浙江金华双汇食品有限公司

　　28，671，805．11

　　28，671，805．11

　　4

　　华意食品有限公司

　　78，103，978．52

　　78，103，978．52

　　5

　　汇特食品有限公司

　　46，326，730．03

　　46，326，730．03

　　6

　　华懋双汇塑料工程有限公司

　　55，782，525．33

　　55，782，525．33

　　7

　　华懋双汇包装制业有限公司

　　44，951，641．53

　　44，951，641．53

　　8

　　华懋双汇胶印有限公司

　　41，708，065．35

　　41，708，065．35

　　9

　　华懋双汇动力有限公司

　　12，417，246．39

　　12，417，246．39

　　10

　　上海双汇大昌食品有限公司

　　－

　　－

　　合 计

　　614，951，647．27

　　614，951，647．27

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

　　①基本情况：该公司法定代表人万隆，注册资本120000万元，主营业务：食品加工及销售、生猪屠宰及肉类进出口业务、畜牧养殖、饲料加工及销售等，公司注册地址：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦。

　　②与本公司关联关系：该公司为本公司的控股股东。

　　③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产1126965万元，净资产314170万元。2009年度，该公司实现主营业务收入2800515万元，实现净利润115177万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其采购水电汽、饲料、包装物、受托销售肉制品、委托技术开发、向其销售ＰＶＤＣ原膜、香辅料、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为77500万元，接受劳务总额为2000万元，销售总额为20000万元，提供劳务总额为500万元。

　　2、绵阳双汇食品有限责任公司

　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本9305．47万元，主营业务：生猪屠宰、肉制品加工，公司注册地址：四川省绵阳市西山南路29号。

　　②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。

　　③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产49197万元，净资产15497万元。2009年度，该公司实现营业收入90790万元，实现净利润4907万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其采购原料肉、受托销售鲜冻肉、肉制品、向其销售香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为159000万元，销售总额为12000万元，提供劳务总额为4000万元。

　　3、德州双汇食品有限公司

　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本19000万元，主营业务：肉类及肉类制品加工，公司注册地址：山东德州经济开发区晶华路北段。

　　②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。

　　③履约能力分析：截止2000年12月31日，该公司总资产36923万元，净资产30040万元。2009年度，该公司实现营业收入181422万元，实现净利润9196万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其采购原料肉、受托销售鲜冻肉、肉制品、向其销售香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为222000万元，销售总额为12000万元，提供劳务总额为5500万元。

　　4、唐山双汇食品有限公司

　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本16500万元，主营业务：生产、加工、销售肉类及肉类制品，公司注册地址：河北省玉田县陈家铺乡。

　　②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。

　　③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产33823万元，净资产23756万元。2009年度，该

　　（下转A34版）

　　（上接A33版）

　　公司实现营业收入145619万元，实现净利润6502万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其采购原料肉、受托销售鲜冻肉、肉制品、向其销售香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为168000万元，销售总额为15000万元，提供劳务总额为4500万元。

　　5、阜新双汇肉类加工有限公司

　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本17300万元，主营业务：生猪屠宰、肉制品生产、加工、销售及新产品研究开发，公司注册地址：阜新经济技术开发区高新园区Ｅ路西。

　　②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。

　　③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产35336万元，净资产31589万元。2009年度，该公司实现营业收入150131万元，实现净利润8779万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其采购原料肉、受托销售鲜冻肉、肉制品、向其销售香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为192000万元，销售总额为10000万元，提供劳务总额为3000万元。

　　6、广东双汇食品有限公司

　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本20600万元，主营业务：生猪屠宰、加工及肉类销售，公司注册地址：广东省清远市清新县107国道清新路。

　　②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。

　　③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产38168万元，净资产34073万元。2009年度，该公司实现营业收入168164万元，实现净利润8101万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其采购原料肉、受托销售鲜冻肉、肉制品、向其销售香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为212000万元，销售总额为13000万元，提供劳务总额为6000万元。

　　7、内蒙古双汇食品有限公司

　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本11547万元，主营业务：猪、牛、羊屠宰及速冻食品加工，公司注册地址：内蒙古乌兰察布市集宁区解放路102号。

　　②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。

　　③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产28672万元，净资产22638万元。2009年度，该公司实现营业收入73676万元，实现净利润6885万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其受托销售肉制品、向其销售香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为100000万元，销售总额为15000万元，提供劳务总额为2800万元。

　　8、武汉双汇食品有限公司

　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本18000万元，主营业务：粮食、蔬菜、水果、畜禽、肉类产品、食品添加剂、包装材料的存储、加工、生产、研发、销售；优良生猪养殖。公司注册地址：武汉市东西湖区走马岭工业园。

　　②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。

　　③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产35225万元，净资产28441万元。2009年度，该公司实现营业收入177531万元，实现净利润9620万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其受托销售鲜冻肉、肉制品、向其销售香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为210000万元，销售总额为13000万元，提供劳务总额为5500万元。

　　9、漯河汇特食品有限公司

　　①基本情况：该公司法定代表人张俊杰，注册资本323万美元，主营业务：肉制品加工及销售，公司注册地址：漯河市高新技术开发区衡山路。

　　②与本公司关联关系：该公司为本公司参股子公司，属本公司的联营企业。

　　③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产10151万元，净资产8331万元。2009年度，该公司实现营业收入76050万元，实现净利润3562万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其受托销售肉制品、向其销售原料肉、香辅料、包装物，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为80000万元，销售总额为60000万元。

　　10、漯河华意食品有限公司

　　①基本情况：该公司法定代表人张俊杰，注册资本608万美元，主营业务：生产销售西式火腿、其他肉制品，公司注册地址：漯河市高新技术开发区衡山路。

　　②与本公司关联关系：该公司为本公司实际控制人的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。

　　③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产9352万元，净资产7569万元。2009年度，该公司实现营业收入22009万元，实现净利润1062万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其受托销售肉制品、向其销售香辅料、包装物，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为25000万元，销售总额为5000万元。

　　11、阜新汇福食品有限公司

　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本450万美元，主营业务：肉类制品、食品添加剂的生产及销售，公司注册地址：阜新市海州区创业路25号。

　　②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。

　　③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产9784万元，净资产8615万元。2009年度，该公司实现营业收入21715万元，实现净利润2715万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其受托销售肉制品、向其销售原料肉、香辅料、包装物，为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为21000万元，销售总额为12300万元，提供劳务总额为500万元。

　　12、漯河华懋双汇动力有限公司

　　①基本情况：该公司法定代表人张俊杰，注册资本154．37万美元，主营业务：生产、销售水电汽能源动力产品，公司注册地址：漯河市高新技术开发区。

　　②与本公司关联关系：该公司为本公司参股子公司，属本公司的合营企业。

　　③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产3027万元，净资产2470万元。2009年度，该公司实现营业收入5453万元，实现净利润688万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其采购水电汽，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为3000万元。

　　13、漯河华懋双汇包装制业有限公司

　　①基本情况：该公司法定代表人张俊杰，注册资本336．09万美元，主营业务：生产、销售纸板、纸箱、铝丝等，公司注册地址：漯河市高新技术开发区衡山路。

　　②与本公司关联关系：该公司为本公司实际控制人的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。

　　③履约能力分析截止2009年12月31日，该公司总资产6054万元，净资产5142万元。2009年度，该公司实现营业收入10215万元，实现净利润1150万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其采购包装物，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为4000万元。

　　14、漯河华懋双汇胶印有限公司

　　①基本情况：该公司法定代表人张俊杰，注册资本271万美元，主营业务：生产、销售胶印系列产品，公司注册地址：漯河市高新技术开发区珠江路。

　　②与本公司关联关系：该公司为本公司实际控制人的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。

　　③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产5880万元，净资产4815万元。2009年度，该公司实现营业收入10676万元，实现净利润1241万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其采购胶印纸箱，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为8000万元。

　　15、漯河双汇彩印包装有限公司

　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本386万美元，主营业务：生产、销售ＰＶＤＣ彩色印刷品，公司注册地址：漯河市人民东路38号。

　　②与本公司关联关系：本公司实际控制人的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。

　　③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产17388万元，净资产9753万元。2009年度，该公司实现营业收入47323万元，实现净利润9107万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其采购ＰＶＤＣ彩色印刷膜、向其销售ＰＶＤＣ吹膜，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为29000万元，销售总额为7000万元。

　　16、漯河双汇海樱调味料食品有限公司

　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本2327．7万元，主营业务：研究、开发、生产、销售粉体调味料系列、液体调料系列、固体调料系列等产品，研究和开发调料系列新产品，公司注册地址：漯河市高新技术产业开发区双汇食品城。

　　②与本公司关联关系：本公司实际控制人的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。

　　③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产7323万元，净资产5237万元。2009年度，该公司实现营业收入13683万元，实现净利润1547万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其采购调味料、向其销售香辅料，且采购额大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为8000万元，销售总额为10000万元。

　　17、杜邦双汇（漯河）蛋白有限公司

　　①基本情况：该公司法定代表人Ｒ．Ｍｉｃｈａｅｌ Ｒｅｅｄ，注册资本5200万元，主营业务：生产各类蛋白产品、以蛋白为基础的产品和蛋白食品产品，公司注册地址：漯河市赣江路。

　　②与本公司关联关系：本公司控股股东的参股子公司，其一名董事同时担任该公司董事，属关联自然人担任董事的企业。

　　③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产8405万元，净资产6587万元。2009年度，该公司实现营业收入6702万元，实现净利润761万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其采购大豆蛋白，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为7000万元。

　　18、漯河双汇商业连锁有限公司

　　①基本情况：该公司法定代表人张俊杰，注册资本500万元，主营业务：销售食品、肉类及肉制品、调味品等，公司注册地址：漯河市双汇路1号。

　　②与本公司关联关系：该公司为本公司的参股子公司，属本公司的联营企业。

　　③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产4525万元，净资产1947万元。2009年度，该公司实现营业收入43231万元，实现净利润790万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其采购连锁店外购商品、向其销售冷鲜肉、肉制品并为其提供物流运输，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为18000万元，销售总额为31000万元，提供劳务总额为800万元。

　　19、漯河双汇进出口贸易有限责任公司

　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本820万元，主营业务：自营和代理进出口业务，公司注册地址：漯河市双汇路1号。

　　②与本公司关联关系：本公司控股股东的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。

　　③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产28571万元，净资产6305万元。2009年度，该公司实现营业收入115421万元，实现净利润1767万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其采购原料肉、向其销售冻肉、肉制品、委托其代理进口ＰＶＤＣ树脂、蛋白肠衣、机器设备、为其提供物流运输，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为20000万元，销售总额为42000万元，支付代理费总额为500万元，提供劳务总额为500万元。

　　20、杜邦双汇（漯河）食品有限公司

　　①基本情况：该公司法定代表人Ｒ．Ｍｉｃｈａｅｌ Ｒｅｅｄ，注册资本7400万元，主营业务：生产各类蛋白产品、以蛋白为基础的产品和蛋白食品产品，公司注册地址：漯河市赣江路。

　　②与本公司关联关系：本公司控股股东的参股子公司，其一名董事同时担任该公司董事，属关联自然人担任董事的企业。

　　③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产15574万元，净资产7429万元，2009年度，该公司实现营业收入26926万元，实现净利润101万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其采购大豆蛋白，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为23000万元。

　　21、南通汇羽丰新材料有限公司

　　①基本情况：该公司法定代表人田原真生，注册资本3808万美元，主营业务：生产聚偏氯稀（ＰＶＤＣ）混合粉，销售自产产品，公司注册地址：南通市经济开发区吉兴路8号。

　　②与本公司关联关系：本公司的参股子公司，属本公司的联营企业。

　　③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产41052万元，净资产38064万元。2009年度，该公司实现营业收入21529万元，实现净利润4599万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其采购ＰＶＤＣ树脂粉，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为8000万元。

　　22、江苏淮安双汇食品有限公司

　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本30000万元，主营业务：禽畜屠宰、加工、肉类和肉类制品加工、销售。公司注册地址：淮安市淮阴区经济开发区嫩江路127号。

　　②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。

　　③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产53585万元，净资产37788万元。2009年度，该公司实现营业收入134522万元，实现净利润4905万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其采购原料肉、受托销售鲜冻肉、肉制品、向其销售香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为254000万元，销售总额为17000万元，提供劳务总额为6500万元。

　　23、望奎双汇北大荒食品有限公司

　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本5000万元，主营业务：生猪屠宰、加工及肉类销售，公司注册地址：黑龙江省绥化市望奎县先锋镇白五村。

　　②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。

　　③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产30855万元，净资产13609万元。2009年度，该公司实现营业收入120277万元，实现净利润5173万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其受托销售鲜冻肉、肉制品、向其销售原料肉、香辅料、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为160000万元，销售总额为6000万元，提供劳务总额为4000万元。

　　24、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司

　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本5000万元，主营业务：生产、销售肉类制品，公司注册地址：黑龙江省哈尔滨市平房区哈平路集中区渤海东路7号。

　　②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。

　　③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产15159万元，净资产11305万元。2009年度，该公司实现营业收入48492万元，实现净利润4740万元。2010年，本公司与之发生的关联交易为向其受托销售肉制品、向其销售原料肉、香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为65000万元，销售总额为12000万元，提供劳务总额为2000万元。

　　25、济源双汇食品有限公司

　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本9000万元，主营业务：畜禽屠宰、肉类及肉类制品加工、销售。公司注册地址：济源市行政区9号。

　　②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。

　　③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产35609万元，净资产20547万元。2009年度，该公司实现营业收入36820万元，实现净利润556万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其受托销售鲜冻肉、肉制品、向其销售香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为165000万元，销售总额为13000万元，提供劳务总额为3700万元。

　　26、漯河卓智新型包装有限公司

　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本3980万元，主营业务：生产、销售水印、胶印纸箱，公司注册地址：漯河市高新技术开发区。

　　②与本公司关联关系：该公司为本公司实际控制人的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。

　　③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产15599万元，净资产12544万元。2009年度，该公司实现营业收入30239万元，实现净利润6654万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其采购纸箱、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为28000万元，提供劳务总额为500万元。

　　27、漯河天润彩印包装有限公司

　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本3200万元，主营业务：生产、销售ＰＶＤＣ彩色印刷品，公司注册地址：漯河市高新技术开发区。

　　②与本公司关联关系：该公司为本公司实际控制人的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。

　　③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产18876万元，净资产14508万元。2009年度，该公司实现营业收入58283万元，实现净利润9525万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其采购ＰＶＤＣ印刷膜、销售ＰＶＤＣ吹膜，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为30000万元、销售总额为3000万元。

　　28、漯河双汇泰威逊食品有限公司

　　①基本情况：该公司法定代表人张留安，注册资本3257．26万元，主营业务：生物制品加工，公司注册地址：漯河市高新技术开发区。

　　②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的参股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。

　　③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产7728万元，净资产6618万元。2009年度，该公司实现营业收入41884万元，实现净利润1940万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其采购猪肠衣、销售猪毛肠，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为28000万元，销售总额为15000万元。

　　29、漯河天瑞生化有限公司

　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本75万美元，主营业务：生产、销售红曲米及其他添加剂，公司注册地址：漯河市高新技术开发区。

　　②与本公司关联关系：该公司为本公司实际控制人的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。

　　③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产2854万元，净资产2246万元。2009年度，该公司实现营业收入4625万元，实现净利润735万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其采购红曲米，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为3000万元。

　　30、漯河连邦化学有限公司

　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本4000万元，主营业务：生产销售ＰＶＤＣ肠衣膜，公司注册地址：漯河市高新技术开发区。

　　②与本公司关联关系：该公司为本公司实际控制人的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。

　　③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产19671万元，净资产15730万元。2009年度，该公司实现营业收入33072万元，实现净利润8941万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其采购ＰＶＤＣ印刷膜、销售ＰＶＤＣ吹膜，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为1000万元，销售总额为3000万元。

　　31、漯河万源食品有限公司

　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本300万元，主营业务：卡拉胶等食品添加剂的生产销售，公司注册地址：漯河市经济开发区双汇工业园。

　　②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的参股子公司，其一名高管同时担任该公司董事，属关联自然人担任董事的企业。

　　③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产1179万元，净资产667万元。2009年度，该公司实现营业收入5720万元，实现净利润270万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其采购卡拉胶，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为9000万元。

　　32、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司

　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本10000万元，主营业务：畜禽屠宰、肉类及肉类制品加工、销售。公司注册地址：黑龙江省罗北县宝泉岭。

　　②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。

　　③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产21749万元，净资产9870万元。2009年度，该公司实现营业收入30554万元，实现净利润－971万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其受托销售鲜冻肉、肉制品、向其销售香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为111000万元，销售总额为3000万元，提供劳务总额为2000万元。

　　33、漯河双汇肉业有限公司

　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本50000万元，主营业务：肉制品加工技术的研究，肉制品加工及销售、饲料加工及销售等，公司注册地址：河南省漯河市召陵区双汇路1号。

　　②与本公司关联关系：该公司为本公司的控股股东的全资子公司。

　　③履约能力分析：该公司成立于2010年4月28日，2010年本公司与之发生的关联交易为向其采购水电汽、饲料、包装物、受托销售肉制品、委托技术开发、向其销售ＰＶＤＣ原膜、香辅料，为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为106200万元，接受劳务总额为2200万元，销售总额为20000万元，提供劳务总额为500万元。

　　34、漯河双汇万中禽业加工有限公司

　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本10000万元，主营业务：肉鸡的屠宰、加工、销售；肉制品加工及销售、饲料加工及销售等，公司注册地址：河南省漯河市召陵区双汇路1号。

　　②与本公司关联关系：该公司为本公司的控股股东的控股子公司。

　　③履约能力分析：该公司成立于2009年4月29日，2010年8月正式投入生产。2010年本公司与之发生的关联交易为向其受托销售肉制品、向其销售原料肉、香辅料，为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为30000万元，销售总额为20000万元，提供劳务总额为500万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　■

　　四、交易目的和交易对本公司的影响

　　■

　　五、审议程序

　　1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2010年预计与漯河万源食品有限公司、漯河泰威逊食品有限公司、漯河双汇万中禽业加工有限公司、漯河双汇肉业有限公司发生的关联交易，关联董事游牧依法履行了回避表决义务。

　　2、会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2010年预计与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、绵阳双汇食品有限责任公司、德州双汇食品有限公司、唐山双汇食品有限公司、阜新双汇肉类加工有限公司、广东双汇食品有限公司、阜新汇福食品有限公司、漯河卓智新型包装有限公司、漯河双汇彩印包装有限公司、漯河双汇海樱调味料食品有限公司、漯河天瑞生化有限公司、漯河双汇进出口贸易有限责任公司、武汉双汇食品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司、济源双汇食品有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司、漯河天润彩印包装有限公司、漯河连邦化学有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司、杜邦双汇（漯河）蛋白有限公司、杜邦双汇（漯河）食品有限公司发生的关联交易，关联董事万隆、游牧依法履行了回避表决义务；会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2010年预计与南通汇羽丰新材料有限公司、漯河华懋双汇动力有限公司发生的关联交易，关联董事万隆、张俊杰依法履行了回避表决义务。

　　3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2010年预计与内蒙古双汇食品有限公司、漯河华意食品有限公司、漯河华懋双汇包装制业有限公司、漯河华懋双汇胶印有限公司、漯河双汇商业连锁有限公司、漯河汇特食品有限公司发生的关联交易。关联董事万隆、张俊杰、游牧依法履行了回避表决义务。

　　上述关联采购、关联销售、提供物流运输服务业务的关联交易总额已分别达到公司最近一期经审计净资产的5％以上，尚须提交公司股东大会进行审议。

　　公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。

　　独立董事认为，以上关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允，关联交易的实施符合公司的实际需要，有利于增强公司的整体实力和整合资源、整合市场的能力，有利于公司生产经营和整体发展，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。

　　六、关联交易协议签署情况

　　公司分别于2010年4月22日、2010年11月25日就上述关联交易与各关联方签署了相关的《供货协议》、《能源动力供应协议》、《运输合同》、《委托开发合同》、《委托销售协议》、《委托代理进口合同》，协议（合同）主要内容如下：

　　1、《供货协议》的主要内容

　　交易价格：采购原料肉、饲料、包装物、调味料、蛋白、红曲米、卡拉胶，销售原料肉、鲜冻肉、肉制品、香辅料、包装物、猪毛肠：如果有国家定价则执行国家定价。执行国家定价的，如国家定价调整，上涨的执行原价格；价格降低的，按交货时执行。在无国家定价时执行市场价格，如无市场价格则执行约定价格。“市场价格”是指供方所在地的第三人提供相同货物的价格，“约定价格”是指双方结算的货款价格，该价格由双方参照国内同等或类似货物的市场价格协商确定。供方承诺，提供给需方的货物价格不高于其提供给第三人同样货物的价格。

　　采购连锁店外购商品：在参照市场采购价格的基础上，增加1％以内的服务费、运杂费后作为采购价格。

　　付款安排和结算方式：以现款方式结算，帐期一个月。

　　协议签署日期：2010年4月22日或2010年11月25日。

　　生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

　　协议有效期：协议的有效期为一年，自2010年1月1日起至2010年12月31日止。

　　2、《能源动力供应协议》的主要内容

　　交易价格：由双方根据国家定价、供应成本并加上合理利润协商确定，但不得高于市场价格。

　　付款安排和结算方式：以现款方式结算，帐期一个月。

　　协议签署日期：2010年4月22日或2010年11月25日。

　　生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

　　协议有效期：协议的有效期为一年，自2010年1月1日起至2010年12月31日止。

　　3、《运输合同》的主要内容

　　交易价格：运费计价标准由双方参考当地市场同类货物运输费用协商确定，但不得高于向第三方提供同类服务的价格。

　　付款安排和结算方式：以现款方式结算，帐期一个月。

　　合同签署日期：2010年4月22日或2010年11月25日。

　　生效条件和日期：合同经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

　　合同有效期：合同的有效期为一年，自2010年1月1日起至2010年12月31日止。

　　4、《委托开发合同》的主要内容

　　交易价格：技术开发费由双方根据委托开发的技术难易程度、经济效益等因素协商确定，全年技术开发费为4200万元。

　　付款安排和结算方式：技术开发费由本公司按月平均支付，每月10日之前以现款结算方式将上月的技术开发费支付完毕。

　　合同签署日期： 2010年11月25日。

　　生效条件和日期：合同经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

　　合同有效期：合同的有效期为一年，自2010年1月1日起至2010年12月31日止。

　　5、《委托代理进出口合同》的主要内容

　　交易价格：本公司按进口货值的0．6％向关联方支付代理进口费用。

　　付款安排和结算方式：以现款方式结算，帐期一个月。

　　合同签署日期：2010年4月22日。

　　生效条件和日期：合同于2010年4月22日经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

　　合同有效期：合同的有效期为一年，自2010年1月1日起至2010年12月31日止。

　　6、《委托销售协议》的主要内容

　　交易价格：在参照市场类似产品终端销售价格的基础上，扣减一定数额的广告费、销售代理费、运杂费后作为采购价格。

　　①委托销售的冷鲜肉、冻肉、调理产品提取的销售费标准为193元／吨；直营商超渠道根据区域不同，另分别提取693－1150元／吨的商超费用。

　　②委托销售的高温肉制品：普通级肉制品，提取的销售代理费标准为60元／吨；特优级肉制品，提取的销售代理费标准为100元／吨；王中王，提取的销售代理费标准为1075元／吨，广告费标准为351元／吨；精制特制香肠，提取的销售代理费标准为1460元／吨，广告费标准为351元／吨；其他高温肉制品，提取的销售代理费标准为390元－7455／吨。以上产品，若产地为漯河本部，提取的运杂费标准为200元／吨；若产地为漯河以外的其他地区，则不提取运杂费。

　　③委托销售的低温肉制品：台式烤香肠、沪式煎烤肠，提取的销售代理费标准为1460元／吨，广告费标准为351元／吨；Ｑ趣儿、台湾烤香肠，提取的销售代理费标准为745元／吨，广告费标准为351元／吨；其他低温肉制品，提取的销售代理费标准为180元／吨。以上产品，若产地为漯河本部，提取的运杂费标准为620元／吨；若产地为漯河以外的其他地区，则不提取运杂费。

　　付款安排和结算方式：以现款方式结算，帐期一个月。

　　合同签署日期：2010年4月22日或2010年11月25日。

　　生效条件和日期：合同经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

　　合同有效期：合同的有效期为一年，自2010年1月1日起至2010年12月31日止。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司第四届董事会第二十次会议决议；

　　2、交易各方签署的《供货协议》、《能源动力供应协议》、《运输合同》、《委托开发合同》、《委托代理进出口合同》、《委托销售协议》；

　　3、独立董事事前认可关联交易的书面文件；

　　4、独立董事发表的独立意见。

　　河南双汇投资发展股份有限公司董事会

　　二Ｏ一Ｏ年十一月二十六日

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　独立董事关于重大资产重组事项的

　　事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《河南双汇投资发展股份有限公司章程》等有关规定，我们作为河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事对公司本次重大资产重组及其他事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对关联交易情况的介绍，经认真审阅了相关文件后，我们同意：1、本次重大资产重组方案；2、公司签署的本次重大资产重组相关协议及其他文件；3、将公司签署的有关协议及本次重大资产重组方案等相关事宜提交公司董事会审议；4、同意将从罗特克斯收购香港华懋集团有限公司等少数股东向罗特克斯已转让的相关公司股权事宜提交董事会审议；5、将2010年度日常关联交易事项提交董事会审议。

　　罗新建施伟李苍箐

　　二○一○年十一月二十六日

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　独立董事关于公司实际控制人变动的

　　独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，现就公司控股权调整发表如下独立意见如下：

　　1、本次变动前公司的实际控制情况

　　公司本次实际控制人变动前，由高盛和鼎晖通过罗特克斯有限公司对公司实施共同控制。

　　2、本次变动后公司的实际控制情况

　　Ｒｉｓｅ Ｇｒａｎｄ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下称“Ｒｉｓｅ Ｇｒａｎｄ”）为双汇发展及其关联企业相关员工合计263人通过信托方式在英属维尔京群岛设立的双汇员工持股公司。Ｒｉｓｅ Ｇｒａｎｄ的全资子公司Ｈｅｒｏｉｃ Ｚｏｎｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下称“Ｈｅｒｏｉｃ Ｚｏｎｅ”）作为股东直接持有双汇国际控股有限公司（Ｓｈｕａｎｇｈｕｉ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）（以下称“双汇国际”）30．23％股份。

　　公司境外股东通过境外股权变更，（1） 双汇国际股权调整，包括将Ｓｈｉｎｅ Ｂ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｉ Ｌｉｍｉｔｅｄ解散，其股东按照在双汇国际的实际权益转为在双汇国际直接持股，以及一项为期3年的员工奖励计划；（2） Ｃｈａｎｇ Ｙｕｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ （以下称“Ｃｈａｎｇ Ｙｕｎ”，Ｃｈａｎｇ Ｙｕｎ系双汇国际股东决定设立的对双汇管理团队实施股权激励计划的一家境外公司）将根据Ｈｅｒｏｉｃ Ｚｏｎｅ不时的指示行使其持有的双汇国际6％股份所对应的表决权。（3） 双汇国际境外股东拟修改双汇国际章程，在双汇国际董事会和股东会层面作出若干表决机制的安排。根据双汇国际的股东会决议和修订后的双汇国际章程，在双汇国际股东会以投票方式表决普通决议（指过半数股东投票通过的决议）时，Ｈｅｒｏｉｃ Ｚｏｎｅ及Ｃｈａｎｇ Ｙｕｎ应就其所持每股股份投2票，其他股东就其所持每股股份投1票，即Ｈｅｒｏｉｃ Ｚｏｎｅ及Ｃｈａｎｇ Ｙｕｎ拥有双汇国际股东会的股份所对应的表决权比例达到53．19％。在双汇国际董事会以投票方式表决董事普通决议（指过半数董事投票通过的决议）时，Ｈｅｒｏｉｃ Ｚｏｎｅ任命的董事每人拥有2票表决权，其他董事拥有1票表决权，即Ｈｅｒｏｉｃ Ｚｏｎｅ在双汇国际董事会表决权比例超过半数。通过上述安排，Ｈｅｒｏｉｃ Ｚｏｎｅ取得对双汇国际的控制权。由此，Ｒｉｓｅ Ｇｒａｎｄ通过其对Ｈｅｒｏｉｃ Ｚｏｎｅ、双汇国际、Ｇｌｏｒｉｏｕｓ Ｌｉｎｋ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ、罗特克斯的控制权，间接支配本公司合计超过30％的股权，成为公司的实际控制人。

　　Ｒｉｓｅ Ｇｒａｎｄ取得上市公司控制权的行为需要在取得相关批准后依法向公司全体股东发出全面收购要约。

　　本次实际控制人变动是建立在公司具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度基础上，公司董事会成员中独立董事的比例达到1／2。公司已经聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具了公司资产评估报告。公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十九条规定情形，也不存在最近3年有证券市场不良诚信记录的情形。

　　本次实际控制人变动决策程序符合相关法律、法规的规定，没有侵犯中小股东利益和非关联股东利益的行为和情况。

　　在审议本项关联交易时，关联董事万隆、张俊杰以及游牧回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　罗新建施伟李苍箐

　　二○一○年十一月二十六日

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　独立董事关于重大资产重组事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《河南双汇投资发展股份有限公司章程》等有关规定，我们作为河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了公司拟 （1） 将其持有的漯河双汇物流投资有限公司85％股权（以下简称“置出资产”） 与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）持有的漯河连邦化学有限公司、漯河天润彩印包装有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓智新型包装有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、山东德州双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、湖北武汉双汇食品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司、济源双汇食品有限公司和漯河双汇肉业有限公司100％股权，漯河双汇万中禽业加工有限公司和漯河双汇万中禽业发展有限公司90％股权，漯河双汇彩印包装有限公司83％股权，阜新双汇肉类加工有限公司和阜新汇福食品有限公司80％股权，漯河天瑞生化有限公司、漯河华丰投资有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司和漯河双汇进出口贸易有限责任公司75％股权（以下统称“置入资产”）中相应等值部分进行置换，向双汇集团非公开发行Ａ股股票作为受让置入资产价值超过置出资产价值部分资产的对价，并以向特定对象非公开发行Ａ股股票作为支付方式向罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）购买其持有的漯河双汇保鲜包装有限公司30％股权和上海双汇大昌有限公司13．96216％；（2） 以换股方式吸收合并五家公司，即广东双汇食品有限公司，内蒙古双汇食品有限公司，漯河双汇牧业有限公司，漯河双汇新材料有限公司和漯河华懋双汇化工包装有限公司（第（1） 和（2） 项以下统称“本次重大资产重组”）及其他相关文件，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下独立意见：

　　一、双汇集团持有公司30．267％的股份，为公司的控股股东，罗特克斯持有公司21．187％的股份并持有双汇集团100％股权，因此本次重大资产重组构成了公司与双汇集团和罗特克斯之间的关联交易。

　　二、公司本次重大资产重组方案，符合国家法律和中国证监会的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，进一步规范关联交易及有效避免同业竞争，从而有利于公司增强独立性和长远发展。

　　三、本次重大资产重组预案以及由公司与重组各方签署的资产置换及发行股份购买资产、股份认购暨资产收购协议、吸收合并协议等符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具有可操作性。

　　四、本次重大资产重组的发行（换股）价格为公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的Ａ股股票交易均价，即51．94元／股。扣除2009年度利润分配每10股现金红利10元（含税）后，本次发行的发行（换股）价格调整为50．94元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行（换股）价格将相应调整。本次发行（换股）价格和定价原则合理、定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　五、为保护对本次重大资产重组中的吸收合并方案持有异议的公司股东的利益，公司将赋予异议股东请求权。行使异议股东请求权的异议股东，可就其有效申报的公司股票按照公司确定的合理收购价格请求公司回购。

　　六、公司董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事在审议本次重大资产重组相关议题时予以回避表决。上述程序合法有效，不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理。

　　七、香港华懋集团有限公司等少数股东已将其持有的华懋双汇实业（集团）有限公司等9家公司（以下简称“9家公司”，具体名称见公司第四届第二十次会议决议公告）及上海双汇大昌有限公司股权转让予罗特克斯（以下简称“第一次转让”），本次公司拟放弃香港华懋集团有限公司等少数股东在第一次转让上述公司股权时的优先购买权，同时，以人民币614，951，647．27元为总对价（该金额为第一次转让中相关股权转让合同中约定的罗特克斯就受让该9家公司股权向少数股东支付的合计金额）向罗特克斯收购其在第一次转让中受让的9家公司股权。对于本次股权转让交割日之前该9家公司相关损益（以该9家公司距交割日最近一期的审计报告中确定的相关金额为准，对于该等审计报告出具日至交割日期间的损益则按照该9家公司未经审计的财务报表记载的损益金额执行），2009年度的相关损益由罗特克斯享有或承担，2010年度及之后的相关损益由本公司享有或承担。由于第一次转让前，罗特克斯通过香港华新控股有限公司间接持股上海双汇大昌有限公司，按股比折算相当于持有13．96216％股权。在第一次转让中，罗特克斯通过股权置换的方式将其持有的香港华新控股有限公司的股权置换成了上海双汇大昌有限公司13．96216％的股权。因此，上海双汇大昌有限公司不属于本次受让的范围。在本次重大资产重组中，对于罗特克斯所持华懋化工包装36．65％股权，双汇发展将分两种情况处理：就罗特克斯所持华懋化工包装27．15％的股权，双汇发展将通过吸收合并以向罗特克斯发行股份的方式进行换股；就罗特克斯所持华懋化工包装9．5％的股权，双汇发展将按照《关于本公司自罗特克斯受让其持有的9家公司部分股权的议案》的方案以现金的方式进行收购，如双汇发展股东大会未审议通过该议案，根据公司与华懋华懋化工包装签署的《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河华懋化工包装有限公司协议》，双汇发展仍将吸收合并华懋化工包装，罗特克斯同意该9．5％股权的现金对价的数额暂不确定且暂不支付现金对价，未来待股东大会再次审议批准整改方案并确定回购价格后，再根据双汇发展按照经股东大会审议批准的回购价格向罗特克斯支付相应对价。本次收购方案可行，价格公平、合理，符合公司和全体股东的利益。

　　八、公司《关于2010年日常关联交易的议案》表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允。日常关联交易的实施符合公司的实际需要，有利于增强公司的整体实力和整合资源、整合市场的能力，有利于公司生产经营和整体发展。关联交易没有损害公司和非关联股东利益，符合公司发展的需要。

　　基于此，我们同意以上相关事项。本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得双汇发展股东大会的批准，商务主管部门的批准或备案，以及中国证监会对本次重大资产重组方案的核准及对双汇集团和罗特克斯因认购公司股份而免于以要约方式增持股份申请的核准。

　　罗新建施伟 李苍箐

　　二○一○年十一月二十六日

　　中国国际金融有限公司关于

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　发行股份购买资产及换股吸收合并

　　暨关联交易预案的

　　独立财务顾问核查意见

　　■

　　北京市建国门外大街1号国贸大厦二座27层及28层

　　2010年11月

　　重要声明

　　2010年11月26日，河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展” ）与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团” ）签订了《资产置换及发行股份购买资产协议》、与罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯” ）签订了《股份认购暨资产收购协议》，与广东双汇食品有限公司、漯河华懋双汇化工包装有限公司、内蒙古双汇食品有限公司、漯河双汇牧业有限公司以及漯河双汇新材料有限公司签订了《换股吸收合并协议》。本次重大资产重组拟按照“主辅分离”的原则，由双汇集团和罗特克斯将其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权注入双汇发展；同时，双汇发展将持有的漯河双汇物流投资有限公司85％股权置出给双汇集团。（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

　　中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）接受双汇发展的委托，担任本次重组的独立财务顾问，就本次交易向双汇发展全体股东提供独立意见，并声明如下：

　　1、本次重组的相关评估工作尚未完成，《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易预案》（以下简称“重大资产重组预案”）引用的与交易标的相关的估值数据，除非注明，均为预估数，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。

　　2、独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

　　3、作为本次交易的独立财务顾问，我们并未参与本次交易的磋商与谈判，对此提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的。

　　4、独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。

　　5、对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

　　6、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见书做任何解释或者说明。

　　7、独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由双汇发展董事会负责的对本次重组在商业上的可行性评论。本独立财务顾问核查意见旨在通过对重大资产重组预案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易是否合法、合规以及对双汇发展全体股东是否公平、合理发表独立意见。本核查意见不构成对双汇发展的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

　　8、独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读双汇发展董事会发布的重大资产重组预案和与本次交易有关的其他公告文件全文。

　　9、独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为双汇发展本次重组的法定文件，报送相关监管机构。

　　释 义

　　■

　　一、绪言

　　2010年11月26日，双汇发展与双汇集团签订了《河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司与河南双汇投资发展股份有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》、与罗特克斯签订了《罗特克斯有限公司与河南双汇投资发展股份有限公司之股份认购暨资产收购协议》，与广东双汇、华懋双汇、内蒙古双汇、双汇牧业以及双汇新材料签订了换股吸收合并协议。本次重大资产重组拟按照“主辅分离”的原则，由双汇集团和罗特克斯将其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权注入双汇发展；同时，双汇发展将持有的双汇物流85％股权置出给双汇集团。双汇发展就本次重组事项编制了重大资产重组预案。该预案已经双汇发展第四届董事会第二十次会议审议通过。

　　中金公司接受双汇发展委托，担任双汇发展本次重组的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《26号准则》以及《财务顾问指引》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，依据双汇发展与交易对方签署的《非公开发行股票购买资产协议》双汇发展及交易对方提供的有关资料而出具。按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次重组作出独立、客观和公正的评价，以供双汇发展全体股东及有关方面参考。

　　二、独立财务顾问承诺

　　中金公司作为双汇发展本次重组的独立财务顾问，作出以下承诺：

　　1、中金公司已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与双汇发展和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

　　2、中金公司已对双汇发展和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

　　3、中金公司有充分理由确信双汇发展委托本财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　4、有关本次重组事项的专业意见已提交中金公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

　　5、中金公司在与双汇发展接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　三、预案的内容与格式的合规性情况

　　双汇发展董事会按照《重组办法》、《若干规定》及《26号准则》等相关规定编制了重大资产重组预案，并经双汇发展第四届董事会第二十次会议审议通过。预案中披露了交易各方的基本情况、本次交易的背景和目的、重大资产重组的具体方案、重大资产重组的定价依据、方案实施需履行的批准程序、交易协议的主要条款、管理层关于本次交易对公司影响的分析、保护投资者合法权益的安排、交易对方的承诺和声明等主要内容。

　　经对双汇发展董事会编制的重大资产重组预案进行充分核查，独立财务顾问认为：双汇发展重大资产重组预案的内容与格式均符合中国证监会颁布实施的《重组办法》、《若干规定》及《26号准则》的要求。

　　四、交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况

　　根据《若干规定》第一条的规定，双汇集团、罗特克斯作为本次重大资产重组的交易对方及被吸并方的股东，广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料作为被吸并方，均已出具书面承诺，承诺的内容为“本公司及其下属企业所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方双汇集团、罗特克斯及被吸并方广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料出具的书面承诺符合中国证监会《若干规定》第一条的要求，且该等承诺和声明已明确记载于双汇发展重大资产重组预案中。

　　交易标的

　　定价政策和定价依据

　　采购原料肉、饲料、纸箱、ＰＶＤＣ印刷膜、ＰＶＤＣ树脂粉、猪肠衣、卡拉胶、调味料、红曲米、蛋白

　　执行市场价格（指供方所在地的第三人提供相同货物的价格）；如无市场价格则执行约定价格（由双方参照国内同等或类似货物的市场价格协商确定）。供方提供的货物价格不高于其提供给第三人同样货物的价格。

　　受托买断式销售鲜冻肉（含调理产品）、肉制品

　　2、受托销售的高温肉制品：普通级肉制品，提取的销售代理费标准为60元／吨；特优级肉制品，提取的销售代理费标准为100元／吨；王中王，提取的销售代理费标准为1075元／吨，广告费标准为351元／吨；精制特制香肠，提取的销售代理费标准为1460元／吨，广告费标准为351元／吨；其他高温肉制品，提取的销售代理费标准为390元－7455／吨。以上产品，若产地为漯河本部，提取的运杂费标准为200元／吨；若产地为漯河以外的其他地区，则不提取运杂费。

　　3、受托销售的低温肉制品：台式烤香肠、沪式煎烤肠，提取的销售代理费标准为1460元／吨，广告费标准为351元／吨；Ｑ趣儿、台湾烤香肠，提取的销售代理费标准为745元／吨，广告费标准为351元／吨；其他低温肉制品，提取的销售代理费标准为180元／吨。以上产品，若产地为漯河本部，提取的运杂费标准为620元／吨；若产地为漯河以外的其他地区，则不提取运杂费。

　　采购水电汽

　　由双方根据国家定价、供应成本加上合理利润协商确定，但不高于市场价格。

　　采购连锁店外购商品

　　在参照市场采购价格的基础上，增加1％以内的服务费、运杂费后作为采购价格。

　　销售原料肉、ＰＶＤＣ吹膜、香辅料、鲜冻肉、包装物、肉制品、猪毛肠

　　执行市场价格（指本公司所在地的第三人提供相同货物的价格）；如无市场价格则执行约定价格（由双方参照国内同等或类似货物的市场价格协商确定）。公司提供的货物价格不高于本公司向市场第三方销售同类产品的价格。

　　提供物流运输服务

　　运费计价标准由双方参考当地市场同类货物运输费用协商确定，交易对方向本公司提供的运输服务价格不高于向第三方提供同类服务的价格。

　　委托技术开发

　　技术开发费由双方根据委托开发技术的难易程度、经济效益等协商确定。

　　委托代理进口业务

　　公司按进口货值的0．6％向关联方支付代理进口费用。

　　交易类别

　　交易的必要性

　　及持续性

　　交易的原因和真实意图

　　交易的

　　公允性

　　对公司独立性

　　的影响

　　采购原料肉

　　公司肉制品的生产需要大量优质原料肉的稳定供应，预计在未来两年内仍需持续向关联方采购。

　　保证产品的安全和稳定生产。

　　交易价格公允，没有损害公司利益，不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。

　　公司在采购优质原料肉方面对关联方存在一定程度的依赖性，但并不受其控制，公司可自主向第三方采购，但必须符合公司的质量标准，公司为逐步减少关联交易，有可能采取股权收购的方式加以解决。

　　受托买断式销售鲜冻肉、肉制品

　　关联方产品依托本公司的销售渠道进行销售，预计在未来两年内其仍需依托本公司对外销售。

　　关联方没有自己的销售渠道，其产品通过本公司对外销售。

　　该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。

　　采购水电汽

　　本公司没有足够的能源动力供应设施，需由关联方提供，今后仍将继续向关联方采购水电汽。

　　该等水电汽供应与本公司生产相配套，能够保证本公司的稳定生产。

　　该类交易不会影响本公司的独立性，公司如有需要，可自主向第三方采购，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。

　　采购纸箱、ＰＶＤＣ印刷膜、ＰＶＤＣ树脂粉、猪肠衣

　　本公司此类包装物大部分由关联方提供，今后仍将继续由关联方提供。

　　保证产品包装形式统一和食品安全，提高公司形象。

　　公司对关联方存在一定程度的依赖性，但其对本公司同样存在依赖性，双方以协议形式约定相互之间的权利和义务。

　　采购饲料

　　公司的种猪养殖需要高质量的饲料供应，今后仍需持续向关联方采购。

　　保证种猪养殖的安全，降低疫病风险。

　　该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。

　　采购调味料、蛋白、卡拉胶、红曲米

　　公司肉制品生产的需要，属于持续性关联交易。

　　能够满足本公司对该类物资的部分需求。

　　除向关联方采购该类物资外，公司需向其他第三方采购，因此不影响本公司的独立性，本公司也不受其控制。

　　采购连锁店外购商品

　　公司连锁店依托关联方的渠道采购商品时可支付较低的价格，属于持续性关联交易。

　　能够满足本公司连锁店对外销售的部分需求。

　　除向关联方采购该类物资外，公司需向其他第三方采购，因此不影响本公司的独立性，本公司也不受其控制。

　　销售原料肉、鲜冻肉、肉制品、猪毛肠

　　公司产品除直接面向市场外，部分产品通过关联方销售，可在一定程度上带动公司生产规模扩张，属持续性关联交易。

　　增加本公司的销售渠道，是对本公司销售渠道的有益补充。

　　该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。

　　销售香辅料、包装物

　　关联方对该类产品有需要，也有利于本公司销售收入和利润的提高，属持续性关联交易。

　　基于关联方对该类产品的需求。

　　该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。

　　销售ＰＶＤＣ吹膜

　　本公司将该类产品销售给关联方进行彩色印刷，再由本公司采购，用于肉制品生产的包装物，属持续性关联交易。

　　本公司没有印刷设备和技术，需要由关联方提供。

　　公司对关联方存在一定程度的依赖性，但其对本公司同样存在依赖性，双方以协议形式约定相互之间的权利和义务。

　　提供物流运输服务

　　公司为关联方提供物流运输服务，属持续性关联交易。

　　基于关联方对本公司物流运输服务的需求。

　　该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。

　　委托技术开发

　　公司委托关联方在屠宰、肉制品、香辅料、生化制药等方面进行技术开发，保证公司产品和技术的不断更新换代。

　　关联方拥有公司需要的技术开发能力，能够满足公司需求。

　　公司对关联方存在一定程度的依赖性，双方以合同形式约定相互之间的权利和义务。

　　委托代理进口业务

　　保证进口原材料、包装物、机器设备的稳定供应。

　　关联方有可靠而高效率的进出口渠道，能够满足公司需求。

　　该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。

　　双汇发展、公司、上市公司

　　指

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　双汇集团

　　指

　　河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

　　罗特克斯

　　指

　　罗特克斯有限公司（Ｒｏｔａｒｙ Ｖｏｒｔｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

　　重大资产重组预案

　　指

　　《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易预案》

　　中金公司、独立财务顾问、本独立财务顾问

　　指

　　中国国际金融有限公司

　　双汇物流

　　指

　　漯河双汇物流投资有限公司

　　德州双汇

　　指

　　山东德州双汇食品有限公司

　　绵阳双汇

　　指

　　绵阳双汇食品有限责任公司

　　武汉双汇

　　指

　　湖北武汉双汇食品有限公司

　　淮安双汇

　　指

　　江苏淮安双汇食品有限公司

　　唐山双汇

　　指

　　唐山双汇食品有限责任公司

　　济源双汇

　　指

　　济源双汇食品有限公司

　　连邦化学

　　指

　　漯河连邦化学有限公司

　　弘毅新材料

　　指

　　漯河弘毅新材料有限公司

　　天润彩印

　　指

　　漯河天润彩印包装有限公司

　　卓智新型

　　指

　　漯河卓智新型包装有限公司

　　双汇肉业

　　指

　　漯河双汇肉业有限公司

　　禽业加工

　　指

　　漯河双汇万中禽业加工有限公司

　　禽业发展

　　指

　　漯河双汇万中禽业发展有限公司

　　双汇彩印

　　指

　　漯河双汇彩印包装有限公司

　　阜新双汇

　　指

　　阜新双汇肉类加工有限公司

　　阜新汇福

　　指

　　阜新汇福食品有限公司

　　天瑞生化

　　指

　　漯河天瑞生化有限公司

　　华丰投资

　　指

　　漯河华丰投资有限公司

　　宝泉岭双汇

　　指

　　黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司

　　望奎双汇

　　指

　　望奎双汇北大荒食品有限公司

　　哈尔滨双汇

　　指

　　哈尔滨双汇北大荒食品有限公司

　　双汇进出口

　　指

　　漯河双汇进出口贸易有限责任公司

　　上海双汇

　　指

　　上海双汇大昌有限公司

　　保鲜包装

　　指

　　漯河双汇保鲜包装有限公司

　　广东双汇

　　指

　　广东双汇食品有限公司

　　内蒙古双汇

　　指

　　内蒙古双汇食品有限公司

　　双汇牧业

　　指

　　漯河双汇牧业有限公司

　　华懋化工包装

　　指

　　漯河华懋双汇化工包装有限公司

　　双汇新材料

　　指

　　漯河双汇新材料有限公司

　　置出资产

　　指

　　双汇发展持有的双汇物流85％的股权

　　置入资产

　　指

　　德州双汇、绵阳双汇、武汉双汇、淮安双汇、唐山双汇、济源双汇、连邦化学、弘毅新材料、天润彩印、双汇肉业和卓智新型的100％股权，禽业加工和禽业发展的90％股权，双汇彩印的83％股权，阜新双汇和阜新汇福的80％股权，天瑞生化、华丰投资、宝泉岭双汇、望奎双汇、哈尔滨双汇和双汇进出口的75％股权

　　罗特克斯认股资产

　　指

　　罗特克斯持有的上海双汇13．96％的股权和保鲜包装30％的股权

　　被吸并方

　　指

　　广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料

　　被吸并资产

　　指

　　双汇集团和罗特克斯分别持有的被吸并方股权

　　拟注入资产

　　指

　　置入资产、罗特克斯认股资产以及被吸并资产

　　标的资产

　　指

　　拟注入资产以及置出资产

　　本次重大资产重组、本次发行股份购买资产、本次交易、本次发行、本次重组

　　指

　　双汇发展按照资产置换和发行股票购买资产方案与双汇集团进行资产置换和分别向双汇集团和罗特克斯非公开发行Ａ股股票作为支付方式购买置入资产价值超过置出资产价值部分和罗特克斯认股资产，以及按照换股吸收合并方案吸收合并广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料

　　定价基准日

　　指

　　双汇发展首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日

　　资产置换及发行股份购买资产协议

　　指

　　《河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司与河南双汇投资发展股份有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》

　　股份认购暨资产收购协议

　　指

　　《罗特克斯有限公司与河南双汇投资发展股份有限公司之股份认购暨资产收购协议》

　　换股吸收合并协议

　　指

　　双汇发展与广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料分别签订的以换股方式吸收合并的协议

　　深交所股票上市规则

　　指

　　《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　深交所

　　指

　　深圳证券交易所

　　Ａ股

　　指

　　经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

　　最近三年

　　指

　　2007年、2008年及2009年

　　元

　　指

　　人民币元

　　公司法

　　指

　　中华人民共和国公司法

　　证券法

　　指

　　中华人民共和国证券法

　　《重组办法》

　　指

　　《上市公司重大资产重组管理办法》

　　《26号准则》

　　指

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》

　　《若干规定》

　　指

　　《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

　　《财务顾问指引》

　　指

　　《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录（第二号）上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

　　（下转A35版）

　　（上接A34版）

　　五、附条件生效的交易协议的合规性情况

　　双汇发展已就本次重大资产置换及发行股份购买资产事项与双汇集团签订了附条件生效的资产置换及发行股份购买资产协议，双汇发展就本次发行股份购买资产事项与罗特克斯签订了附条件生效的股份认购暨资产收购协议，同时双汇发展还就本次换股吸收合并事项与广东双汇、华懋双汇、内蒙古双汇、双汇牧业以及双汇新材料签订了附条件生效的换股吸收合并协议。独立财务顾问已对上述协议进行了如下核查：

　　1、资产置换及发行股份购买资产协议、股份认购暨资产收购协议和换股吸收合并协议的生效条件符合相关要求

　　双汇发展与双汇集团签署的资产置换及发行股份购买资产协议于各方授权代表签署之日后成立，经双汇集团董事会，双汇发展董事会、股东大会、有权主管部门批准并经中国证监会核准后生效。

　　本次资产置换、本次向双汇集团的发行、本次吸收合并以及本次向罗特克斯的发行共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。此外，除经双方共同书面同意放弃下述先决条件中的全部或部分条件外，本协议的实施还取决于以下先决条件的成就及满足：

　　（1）双汇发展召开的董事会、股东大会通过了批准本协议以及本协议项下有关事宜的全部事项；

　　（2）双汇集团董事会批准了本协议以及本协议项下有关事宜；

　　（3）本次交易已经取得商务主管部门的批准或备案；

　　（4）本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准；

　　（5）双汇集团和罗特克斯因认购双汇发展本次发行股份超过规定比例而提出免于以要约方式增持股份的申请已经取得了中国证监会的核准；

　　（6）本次重大资产重组作为一个不可分割的有机整体已经取得了所有必要的备案、批准、核准和审批手续，而且重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形。

　　双汇发展与罗特克斯签署的股份认购暨资产收购协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，经罗特克斯董事会，双汇发展董事会、股东大会、有权主管部门批准并经中国证监会核准后生效。

　　本次资产置换、本次向双汇集团的发行、本次吸收合并以及本次向罗特克斯的发行共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。此外，除经双方共同书面同意放弃下述先决条件中的全部或部分条件外，本协议的实施还取决于以下先决条件的成就及满足：

　　（1）双汇发展召开的董事会、股东大会通过了批准本协议以及本协议项下有关事宜的全部事项；

　　（2）罗特克斯董事会批准了本协议以及本协议项下有关事宜；

　　（3）本次交易已经取得商务主管部门的批准或备案；

　　（4）罗特克斯和双汇集团因认购双汇发展本次发行股份超过规定比例而提出免于以要约方式增持股份的申请已经取得了中国证监会的核准；

　　（5）本次重大资产重组行为已经取得中国证监会的核准；

　　（6）本次重大资产重组作为一个不可分割的有机整体已经取得了所有必要的备案、批准、核准和审批手续，而且重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形。

　　双汇发展与广东双汇、华懋双汇、内蒙古双汇、双汇牧业以及双汇新材料签署的换股吸收合并协议自各方授权代表签署之日起成立，经被吸并方董事会，双汇发展董事会、股东大会和商务主管部门批准并经证监会核准后生效。资产评估报告视为换股吸收合并协议不可分割的一部分，与换股吸收合并协议主文具有同等法律效力，并与换股吸收合并协议同时生效。

　　本次资产置换、本次向双汇集团的发行、本次吸收合并以及本次向罗特克斯的发行共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。此外，本吸收合并的生效取决于以下先决条件的成就及满足：

　　（1）双汇发展召开的董事会、股东大会通过了批准本协议以及本协议项下有关事宜的全部事项；

　　（2）被吸并方董事会、股东会通过了批准本协议以及本协议项下有关事宜的议案；

　　（3）本协议下吸收合并已经取得商务主管部门的批准和证监会的核准；

　　（4）中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本次发行股份超过规定比例而提出免于以要约方式增持股份的申请予以核准；

　　（5）本次重大资产重组作为一个不可分割的有机整体已经取得了所有必要的备案、批准、核准和审批手续，而且重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形。

　　上述资产置换及发行股份购买资产协议、股份认购暨资产收购协议和换股吸收合并协议已分别获得双汇集团董事会、罗特克斯董事会及各被吸并方董事会、股东会批准。经核查，独立财务顾问认为：本次签署的资产置换及发行股份购买资产协议、股份认购暨资产收购协议和换股吸收合并协议符合《重组办法》、《若干规定》及《26号准则》的相关规定。

　　2、资产置换及发行股份购买资产协议、股份认购暨资产收购协议和换股吸收合并协议的主要条款齐备

　　经核查，资产置换及发行股份购买资产协议中已载明交易价格、支付方式、定价依据、限售承诺、资产过户或交付的时间安排、期间损益归属和违约责任等条款；股份认购暨资产收购协议中已载明交易价格、支付方式、定价依据、限售承诺、资产过户或交付的时间安排、期间损益归属和违约责任等条款；换股吸收合并协议中已载明换股价格、定价依据、限售承诺、异议股东保护机制、期间损益归属、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。独立财务顾问认为资产置换及发行股份购买资产协议、股份认购暨资产收购协议和换股吸收合并协议的主要条款齐备。

　　3、资产置换及发行股份购买资产协议、股份认购暨资产收购协议和换股吸收合并协议中不存在附带的保留条款和前置条件

　　经核查，本次签署的资产置换及发行股份购买资产协议、股份认购暨资产收购协议和换股吸收合并协议并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

　　六、董事会决议记录的完备性情况

　　经核查，本独立财务顾问认为，双汇发展董事会已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断，并记载于第四届董事会第二十次会议的决议记录中。详见本核查意见“七、本次重大资产重组方案的合规性情况”之“3、根据《若干规定》第四条的逐项核查”。

　　七、本次重大资产重组方案的合规性情况

　　经核查，除部分交易标的资产的权属手续及报批手续尚需完善外，本次重大资产重组方案符合《重组办法》第十条、第四十一条和《若干规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：

　　1、根据《重组办法》第十条的逐项核查

　　（1）本次重大资产重组方案符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况。

　　（2）2010年11月，为进一步保障重大资产重组后双汇发展持续快速发展，双汇国际的股东进行了股权变更，理顺股权结构，使公司股权架构更加清晰。本次境外股权变更导致双汇发展及其关联企业的员工控制的公司兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，需要依法获得上市公司的相关审议批准，并触发了兴泰集团对双汇发展的全面要约收购义务。若上述要约收购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，但若进一步实施重大资产重组将导致公司的股权分布不符合上市条件。在此情况下，罗特克斯和双汇集团，可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及双汇发展公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使双汇发展提出维持上市地位的解决方案，继续推进重大资产重组。

　　（3）经核查，本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，本次重大资产重组的定价依据为中联资产评估有限公司于评估基准日出具的资产评估报告中载明的相应评估值，并考虑评估基准日后的分红情况由交易双方协商确定。本次交易中，双汇发展与双汇集团资产置换、向双汇集团和罗特克斯发行股份购买资产以及吸收合并目标公司的发行价格，均为首次审议本次重组事项的董事会决议公告日前二十个交易日的Ａ股股票交易均价，即51．94元／股。双汇发展第四届董事会第十五次会议审议通过了2009年度利润分配预案，按每10股派10元（含税）的比例实施利润分配即1元／股，该利润分配方案已经双汇发展2009年度股东大会审议通过。由此，经2009年度股东大会批准并实施后，本次交易价格最终确定为50．94元／股。如果定价基准日至发行日（即双汇发展向双汇集团和罗特克斯发行股份之日）期间的派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对交易价格进行相应调整。综上，独立财务顾问认为，本次交易定价方式符合相关规定，定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　（4）经核查，标的资产涉及的相关房产均已取得房屋所有权证，本次重组所涉及的资产中尚需完善产权手续的包括：

　　尚未取得土地证的一处土地。德州双汇食品有限公司新购买的土地：2010年2月5日，德州双汇与德州市国土资源局签署《成交确认书》，德州双汇竞得2009－027号地块的国有土地使用权，土地成交总价款为2214万元。根据德州市国土资源局《国有建设用地使用权挂牌出让公告》（德国土资告字（工）［2010］002号），2009－027号地块的面积为93，336平方米。根据德州双汇提供的《土地有偿使用专用收据》，德州双汇已缴清全部土地成交价款。根据德州双汇说明，德州双汇目前正在办理签署《国有土地使用权出让合同》及《国有土地使用权证》的过程中。

　　双汇集团承诺于本次重大资产重组完成前，完成上述未办证土地房产的权属完善，如届时不能完成，双汇集团同意以现金补足发行认购款。上述尚未办理房产证及土地证的情况不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。除了上述一处土地的权属手续尚需完善外，本次重组所涉及的其余资产完整，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　（5）本次交易中，注入上市公司的包括屠宰业、肉制品加工、销售等相关资产和业务，是公司实现大农业产业链整体上市的重要组成部分，并有利于有效解决同业竞争，减少关联交易。按照2009年口径计算，本次重组注入双汇发展的资产年生猪屠宰量将达到1，136万头，肉制品产量将达到144万吨，分别较本次重组前增长245．7％和68．4％，公司生产规模将实现跨越式增长，显著提高上市公司的综合竞争能力及盈利能力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　2、根据《重组办法》第四十一条的逐项核查

　　（1）本次交易有利于提高双汇发展的资产质量、改善双汇发展财务状况和增强持续盈利能力，有利于减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十一条第一项的规定。

　　1）本次重组提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

　　通过本次收购，能够实现生猪屠宰量和肉制品产量的跨越式增长和鲜冻品、肉制品产品结构的进一步优化，是公司内生增长和外延扩张并重发展模式的重要表现。按照2009年底口径计算，本次收购完成后，公司年生猪屠宰量和肉制品产量分别较本次重组前增长245．7％和68．4％，公司的生产规模实现跨越式增长；同时，低温肉制品产量占肉类产品的比重将大幅提升，能够显著改善公司的产品结构，有效提升公司的持续增长潜力。

　　从盈利能力来看，由于注入的资产主要为毛利率较高的低温肉制品和化工包装服务，能够有效提升公司的盈利能力。2010年1－5月和2009年公司合并备考财务报告实现的归属于母公司的净利润为109，577．15万元和207，853．36万元，较重组前增长180．13％和128．25％。2010年，双汇发展备考归属于母公司的净利润为289，456．1万元，相比重组前双汇发展同期预测归属于母公司的净利润，增长幅度达165．93％。

　　2）本次交易对双汇发展同业竞争、关联交易情况和独立性的影响

　　通过本次重组，避免了双汇集团、罗特克斯与双汇发展之间在肉类主业经营上的同业竞争，形成主业鲜明、方向明确的发展思路。重组后，双汇发展经营肉类加工上下游及紧密配套产业，双汇集团、罗特克斯则保留少量辅业，如物流、蛋白、生化、调味料等能够独立于主业、面向外部市场的其他产业。

　　本次交易完成后，双汇发展与控股股东及其控制的企业在肉类主业经营上不存在同业竞争。同时，双汇发展的控股股东出具的关于避免同业竞争承诺函有利于本次交易完成后避免未来可能发生的同业竞争。本次重组将基本解决公司原有的同业竞争问题，并且不会为公司带来新的同业竞争问题。

　　本次重大资产重组后，双汇发展与双汇集团、罗特克斯及其下属企业之间的关联交易将大幅减少。同时，双汇发展将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，并将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强双汇发展的独立性。

　　（2）由于关联交易议案被股东大会否决，信永中和会计师事务所有限责任公司对双汇发展最近一年及一期财务会计报告出具了保留意见的审计报告，待双汇发展董事会就双汇发展2010年发生的日常关联交易事宜重新提交上市公司股东大会审议并被通过后，该等关联交易协议将依法成立，出具保留意见的事项将被消除。

　　（3）双汇发展发行股份所购买的资产为双汇集团和罗特克斯所持有的股权，其权属清晰，该股权之上未设置任何质押及其他第三者权益，也不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形及其他重大争议的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

　　经核查，除2010年2月9日公司第四届董事会第十四次会议审议的香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权涉及的公司放弃优先购买权未履行必要审议程序事宜外，其他标的资产近三年股权转让符合中国相关法律法规的规定。

　　此外，经双汇集团说明并经本独立财务顾问核查，截至2010年5月31日，标的资产中公司控股股东、实际控制人、管理层控制的公司、控股股东与实际控制人控制的企业（标的资产及上市公司合并范围的公司除外）、在公司与控股股东与实际控制人中担任董事、监事、高管的人员不存在对标的资产存在资金占用或未解除的担保的情形。

　　3、根据《若干规定》第四条的逐项核查

　　双汇发展董事会已按照《若干规定》第四条的要求对下列事项作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：

　　（1）本次重组的标的资产为双汇集团和罗特克斯持有的各置入公司的股权以及双汇发展持有的双汇物流的股权，本身并不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设、施工等有关报批事项。

　　本次重大资产重组预案已经双汇发展第四届董事会第二十次会议审议通过。本次重大资产重组完成尚需履行如下主要批准程序：

　　1）双汇发展股东大会批准本次重大资产重组方案；

　　2）商务主管部门的批准或备案；

　　3）中国证监会核准本次重大资产重组方案；

　　4）中国证监会核准双汇集团和罗特克斯因认购本次发行股份而免于以要约方式增持股份申请。

　　双汇发展董事会已在重大资产重组预案中对上述审批程序和已向有关主管部门报批的进展情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

　　（2）本次重组中涉及的拟注入资产，除了前述正在办理权属手续的土地之外，在本次交易的首次董事会决议公告前，双汇集团及罗特克斯已经合法拥有该等标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　（3）本次重组完成后，有利于提高双汇发展资产的完整性。有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（4）本次交易完成后，将避免双汇集团与双汇发展的同业竞争，大幅减少关联交易，有利于增强上市公司的独立性。本次重组完成后的双汇发展将集中精力做大、做强、做精、做专肉类加工主业，形成以化工包装、彩色印刷为配套产业的强大支撑，纵贯农牧养殖、生猪屠宰、肉制品加工、商业连锁的完善的大农业产业链，力争打造中国最大、世界领先的肉类供应商；使双汇发展的肉类总产量在世界上达到领先规模，形成年屠宰生猪3000万头以上，生产肉制品300万吨以上的能力，走在世界肉类加工企业最前沿。

　　随着重组协同效应的逐步发挥，双汇发展的盈利能力和财务状况将得到较大改善。综上所述，本次交易有利于双汇发展改善财务状况、增强持续盈利能力、突出主业、增强抗风险能力，并有利于双汇发展增强独立性、减少关联交易、消除同业竞争。

　　八、关于交易标的权属情况及过户存在的重大法律障碍情况

　　经核查，本次重组所涉及的资产除前述部分土地的权属手续尚需完善外，其余资产完整，权属状况清晰，具有完备有效的权属证明文件，资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

　　九、本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的披露情况

　　双汇发展在重大资产重组预案中对影响本次重组的重大不确定因素以及相关风险作了特别提示，并在正文中进行了详细披露。

　　经核查，本独立财务顾问认为，双汇发展董事会编制的重大资产重组预案充分披露了本次重组存在的重大不确定性因素和风险事项。

　　十、预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况

　　双汇发展董事会已按照《重组办法》、《若干规定》及《26号准则》的相关规定编制了重大资产重组预案。双汇发展第四届董事会第二十次会议已审议通过该预案，双汇发展董事会全体成员已声明保证预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。经审慎核查，独立财务顾问认为双汇发展董事会编制的重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　十一、上市公司2007年以来境外股权变更是否涉及商务部门审批或备案的情况

　　根据由商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局于2006年8月8日公布、并于2006年9月8日起施行的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（下称“《并购规定》”，商务部于2009年6月22日以商务部令2009年第6号重新公布了该规定），外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。双汇发展2007年以来的境外股东股权变更不属于《并购规定》的范畴，不需要履行报商务部门的批准或备案程序。

　　根据商务部颁发的《境外投资管理办法》（商务部令2009年第5号）、《关于境外投资开办企业核准事项的规定》（商务部令2004年第16号）以及《关于内地企业赴香港、澳门特别行政区投资开办企业核准事项的规定》（商合发［2004］452号）（后二者已被《境外投资管理办法》取代并于2009年5月1日起失效）等规范境外投资事宜的相关规定，境外投资是指在我国依法设立的企业通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为，该等行为需取得商务主管部门的批准或备案。双汇发展及其关联企业员工境外设立公司系自然人投资行为，不适用《境外投资管理办法》，不需要履行报商务部门的批准或备案程序。

　　就境内居民个人境外投资事宜，根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发［2005］75号），参与境外员工持股计划的双汇发展及其关联企业员工已经在国家外汇管理局河南省分局办理了外汇登记手续。

　　基于前述，本独立财务顾问所认为，双汇发展2007年以来的境外股东股权变化，不适用《并购规定》和《境外投资管理办法》，也不需要报经国家商务部门批准或备案。

　　十二、中金公司内核意见及项目主办人情况

　　（一）中金公司内部审核程序简介及内核意见

　　1、内部审核程序简介

　　根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，中金公司成立了内核小组，组织专人对本次重组的重大资产重组预案和信息披露文件进行了严格内核。中金公司的内核小组内部进一步分为负责提供专业意见的内核工作小组和负责进行决策的内核领导小组两个层次。

　　（1）项目小组提出内核申请

　　项目组至少在本核查意见出具之日前10天左右，向内核小组提出内核申请。

　　（2）递交申请材料

　　在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重大资产重组预案在内的主要申请和信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。在本核查意见出具之日的前7天左右，项目组须补齐所缺材料。

　　（3）一般性审查

　　内核工作小组人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目主办人尽快补充、修改和调整。

　　（4）专业性审查

　　内核工作小组人员主要从专业的角度，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查。内核工作小组会同项目组成员对“核对要点”进行核对。项目组成员不仅有责任积极配合内核工作小组的核对工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司以及审计师、律师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核工作小组人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核工作小组人员的独立判断。

　　（5）出具内核备忘录

　　内核工作小组至少在本核查意见出具之日的前2天左右完成专业性审查，并将出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。

　　（6）内核领导小组审议

　　内核工作小组根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果持保留意见的问题重新归纳整理，并上报内核领导小组。内核领导小组根据内核小组的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。

　　（7）出具内核意见

　　内核工作小组根据内核领导小组的决定起草内核意见，请中金公司法律部审查同意后，报内核领导小组成员签字并加盖公章。

　　（8）应项目组要求对中国证监会和证券交易所反馈意见的答复进行核查

　　项目组收到中国证监会和证券交易所对申请材料的反馈意见后应抄送内核工作小组一份，并可就反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见。如遇重大问题，必要时可提交内核领导小组讨论后再行上报。

　　2、内部审核意见

　　经过对重大资产重组预案和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，中金公司内核领导小组对本次重大资产重组的内核意见如下：

　　双汇发展重大资产重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《河南双汇投资发展股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报相关证券交易所审核。

　　（二）本次重大资产重组项目独立财务顾问主办人情况

　　本次重大资产重组项目财务顾问主办人由中金公司投资银行部徐康和陈洁担任。

　　法定代表人或其授权代表（签字）：林寿康

　　投资银行业务部门负责人：丁玮

　　内核负责人：蒋国荣

　　财务顾问主办人：徐康陈洁

　　项目协办人：梁锦

　　中国国际金融有限公司

　　2010年11月26日

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　■

　　签署日期：2010年11月26日

　　信息披露义务人声明

　　1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规编写。

　　2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　3、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在河南双汇投资发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在河南双汇投资发展股份有限公司中拥有权益的股份。

　　5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　公司名称：ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　成立日期：2006年2月27日

　　注册地：英属维尔京群岛

　　授权代表：Ｊｉａｏ Ｓｈｕｇｅ、Ｈｕｉ Ｃｈｉ Ｋｉｎ Ｍａｘ、Ｌｅｗ Ｋｉａｎｇ Ｈｕａ

　　企业类型：有限公司

　　经营范围：投资

　　主要股东：Ｃｈｉｎａ Ｓｈｉｎｅ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有100％的股权

　　（二）ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ ＩＩ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　公司名称：ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ ＩＩ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　成立日期：2007年3月9日

　　注册地：英属维尔京群岛

　　授权代表：Ｊｉａｏ Ｓｈｕｇｅ、Ｈｕｉ Ｃｈｉ Ｋｉｎ Ｍａｘ、Ｌｅｗ Ｋｉａｎｇ Ｈｕａ

　　企业类型：有限公司

　　经营范围：投资

　　主要股东：ＣＤＨ Ｓｕｎｓｈｉｎｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有100％的股权。

　　（三）ＣＤＨ Ｓｕｎｓｈｉｎｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　公司名称：ＣＤＨ Ｓｕｎｓｈｉｎｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　成立日期：2007年9月14日

　　注册地：英属维尔京群岛

　　授权代表：Ｊｉａｏ Ｓｈｕｇｅ、Ｈｕｉ Ｃｈｉ Ｋｉｎ Ｍａｘ、Ｌｅｗ Ｋｉａｎｇ Ｈｕａ

　　企业类型：有限公司

　　经营范围：投资

　　主要股东：Ｃｈｉｎａ Ｓｈｉｎｅ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有100％的股权

　　（四）ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ ＩＩＩ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　公司名称：ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ ＩＩＩ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　成立日期：2009年7月27日

　　注册地：英属维尔京群岛

　　授权代表：Ｊｉａｏ Ｓｈｕｇｅ、Ｈｕｉ Ｃｈｉ Ｋｉｎ Ｍａｘ、Ｌｅｗ Ｋｉａｎｇ Ｈｕａ

　　企业类型：有限公司

　　经营范围：投资

　　主要股东：Ｃｈｉｎａ Ｓｈｉｎｅ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有100％的股权

　　（五）ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ ＩＶ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　公司名称：ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ ＩＶ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　成立日期：2009年12月16日

　　注册地：英属维尔京群岛

　　授权代表：Ｊｉａｏ Ｓｈｕｇｅ、Ｈｕｉ Ｃｈｉ Ｋｉｎ Ｍａｘ、Ｌｅｗ Ｋｉａｎｇ Ｈｕａ

　　企业类型：有限公司

　　经营范围：投资

　　主要股东：Ｃｈｉｎａ Ｓｈｉｎｅ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有100％的股权

　　（六）Ｃｈｉｎａ Ｓｈｉｎｅ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　公司名称：Ｃｈｉｎａ Ｓｈｉｎｅ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　成立日期：2010年4月14日

　　注册地：开曼群岛

　　授权代表：Ｊｉａｏ Ｓｈｕｇｅ、Ｈｕｉ Ｃｈｉ Ｋｉｎ Ｍａｘ

　　企业类型：有限公司

　　经营范围：投资

　　主要股东：ＣＤＨ ＰＥ Ｆｕｎｄ， Ｌ．Ｐ． （”鼎晖ＰＥ基金”）拥有100％的股权

　　二、董事、监事及高级管理人员的基本情况

　　■

　　三、持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的基本情况

　　截至本权益变动报告书签署之日，本信息披露义务人未持有、控制境内外其他上市公司5％以上发行在外的股份的情况如下：

　　第三节 权益变动目的

　　为进一步保障重大资产重组后双汇发展持续快速发展，双汇发展的股东通过境外股权变更，理顺股权结构，使公司股权架构更加清晰。本次境外股权变更后，高盛策略投资与鼎晖投资不再通过其共同控制的罗特克斯对双汇发展进行控制。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在双汇发展权益的计划。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在本次权益变动前持有股份的情况

　　本次权益变动前，鼎晖投资和高盛策略投资共同控制罗特克斯。罗特克斯为双汇发展的实际控制人，其直接持有双汇发展128，393，708股，同时通过全资子公司双汇集团持有双汇发展183，416，250股，合计控制双汇发展股份总数为311，809，958股，占双汇发展总股数的比例为51．45％。具体的股权控制结构如下：

　　■

　　二、信息披露义务人在本次权益变动后持有股份的情况

　　通过境外股权变更，高盛策略投资与鼎晖投资不再通过共同控制罗特克斯对双汇发展进行控制。

　　由于兴泰集团为双汇发展及其关联企业的员工控制的公司，兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》，需要获得上市公司的相关审议批准。

　　境外股权变更后，鼎晖投资合计持有双汇国际33．7％的股权，具体的股权控制结构如下：

　　■

　　三、权益变动方式

　　本次权益变动系由于双汇国际的股东进行境外股权变更，导致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，高盛策略投资与鼎晖投资不再通过罗特克斯的对双汇发展进行共同控制。

　　第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月内买卖双汇发展股份的情况

　　本信息披露义务人在双汇发展因本次重大资产重组停牌前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖双汇发展上市交易股份的行为。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖双汇发展股份的情况

　　（一）买卖上市公司股份的情况

　　■

　　除上述情况外，在双汇发展因本次重大资产重组停牌前六个月内，本信息披露义务人及本信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属均没有买卖双汇发展股票的行为，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律法规的规定。

　　（二）相关人员声明

　　当事人刘晓静声明：本人买卖双汇发展股票是基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用双汇发展重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。本人对与双汇发展重组相关的情况并不知情，即在双汇发展股票停牌前，并不知悉重组事宜。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书出具之日，信息披露义务人不存在占用上市公司资金的情形，亦不存在上市公司为信息披露义务人未解除的担保。

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　Ｃｈｉｎａ Ｓｈｉｎｅ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　ＣＤＨ Ｓｕｎｓｈｉｎｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ ＩＩ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ ＩＩＩ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ ＩＶ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　法定代表人或授权代表：

　　2010年11月26日

　　第七节备查文件

　　以下文件于本报告书公告之日起备置于双汇发展法定地址，在正常工作时间内可供查阅：

　　1、Ｃｈｉｎａ Ｓｈｉｎｅ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ、ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ、ＣＤＨ Ｓｕｎｓｈｉｎｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ、ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ ＩＩ Ｌｉｍｉｔｅｄ、ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ ＩＩＩ Ｌｉｍｉｔｅｄ、ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ ＩＶ Ｌｉｍｉｔｅｄ的注册文件；

　　2、Ｃｈｉｎａ Ｓｈｉｎｅ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ、ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ、ＣＤＨ Ｓｕｎｓｈｉｎｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ、ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ ＩＩ Ｌｉｍｉｔｅｄ、ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ ＩＩＩ Ｌｉｍｉｔｅｄ、ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ ＩＶ Ｌｉｍｉｔｅｄ的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　Ｃｈｉｎａ Ｓｈｉｎｅ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　ＣＤＨ Ｓｕｎｓｈｉｎｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ ＩＩ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ ＩＩＩ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ ＩＶ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　法定代表人或授权代表：

　　2010年 11月26 日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　Ｃｈｉｎａ Ｓｈｉｎｅ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　ＣＤＨ Ｓｕｎｓｈｉｎｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ ＩＩ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ ＩＩＩ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ ＩＶ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　法定代表人或授权代表：

　　日期： 2010年11月26日

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　■

　　签署日期：2010年11月26日

　　信息披露义务人声明

　　1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规编写。

　　2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　3、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在河南双汇投资发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　4． 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在河南双汇投资发展股份有限公司中拥有权益的股份。

　　5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　公司名称：高盛策略投资（亚洲）有限责任公司

　　（Ｇｏｌｄｍａｎ Ｓａｃｈｓ Ｓｔｒａｔｅｇｉｃ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ （Ａｓｉａ） Ｌ．Ｌ．Ｃ．）

　　授权代表人：Ｄａｖｉｄ Ｔｓｅ Ｙｏｕｎｇ Ｃｈｏｕ

　　成立日期：2005年12月8日

　　注册地：美国特拉华州

　　实收资本：11，600万美元

　　企业类型：外国公司－有限责任公司

　　经营范围：对外投资及所有法律允许的其他经营活动

　　经营期限：永久

　　主要股东：高盛策略投资为高盛集团的间接全资子公司

　　二、高级管理人员的基本情况

　　■

　　三、持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的基本情况

　　截至本权益变动报告书签署之日，本信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5％以上发行在外的股份的情况如下：

　　■

　　第三节 权益变动目的

　　为进一步保障重大资产重组后双汇发展持续快速发展，双汇发展的股东通过境外股权变更，理顺股权结构，使公司股权架构更加清晰。本次境外股权变更后，高盛策略投资与鼎晖投资不再通过其共同控制的罗特克斯对双汇发展进行控制。

　　信息披露义务人在未来12个月内不排除存在继续增持或减持双汇发展权益的可能。高盛策略投资将就任何增持或减持双汇发展权益继续履行其有关信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在本次权益变动前持有股份的情况

　　本次权益变动前，高盛策略投资和鼎晖投资共同控制罗特克斯。罗特克斯为双汇发展的实际控制人，其直接持有双汇发展128，393，708股，同时通过全资子公司双汇集团持有双汇发展183，416，250股，合计控制双汇发展股份总数为311，809，958股，占双汇发展总股数的比例为51．45％。具体的股权控制结构如下：

　　■

　　二、信息披露义务人在本次权益变动后持有股份的情况

　　通过境外股权变更，高盛策略投资与鼎晖投资不再通过共同控制罗特克斯对双汇发展进行控制。

　　由于兴泰集团为双汇发展及其关联企业的员工控制的公司，兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》，需要获得上市公司的相关审议批准。

　　境外股权变更后，高盛策略投资持有双汇国际5．18％的股权，具体的股权控制结构如下：

　　■

　　三、权益变动方式

　　本次权益变动系由于双汇国际的股东进行境外股权变更，高盛策略投资与鼎晖投资不再通过罗特克斯对双汇发展进行共同控制。

　　第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月内买卖双汇发展股份的情况

　　高盛策略投资在双汇发展因本次重大资产重组停牌前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖双汇发展上市交易股份的行为。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖双汇发展股份的情况

　　经核查，在双汇发展因本次重大资产重组停牌前六个月内，本信息披露义务人及本信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属均没有买卖双汇发展股票的行为，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律法规的规定。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书出具之日，信息披露义务人不存在占用上市公司资金的情形，亦不存在上市公司为信息披露义务人未解除的担保。

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　高盛策略投资（亚洲）有限责任公司

　　（Ｇｏｌｄｍａｎ Ｓａｃｈｓ Ｓｔｒａｔｅｇｉｃ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ （Ａｓｉａ） Ｌ．Ｌ．Ｃ．）

　　法定代表人或授权代表：

　　2010年11月26日

　　第七节备查文件

　　以下文件于本报告书公告之日起备置于双汇发展法定地址，在正常工作时间内可供查阅：

　　1、高盛策略投资的注册文件；

　　2、高盛策略投资的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明。

　　高盛策略投资（亚洲）有限责任公司

　　（Ｇｏｌｄｍａｎ Ｓａｃｈｓ Ｓｔｒａｔｅｇｉｃ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ （Ａｓｉａ） Ｌ．Ｌ．Ｃ．）

　　授权代表：

　　2010年11月26日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　高盛策略投资（亚洲）有限责任公司

　　Ｇｏｌｄｍａｎ Ｓａｃｈｓ Ｓｔｒａｔｅｇｉｃ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ （Ａｓｉａ） Ｌ．Ｌ．Ｃ．

　　授权代表：

　　日期：2010年11月26日

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　要约收购报告书摘要

　　■

　　签署日期：2010年11月26日

　　重要声明

　　本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。

　　如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　1、本次要约收购系由于双汇国际的股东进行境外股权变更，导致双汇发展及其关联企业的员工控制的公司兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，高盛集团和鼎晖投资不再通过罗特克斯对双汇发展实施共同控制而触发。

　　2、兴泰集团为本次要约收购的义务人。根据双汇国际全体股东决议，双汇国际与兴泰集团就本次要约收购签署《一致行动协议》，双汇国际作为本次要约收购的一致行动人，已与兴泰集团共同授权双汇国际间接拥有的全资子公司罗特克斯作为要约收购的实施主体，罗特克斯同意作为履行本次要约收购义务的实施主体。

　　3、由于兴泰集团为双汇发展及其关联企业的员工控制的公司，兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》，需要获得上市公司的相关审议批准。导致兴泰集团取得双汇发展控制权的相关议案已经双汇发展董事会非关联董事表决同意，且已取得双汇发展2／3以上的独立董事同意，尚需提交双汇发展股东大会审议通过。

　　本次要约收购需获得商务部门批准和中国证监会的无异议批复。

　　4、在收购人公告本要约收购报告书摘要的同时，双汇发展公告重大资产重组方案。本次实际控制人变动与双汇发展的重大资产重组同时推进，但二者独立操作，并不互为前提。

　　5、本次要约收购与重大资产重组同时公告，为充分保护中小投资者的利益，本次要约收购拟采用溢价要约方式。收购人确定本次要约价格为56．00元／股，该价格较要约收购报告书摘要公告前1个交易日双汇发展股票收盘价49．48元（该价格为除权后价格，2010年7月14日，双汇发展实施2009年权益分派方案，向全体股东每10股派10元（含税））溢价13．18％，较要约收购报告书摘要公告前30个交易日双汇发展股票每日加权平均价格的算术平均值53．38元溢价4．91％。

　　6、尽管本次要约收购不以终止双汇发展上市地位为目的，本次要约收购期限届满，如果社会公众股东持有的双汇发展股份总数低于双汇发展股本总额的10％，双汇发展将面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　上市公司：

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　上市地点：

　　深圳证券交易所

　　股票简称：

　　双汇发展

　　股票代码：

　　000895

　　信息披露义务人：

　　鼎晖投资

　　住所：

　　香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场15楼1503室

　　通讯地址：

　　香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场15楼1503室

　　信息披露义务人

　　指鼎晖投资

　　鼎晖投资

　　指ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ、ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ ＩＩ Ｌｉｍｉｔｅｄ、ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ ＩＩＩ Ｌｉｍｉｔｅｄ、ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ ＩＶ Ｌｉｍｉｔｅｄ、ＣＤＨ Ｓｕｎｓｈｉｎｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｃｈｉｎａ Ｓｈｉｎｅ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ合称为“鼎晖投资”

　　高盛集团

　　高盛集团有限公司（Ｇｏｌｄｍａｎ Ｓａｃｈｓ Ｇｒｏｕｐ， Ｉｎｃ．）

　　高盛策略投资

　　指高盛策略投资（亚洲）有限责任公司（Ｇｏｌｄｍａｎ Ｓａｃｈｓ Ｓｔｒａｔｅｇｉｃ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ （Ａｓｉａ） Ｌ．Ｌ．Ｃ．）

　　双汇国际

　　指双汇国际控股有限公司（Ｓｈｕａｎｇｈｕｉ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

　　罗特克斯

　　指罗特克斯有限公司（Ｒｏｔａｒｙ Ｖｏｒｔｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

　　双汇集团

　　指河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

　　双汇发展、上市公司

　　指河南双汇投资发展股份有限公司

　　本次权益变动、本次解除共同控制关系

　　指高盛策略投资与鼎晖投资解除对罗特克斯的共同控制关系

　　境外股权变更

　　指双汇发展的境外股东拟实施（1）双汇国际股权调整，包括将Ｓｈｉｎｅ Ｂ解散，其股东按照在双汇国际的实际权益转为在双汇国际直接持股；（2）双汇国际的股东运昌公司将根据雄域公司不时的指示行使其持有的双汇国际6％股份所对应的表决权；（3）修改双汇国际公司章程，在双汇国际董事会和股东会层面作出若干表决机制的安排

　　实际控制人变动

　　指通过境外股权变更，双汇发展及其关联企业的员工控制的兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》，该行为需要获得双汇发展股东大会审议通过

　　本报告书

　　指《河南双汇投资发展股份有限公司简式权益变动报告书》

　　中国证监会

　　指中国证券监督管理委员会

　　元

　　指人民币元

　　姓名

　　性别

　　国籍

　　长期

　　居住地

　　是否取得其他国家或者地区的居留权

　　职务

　　在其他公司兼职情况

　　Ｊｉａｏ Ｓｈｕｇｅ（焦树阁）

　　男

　　新加坡

　　新加坡

　　无

　　董事

　　鼎晖总裁

　　Ｈｕｉ Ｃｈｉ Ｋｉｎ Ｍａｘ

　　男

　　香港

　　香港

　　无

　　董事

　　鼎晖资深董事

　　Ｌｅｗ Ｋｉａｎｇ Ｈｕａ

　　男

　　新加坡

　　新加坡

　　无

　　董事

　　鼎晖董事总经理

　　姓名

　　担任职务或身份

　　交易情况

　　刘晓静

　　鼎晖投资董事Ｊｉａｏ Ｓｈｕｇｅ（焦树阁）之妻

　　2009年11月10日卖出11，800股

　　基本情况

　　上市公司名称

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　上市公司所在地

　　河南漯河市

　　股票简称

　　双汇发展

　　股票代码

　　000895

　　信息披露义务人名称

　　ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ ＩＩＩ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ ＩＶ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　信息披露义务人注册地

　　开曼群岛／ 英属维尔京群岛

　　拥有权益的股份数量变化

　　减少√

　　不变□

　　有无一致行动人

　　有□无√

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是□否√

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　是□否√

　　权益变动方式（可多选）

　　继承□赠与□

　　其他√解除共同控制关系

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　本信息披露义务人未直接持有上市公司权益，但共同控制上市公司股份如下：

　　持股数量：311，809，958股持股比例：51．45％

　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

　　通过本次解除共同控制关系，本信息披露义务人失去对上述股份的共同控制：

　　变动数量：311，809，958股变动比例：51．45％

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是□否 √

　　信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是□否 √

　　涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

　　是□否√

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

　　是□否√

　　（如是，请注明具体情况）

　　本次权益变动是否需取得批准

　　是 □否 √

　　是否已得到批准

　　是 □否□境外股权变更导致的实际控制人变动尚需双汇发展股东大会批准

　　上市公司：

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　上市地点：

　　深圳证券交易所

　　股票简称：

　　双汇发展

　　股票代码：

　　000895

　　信息披露义务人：

　　高盛策略投资（亚洲）有限责任公司（Ｇｏｌｄｍａｎ Ｓａｃｈｓ Ｓｔｒａｔｅｇｉｃ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ （Ａｓｉａ） Ｌ．Ｌ．Ｃ．）

　　住所：

　　200 Ｗｅｓｔ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ， ＮＹ 10282

　　通讯地址：

　　68／Ｆ Ｃｈｅｕｎｇ Ｋｏｎｇ Ｃｅｎｔｅｒ， 2 Ｑｕｅｅｎ’ｓ Ｒｏａｄ Ｃｅｎｔｒａｌ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ

　　信息披露义务人、高盛策略投资

　　指高盛策略投资（亚洲）有限责任公司（Ｇｏｌｄｍａｎ Ｓａｃｈｓ Ｓｔｒａｔｅｇｉｃ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ （Ａｓｉａ） Ｌ．Ｌ．Ｃ．）

　　高盛集团

　　高盛集团有限公司（Ｇｏｌｄｍａｎ Ｓａｃｈｓ Ｇｒｏｕｐ， Ｉｎｃ．）

　　鼎晖投资

　　指ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ、ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ ＩＩ Ｌｉｍｉｔｅｄ、ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ ＩＩＩ Ｌｉｍｉｔｅｄ、ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ ＩＶ Ｌｉｍｉｔｅｄ、ＣＤＨ Ｓｕｎｓｈｉｎｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｃｈｉｎａ Ｓｈｉｎｅ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ合称为“鼎晖投资”

　　兴泰集团

　　指兴泰集团有限公司（Ｒｉｓｅ Ｇｒａｎｄ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

　　Ｓｈｉｎｅ Ｂ

　　Ｓｈｉｎｅ Ｂ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｉ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　雄域公司

　　指雄域投资有限公司（Ｈｅｒｏｉｃ Ｚｏｎｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

　　双汇国际

　　指双汇国际控股有限公司（Ｓｈｕａｎｇｈｕｉ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

　　罗特克斯

　　指罗特克斯有限公司（Ｒｏｔａｒｙ Ｖｏｒｔｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

　　双汇集团

　　指河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

　　双汇发展、上市公司

　　指河南双汇投资发展股份有限公司

　　本次权益变动

　　指高盛策略投资与鼎晖投资不再通过罗特克斯对双汇发展进行共同控制

　　境外股权变更

　　指双汇发展的境外股东拟实施（1）双汇国际股权调整，包括将Ｓｈｉｎｅ Ｂ解散，其股东按照在双汇国际的实际权益转为在双汇国际直接持股；（2）双汇国际的股东运昌公司将根据雄域公司不时的指示行使其持有的双汇国际6％股份所对应的表决权；（3）修改双汇国际公司章程，在双汇国际董事会和股东会层面作出若干表决机制的安排

　　实际控制人变动

　　指通过境外股权变更，双汇发展及其关联企业的员工控制的兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》，该行为需要获得双汇发展股东大会审议通过

　　本报告书

　　指《河南双汇投资发展股份有限公司简式权益变动报告书》

　　中国证监会

　　指中国证券监督管理委员会

　　元

　　指人民币元

　　姓名

　　国籍

　　长期居住地

　　是否取得其他国家或者地区的居留权

　　职务

　　在其他公司兼职情况

　　Ｊａｓｏｎ Ｍａｔｔｈｅｗ Ｂｒｏｗｎ

　　英国

　　香港

　　是

　　总裁

　　Ｇｏｌｄｍａｎ Ｓａｃｈｓ （Ａｓｉａ） Ｌ．Ｌ．Ｃ． ，董事总经理

　　Ｍｉｌｔｏｎ Ｒａｙ Ｍｉｌｌｍａｎ ＩＩＩ

　　美国

　　美国

　　否

　　副总裁

　　Ｇｏｌｄｍａｎ， Ｓａｃｈｓ ＆ Ｃｏ． ，董事总经理

　　Ｃｈｒｉｓｔｏｐｈｅｒ Ｌｏｕｉｓ Ｍｉｋｏｓｈ

　　美国

　　香港

　　是

　　副总裁

　　Ｇｏｌｄｍａｎ Ｓａｃｈｓ （Ａｓｉａ） Ｌ．Ｌ．Ｃ． ，董事总经理

　　Ｄａｖｉｄ Ｔｓｅ Ｙｏｕｎｇ Ｃｈｏｕ

　　英国

　　香港

　　是

　　副总裁

　　Ｇｏｌｄｍａｎ Ｓａｃｈｓ （Ａｓｉａ） Ｌ．Ｌ．Ｃ． ，董事总经理

　　上市公司

　　上市地

　　上市代码

　　持股比例

　　ＩＦＭ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｔｄ

　　Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ

　　ＣＴＣ ＵＳ

　　20．06％

　　基本情况

　　上市公司名称

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　上市公司所在地

　　河南省漯河市

　　股票简称

　　双汇发展

　　股票代码

　　000895

　　信息披露义务人名称

　　高盛策略投资（亚洲）有限责任公司（Ｇｏｌｄｍａｎ Ｓａｃｈｓ Ｓｔｒａｔｅｇｉｃ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ （Ａｓｉａ） Ｌ．Ｌ．Ｃ．）

　　信息披露义务人注册地

　　美国特拉华州

　　拥有权益的股份数量变化

　　减少 √

　　不变□

　　有无一致行动人

　　有□无√

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是□否√

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　是√ （与鼎晖投资通过共同控制罗特克斯而控制双汇发展）

　　否 □

　　权益变动方式（可多选）

　　继承□赠与□

　　其他 √解除共同控制关系

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　本信息披露义务人未直接持有上市公司权益，但共同控制上市公司股份如下：

　　持股数量：311，809，958股持股比例：51．45％

　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

　　通过本次解除共同控制关系，本信息披露义务人失去对上述股份的共同控制：

　　变动数量：311，809，958股变动比例：51．45％

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是□否□

　　信息披露义务人在未来12个月内不排除存在继续增持或减持双汇发展权益的可能。高盛策略投资将就任何增持或减持双汇发展权益继续履行其有关信息披露义务。

　　信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是□否√

　　涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

　　是□否 √

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

　　是□否√

　　（如是，请注明具体情况）

　　本次权益变动是否需取得批准

　　是 □否 √

　　是否已得到批准

　　是 □否□境外股权变更导致的实际控制人变动尚需双汇发展股东大会批准

　　要约收购义务人：

　　兴泰集团有限公司（Ｒｉｓｅ Ｇｒａｎｄ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

　　住所：

　　Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ 957， Ｏｆｆｓｈｏｒｅ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｓ Ｃｅｎｔｒｅ， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ

　　一致行动人：

　　双汇国际控股有限公司（Ｓｈｕａｎｇｈｕｉ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

　　住所：

　　ＰＯ Ｂｏｘ 309ＧＴ， Ｕｇｌａｎｄ Ｈｏｕｓｅ， Ｓｏｕｔｈ Ｃｈｕｒｃｈ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｇｅｏｒｇｅ Ｔｏｗｎ， Ｇｒａｎｄ Ｃａｙｍａｎ， Ｃａｙｍａｎ Ｉｓｌａｎｄｓ

　　收购人：

　　罗特克斯有限公司（Ｒｏｔａｒｙ Ｖｏｒｔｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

　　住所：

　　香港中环夏悫道10号和记大厦19楼1904室

　　财务顾问：

　　中信证券股份有限公司

　　（下转A36版）

　　（上接A35版）

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》中12．14 条规定：“上市公司因收购人履行要约收购义务，或收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。

　　根据收购结果，被收购上市公司股权分布具备上市条件的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日开市时复牌；股权分布不具备上市条件，且收购人以终止公司上市地位为收购目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至本所终止其股票及其衍生品种上市；股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止公司上市地位为收购目的的，可以在五个交易日内向本所提交解决股权分布问题的方案，并参照12．13条规定处理。”

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》中12．13 条规定：“上市公司因股权分布发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件的，本所将于上述期限届满后次一交易日对该公司股票及其衍生品种实施停牌。公司可以在停牌后一个月内，向本所提出解决股权分布问题的具体方案及书面申请，经本所同意后，公司股票及其衍生品种可以复牌，但本所对其股票交易实行退市风险警示。”

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》中14．1．1 条第（四）项规定：股权分布发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件，“股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不能符合上市条件”的，“本所有权决定暂停其股票上市交易”。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》中14．3．1 条第（六）项规定：“因14．1．1 条第（四）项情形股票被暂停上市后，在其后的六个月内其股权分布仍未能达到上市条件”的，“本所有权决定终止其股票上市交易”。

　　若双汇发展出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给双汇发展投资者造成损失，提请投资者注意风险。

　　若本次要约收购导致双汇发展的股权分布不具备上市条件，收购人可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及双汇发展公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使双汇发展在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持双汇发展的上市地位。

　　本次要约收购的主要内容

　　一、被收购公司基本情况

　　■

　　截至本报告书签署日，双汇发展股本结构如下：

　　■

　　二、收购人的名称、住所、通讯地址

　　■

　　三、收购人关于本次要约收购的决定

　　兴泰集团董事会和股东会分别于2010年11月26日作出决议，同意履行由于本次境外股权变更导致其成为双汇发展实际控制人而触发的要约收购义务，并同意由兴泰集团作为要约收购义务人就本次要约收购与双汇国际签署《一致行动协议》。

　　双汇国际董事会和股东会分别于2010年11月26日作出决议，同意双汇国际与兴泰集团就本次要约收购签署《一致行动协议》。

　　2010年11月26日，兴泰集团与双汇国际签署《一致行动协议》，共同授权罗特克斯作为履行本次要约收购义务的实施主体。

　　2010年11月26日，罗特克斯董事会作出决议，同意罗特克斯作为履行本次要约收购义务的实施主体。

　　四、要约收购的目的

　　为进一步保障重大资产重组后双汇发展持续快速发展，双汇发展的股东通过境外股权变更，理顺股权结构，使公司股权架构更加清晰。本次境外股权变更导致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，高盛集团与鼎晖投资不再通过其共同控制的罗特克斯对双汇发展进行控制。由于双汇发展的实际控制人发生变化，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，触发了兴泰集团对双汇发展的全面要约收购义务。

　　为保护公众投资者利益，双汇国际将作为兴泰集团的一致行动人与兴泰集团共同授权双汇国际间接拥有的全资子公司罗特克斯向除双汇集团和罗特克斯之外的双汇发展其他全体股东发出溢价全面收购要约。

　　本次要约收购不以终止双汇发展上市地位为目的。

　　五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

　　本次要约收购完成后的12 个月内，双汇集团和罗特克斯拟以其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权认购双汇发展非公开发行的股份，继续增持上市公司股份。

　　六、本次要约收购股份的情况

　　本次要约收购股份包括除双汇集团和罗特克斯所持有的股份以外的双汇发展全部已上市流通股，具体情况如下：

　　■

　　依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

　　要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，双汇发展股份的每日加权平均价格的算术平均值为53．38元／股。在公告要约收购报告书摘要之日前6个月内，收购人不存在买卖双汇发展股份的情形。

　　本次要约收购与重大资产重组同时进行，为充分保护中小投资者利益，本次要约收购拟采用溢价要约方式。收购人确定本次要约价格为56．00元／股，该价格较要约收购报告书摘要公告前1个交易日双汇发展股票收盘价49．48元（该价格为除权后价格，2010年7月14日，双汇发展实施2009年权益分派方案，向全体股东每10股派10元（含税））溢价13．18％，较要约收购报告书摘要公告前30个交易日双汇发展股票每日加权平均价格的算术平均值53．38元溢价4．91％。

　　七、要约收购资金的有关情况

　　基于要约价格为每股56．00元的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币16，474，356，752．00元。

　　罗特克斯的全资子公司双汇集团已将33亿元（占本次要约收购所需最高资金总额的20．03％）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司深圳分公司相应出具了《收款证明》。

　　罗特克斯已取得中国银行向其出具的贷款承诺函，中国银行同意针对本次要约收购为罗特克斯提供上限为25亿美元（约合166亿元人民币）的融资。罗特克斯具备实施本次要约收购所需要的履约能力。

　　八、要约收购期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，即经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文公告之日起30个自然日，期限自2010年【】月【】日至2010年【】月【】日。

　　九、本次要约收购涉及的审批事项

　　由于兴泰集团为双汇发展及其关联企业的员工控制的公司，兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》，需要获得上市公司的相关审议批准。导致兴泰集团取得双汇发展控制权的相关议案已经双汇发展董事会非关联董事表决同意，且已取得双汇发展2／3以上的独立董事同意，尚需提交双汇发展股东大会审议通过。

　　本次要约收购需获得商务部门批准和中国证监会的无异议批复。

　　十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

　　（一）收购人财务顾问

　　■

　　（二）收购人律师

　　■

　　十一、要约收购报告书签署日期

　　本报告书于2010年11月26日签署。

　　收购人声明

　　1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

　　2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，要约收购报告书已全面披露要约收购义务人、一致行动人及收购人在双汇发展拥有权益的情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，要约收购义务人、一致行动人及收购人没有通过任何其他方式在双汇发展拥有权益。

　　3、要约收购义务人、一致行动人及收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其各自章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　4、本次要约收购为无条件、收购人向除双汇集团和罗特克斯以外的双汇发展全体股东发出的全面要约收购，目的是履行因双汇发展实际控制人变动而触发的法定要约收购义务，但不以终止双汇发展的上市地位为目的。但如因本次要约收购导致社会公众持有双汇发展的股份低于双汇发展股份总数的10％，双汇发展将存在终止上市的风险。

　　5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　6、要约收购义务人、一致行动人及收购人保证本要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担连带法律责任。

　　第一节释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　■

　　第二节收购人介绍

　　一、要约收购义务人、一致行动人及收购人基本情况

　　（一）要约收购义务人基本情况

　　公司名称：兴泰集团有限公司（Ｒｉｓｅ Ｇｒａｎｄ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

　　注册地：英属维尔京群岛

　　注册号：1414335

　　公司地址：Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ 957， Ｏｆｆｓｈｏｒｅ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｓ Ｃｅｎｔｒｅ， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ

　　股本情况：法定股本50，000美元，已发行股本30，000美元

　　企业类型：外国公司

　　兴泰集团系双汇发展及其关联企业的员工于2007年7月3日通过信托方式在英属维尔京群岛设立。

　　（二）一致行动人基本情况

　　公司名称：双汇国际控股有限公司（Ｓｈｕａｎｇｈｕｉ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

　　注册地：开曼群岛

　　公司地址：ＰＯ Ｂｏｘ 309， Ｕｇｌａｎｄ Ｈｏｕｓｅ， Ｇｒａｎｄ Ｃａｙｍａｎ， ＫＹ1－1104 Ｃａｙｍａｎ Ｉｓｌａｎｄｓ

　　股本情况：法定股本为5，000，000美元，已发行股本1，000，000美元

　　企业类型：外国公司

　　双汇国际的股东情况详见“二、与要约收购义务人、一致行动人及收购人相关的产权及控制关系”。

　　（三）收购人基本情况

　　公司名称：罗特克斯有限公司（Ｒｏｔａｒｙ Ｖｏｒｔｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

　　注册地：中华人民共和国香港特别行政区

　　公司地址：香港中环夏悫道10号和记大厦19楼1904室

　　股本情况：法定股本为1，500，000，000港币，已发行股本为800，000港币

　　企业类型：香港公司

　　经营期限：永续经营

　　股东情况：Ｇｌｏｒｉｏｕｓ Ｌｉｎｋ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ持有100％股权

　　二、与要约收购义务人、一致行动人及收购人相关的产权及控制关系

　　（一）境外股权变更前的股权控制架构

　　2006年高盛集团和鼎晖投资共同收购双汇集团100％股权和双汇发展相关股份后，双汇发展一直由高盛集团和鼎晖投资通过罗特克斯共同控制。2007年要约收购及股权分置改革完成后，双汇发展股权结构如下：

　　■

　　2007年以来，境外股东层面发生一系列的股权变动，但双汇发展仍由高盛集团和鼎晖投资通过罗特克斯共同控制。本次境外股权变更前，收购人的股权控制架构如下图所示：

　　■

　　（二）境外股权变更

　　为进一步理顺股权结构，双汇国际的股东决定进行境外股权变更，其主要内容如下：

　　1、双汇国际股权调整

　　2010年11月26日，双汇国际的股东作出决议并签署相关协议进行股权调整。双汇国际股权调整的核心是，Ｓｈｉｎｅ Ｂ的股东共同决定，将Ｓｈｉｎｅ Ｂ解散，其股东按照在双汇国际的实际权益转为在双汇国际直接持股。

　　同时，运昌公司受让Ｓｈｉｎｅ Ｄ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有的双汇国际1．05％的股权，随后双汇国际向运昌公司新发行相当于双汇国际5％的股份，上述转让及发行完成后运昌公司持有双汇国际6％的股份（运昌公司受让的双汇国际1．05％的股份在双汇国际新发行股份后被摊薄至1％）。

　　双汇国际的股东决定以该运昌公司持有的双汇国际6％的股份对双汇管理团队实施一项为期3年员工奖励计划，其具体方案为：双汇国际就员工奖励计划设立了信托，作为该信托的成立人有权指示运昌公司按其要求行事。运昌公司持有的双汇国际6％的股份作为奖励股份，将根据经双汇国际董事会制定的员工奖励计划于2011年至2013年年度结束后双汇国际经营目标预算的考核结果授予双汇集团和双汇发展的高级管理人员及双汇国际董事长不时决定的其他合格员工（“被授予员工”），每年合计最高可授予2％。

　　此外，双汇国际的股东之间发生了少量的股份转让。

　　2、表决权安排

　　根据双汇国际向运昌公司发出的《书面指示》，运昌公司将根据雄域公司不时的指示在双汇国际的股东会行使其持有的双汇国际6％股份所对应的表决权。作为员工被授予奖励股份的先决条件，被授予员工需签署双汇国际董事会要求的任何授权文件以授权雄域公司在双汇国际的股东会上行使该奖励股份对应的投票权。

　　3、双汇国际治理结构调整

　　双汇国际的股东拟对双汇国际的公司章程进行修订。根据修订后的双汇国际公司章程，在双汇国际股东会以投票方式表决普通决议（指过半数股东投票通过的决议）时，雄域公司及运昌公司应就其所持每股股份投2票，其他股东就其所持每股股份投1票，根据该安排，雄域公司及运昌公司拥有双汇国际股东会的股份所对应的表决权比例达到53．19％。

　　在双汇国际董事会以投票方式表决普通决议（指指过半数董事投票通过的决议）时，雄域公司任命的董事每人拥有2票表决权，其他董事拥有1票表决权，即雄域公司在双汇国际董事会表决权比例超过半数。

　　上述境外股权变更后，收购人的股权控制架构如下图所示：

　　■

　　上述境外股权变更后，雄域公司持有双汇国际股份比例为30．23％，在双汇国际股东会和董事会表决普通决议时可实际支配的双汇国际表决权比例均超过半数，雄域公司能够对双汇国际实施控制，进而拥有雄域公司100％股权的兴泰集团能够对双汇国际直至罗特克斯实施控制。因此，通过境外股权变更，兴泰集团成为双汇发展的实际控制人。

　　由于兴泰集团为双汇发展及其关联企业的员工控制的公司，兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》，需要获得上市公司的相关审议批准。导致兴泰集团取得双汇发展控制权的相关议案已经双汇发展董事会非关联董事表决同意，且已取得双汇发展2／3以上的独立董事同意，尚需提交双汇发展股东大会审议通过。

　　若本次实际控制人变动被股东大会否决，双汇发展的实际控制人将仍为高盛集团和鼎晖投资共同控制的罗特克斯。

　　兴泰集团做出如下承诺：“若本次实际控制人变动被股东大会否决，未来兴泰集团的持股达到成为双汇发展实际控制人的比例，依法需要对双汇发展股东发出全面要约时，兴泰集团将依法依规履行要约收购义务。”

　　（三）要约收购义务人、一致行动人及收购人的股东情况

　　1、兴泰集团的设立及股东情况

　　兴泰集团系于2007年7月3日依据英属维尔京群岛法律注册成立，现有已发行股份30，000股，双汇员工雷雨田、何兴保和赵银章为兴泰集团的登记股东，三人以联权共有人的形式共同持有兴泰集团前述已发行股份。雷雨田、何兴保和赵银章作为受托人通过信托安排代表多名受益人（下称“受益人”）持有兴泰集团股份，而受益人是通过参加一项依据香港特别行政区法律设定的员工持股计划（下称“员工持股计划”）而取得兴泰集团股份。如下述受益人名单所显示，受益人共计263人，其拥有的兴泰集团权益比例分散。根据员工持股计划，全体受益人通过受益人大会选举员工持股委员会，员工持股委员会成员经受益人在受益人大会上以一般决议表决通过产生。员工持股委员会的主要职能包括辞退受托人并委任新的受托人，并代表全体受益人向受托人不时的发出书面指示，而受托人以自身名义为全体受益人之利益，根据员工持股委员会的书面指示行使其作为兴泰集团股东的股东权利／权力（包括委派兴泰集团董事）。

　　受益人均为双汇发展及其关联企业的员工，持股员工名单及所持权益比例如下：

　　■

　　■

　　■

　　上述赵银章、何兴保以及雷雨田代持的权益为预留权益，尚无受益人。

　　2、境外股权变更后双汇国际的股东情况

　　上述境外股权变更后，雄域公司持有双汇国际股份比例为30．23％，在双汇国际股东会和董事会表决普通决议时可实际支配的双汇国际表决权比例均超过半数，雄域公司能够对双汇国际实施控制。雄域公司于2007年7月23日在英属维尔京群岛成立，兴泰集团拥有其100％的股权。

　　境外股权变更后双汇国际的股东中，ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ、ＣＤＨ ＳｈｉｎｅⅡ Ｌｉｍｉｔｅｄ、ＣＤＨ ＳｈｉｎｅⅢ Ｌｉｍｉｔｅｄ、ＣＤＨ ＳｈｉｎｅⅣ Ｌｉｍｉｔｅｄ为同属鼎晖投资旗下基金控制的关联公司，存在一致行动关系，四家股东合计持有双汇国际33．70％的权益。

　　此外，Ｂｌｕｅ Ａｉｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｆｏｃｕｓ Ｃｈｅｖａｌｉｅｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ存在关联关系，合计持有双汇国际4．15％的股份。

　　除在本报告书披露的信息以外，双汇国际股东之间不存在任何代持协议等一致行动安排。

　　3、罗特克斯的股东情况

　　Ｇｌｏｒｉｏｕｓ Ｌｉｎｋ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ目前为罗特克斯的单一股东，该公司于2006年3月20日在英属维尔京群岛注册成立，双汇国际拥有其100％的股权，主营业务为投资及控股公司。

　　（四）兴泰集团所控制的核心企业及关联企业情况

　　截至本报告书签署日，对兴泰集团的资产和盈利有重大影响的控股或联营企业主要包括：

　　■

　　三、要约收购义务人、一致行动人及收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

　　（一）兴泰集团所从事的主要业务及财务状况

　　兴泰集团的主要业务为投资控股。其最近三年的简要财务情况如下：

　　■

　　2009年财务数据已经具有证券业务资格的德勤（华永）会计师事务所有限公司北京分所审计。

　　（二）双汇国际所从事的主要业务及财务状况

　　双汇国际的主要业务为投资控股。其最近三年的简要财务情况如下：

　　■

　　2009年财务数据已经具有证券业务资格的德勤（华永）会计师事务所有限公司北京分所审计。

　　（三）罗特克斯所从事的主要业务及财务状况

　　罗特克斯主要业务为投资控股。其最近三年的简要财务情况如下：

　　■

　　2009年财务数据已经具有证券业务资格的德勤（华永）会计师事务所有限公司北京分所审计。

　　四、要约收购义务人、一致行动人及收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，要约收购义务人、一致行动人及收购人最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、要约收购义务人、一致行动人及收购人的董事、监事及高级管理人员情况

　　（一）兴泰集团董事、监事及高级管理人员情况

　　■

　　最近五年之内，上述人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（二）境外股权变更后双汇国际的董事、监事及高级管理人员情况

　　■

　　其中，焦树阁先生为鼎晖投资派出的董事，周之扬先生为高盛集团派出的董事，万隆先生与杨挚君先生为雄域公司派出的董事，曹俊生先生为Ｐｒｏｆｉｔ Ｓｕｍｍｉｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ派出的董事。

　　最近五年之内，上述人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（三）境外股权变更后罗特克斯的董事、监事、高级管理人员情况

　　■

　　最近五年之内，上述人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、要约收购义务人、一致行动人及收购人持股或控制境内、境外其他上市公司5％以上股权情况

　　截至本报告书签署日，除双汇发展外，兴泰集团、双汇国际及罗特克斯未持股或控制境内、境外其他上市公司5％以上股权。

　　截至本报告书签署日，兴泰集团、双汇国际及罗特克斯并未持有或控制5％以上金融机构的股权。

　　第三节要约收购目的

　　一、要约收购目的

　　为进一步保障重大资产重组后双汇发展持续快速发展，双汇发展的股东通过境外股权变更，理顺股权结构，使公司股权架构更加清晰。本次境外股权变更导致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，高盛集团与鼎晖投资不再通过罗特克斯对双汇发展进行共同控制。由于双汇发展的实际控制人发生变化，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，触发了兴泰集团对双汇发展的全面要约收购义务。

　　为保护公众投资者利益，双汇国际将作为兴泰集团的一致行动人与兴泰集团共同授权双汇国际间接拥有的全资子公司罗特克斯向除双汇集团和罗特克斯之外的双汇发展其他全体股东发出溢价全面收购要约。

　　本次要约收购不以终止双汇发展上市地位为目的。

　　二、收购人关于本次要约收购的决定

　　兴泰集团董事会和股东会分别于2010年11月26日作出决议，同意履行由于本次境外股权变更导致其成为双汇发展实际控制人而触发的要约收购义务，并同意由兴泰集团作为要约收购义务人就本次要约收购与双汇国际签署《一致行动协议》。

　　双汇国际董事会和股东会分别于2010年11月26日作出决议，同意双汇国际与兴泰集团就本次要约收购签署《一致行动协议》。

　　2010年11月26日，兴泰集团与双汇国际签署《一致行动协议》，共同授权罗特克斯作为履行本次要约收购义务的实施主体。

　　2010年11月26日，罗特克斯董事会作出决议，同意罗特克斯作为履行本次要约收购义务的实施主体。

　　三、未来12个月股份增持或处置计划

　　本次要约收购完成后的12 个月内，双汇集团和罗特克斯以其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权认购双汇发展非公开发行的股份，继续增持上市公司股份。

　　本次要约收购完成后12个月内，除可能为维持双汇发展上市公司地位以及为继续推进重大资产重组提出股份处置计划外，收购人暂无处置其已持有双汇发展股份的计划。

　　第四节专业机构意见

　　一、参与本次收购的专业机构名称

　　收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

　　财务顾问：中信证券股份有限公司

　　联系地址： 广东省深圳市深南大道7088号招商银行大厦Ａ 层

　　联系人： 温健、钟建春、彭学东、陈健健、祝青、张祺奥、Ｍｏｒｒｉｓ Ｇａｂｒｉｅｌ Ｓｃｏｔｔ

　　联系电话： 010－84588888

　　法律顾问：北京市竞天公诚律师事务所

　　联系地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

　　联系人：崔建新、傅思齐

　　电话：010－58091000

　　二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

　　除本报告书另行披露之外，中信证券或竞天公诚与兴泰集团、双汇国际、罗特克斯以及双汇发展不存在任何关联关系。

　　三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

　　作为收购人聘请的财务顾问，中信证券在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

　　“本财务顾问认为，兴泰集团、双汇国际及罗特克斯本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，罗特克斯对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，罗特克斯具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

　　四、收购人聘请的律师发表的意见

　　作为收购人聘请的法律顾问，竞天公诚在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

　　“本所认为，兴泰集团、双汇国际及罗特克斯为本次要约收购出具的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

　　罗特克斯有限公司（Ｒｏｔａｒｙ Ｖｏｒｔｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

　　法定代表人或授权代表（签章）

　　年月日

　　被收购公司名称：

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　股票上市地点：

　　深圳证券交易所

　　股票简称：

　　双汇发展

　　股票代码：

　　000895

　　要约收购义务人：

　　兴泰集团有限公司（Ｒｉｓｅ Ｇｒａｎｄ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

　　住所：

　　Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ 957， Ｏｆｆｓｈｏｒｅ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｓ Ｃｅｎｔｒｅ， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ

　　通讯地址：

　　Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ 957， Ｏｆｆｓｈｏｒｅ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｓ Ｃｅｎｔｒｅ， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ

　　一致行动人：

　　双汇国际控股有限公司（Ｓｈｕａｎｇｈｕｉ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

　　住所：

　　ＰＯ Ｂｏｘ 309， Ｕｇｌａｎｄ Ｈｏｕｓｅ， Ｇｒａｎｄ Ｃａｙｍａｎ， ＫＹ1－1104， Ｃａｙｍａｎ Ｉｓｌａｎｄｓ

　　通讯地址：

　　ＰＯ Ｂｏｘ 309， Ｕｇｌａｎｄ Ｈｏｕｓｅ， Ｇｒａｎｄ Ｃａｙｍａｎ， ＫＹ1－1104， Ｃａｙｍａｎ Ｉｓｌａｎｄｓ

　　收购人：

　　罗特克斯有限公司（Ｒｏｔａｒｙ Ｖｏｒｔｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

　　住所：

　　香港中环夏悫道10号和记大厦19楼1904室

　　通讯地址：

　　香港中环夏悫道10号和记大厦19楼1904室

　　联系电话：

　　852－29780717

　　股份类别

　　股份数量（股）

　　占比

　　无限售条件流通股

　　605，994，900

　　100％

　　股份类别

　　要约价格

　　要约收购股份数量

　　占总股本的比例

　　流通股

　　56．00元／股

　　294，184，942

　　48．55％

　　财务顾问名称：

　　中信证券股份有限公司

　　地址：

　　广东省深圳市深南大道7088号招商银行大厦Ａ 层

　　联 系 人：

　　温健、钟建春、彭学东、陈健健、祝青、张祺奥、Ｍｏｒｒｉｓ Ｇａｂｒｉｅｌ Ｓｃｏｔｔ

　　电话：

　　010－84588888

　　传真：

　　010－84865023

　　律师事务所名称：

　　北京市竞天公诚律师事务所

　　地址：

　　北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

　　联 系 人：

　　崔建新、傅思齐

　　电话：

　　010－58091000

　　传真：

　　010－58091100

　　要约收购义务人、兴泰集团

　　指兴泰集团有限公司（Ｒｉｓｅ Ｇｒａｎｄ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

　　一致行动人、双汇国际

　　指双汇国际控股有限公司（Ｓｈｕａｎｇｈｕｉ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

　　收购人、罗特克斯

　　指罗特克斯有限公司（Ｒｏｔａｒｙ Ｖｏｒｔｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

　　双汇集团

　　指河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

　　双汇发展、上市公司

　　指河南双汇投资发展股份有限公司

　　Ｓｈｉｎｅ Ｂ

　　Ｓｈｉｎｅ Ｂ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｉ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　雄域公司

　　指雄域投资有限公司（Ｈｅｒｏｉｃ Ｚｏｎｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

　　运昌公司

　　指运昌控股有限公司（Ｃｈａｎｇ Ｙｕｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

　　境外股权变更

　　指双汇发展的境外股东拟实施（1）双汇国际股权调整，包括将Ｓｈｉｎｅ Ｂ解散，其股东按照在双汇国际的实际权益转为在双汇国际直接持股，以及实施一项为期3年的员工奖励计划；（2）双汇国际的股东运昌公司将根据雄域公司不时的指示行使其持有的双汇国际6％股份所对应的表决权；（3）修改双汇国际公司章程，在双汇国际董事会和股东会层面作出若干表决机制的安排

　　实际控制人变动

　　指通过境外股权变更，双汇发展及其关联企业的员工控制的兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》，该行为需要获得双汇发展股东大会审议通过

　　重大资产重组、本次重大资产重组

　　指双汇发展拟（1）将持有的漯河双汇物流投资有限公司85％股权（简称“置出资产”）与双汇集团持有的漯河连邦化学有限公司、漯河天润彩印包装有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓智新型包装有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、山东德州双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、湖北武汉双汇食品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司、济源双汇食品有限公司和漯河双汇肉业有限公司100％股权，漯河双汇万中禽业加工有限公司和漯河双汇万中禽业发展有限公司90％股权，漯河双汇彩印包装有限公司83％股权，阜新双汇肉类加工有限公司和阜新汇福食品有限公司80％股权，漯河天瑞生化有限公司、漯河华丰投资有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司和漯河双汇进出口贸易有限责任公司75％股权（统称“置入资产”）中相应等值部分进行置换，并向双汇集团非公开发行Ａ股股票作为受让置入资产价值超过置出资产价值部分资产（简称“双汇集团认股资产”）的对价；（2）向罗特克斯非公开发行Ａ股股票作为支付方式购买其持有的漯河双汇保鲜包装有限公司30％股权和上海双汇大昌有限公司13．96216％股权（统称“罗特克斯认股资产”）；（3） 以换股方式吸收合并五家公司，即广东双汇食品有限公司，内蒙古双汇食品有限公司，漯河双汇牧业有限公司，漯河双汇新材料有限公司和漯河华懋双汇化工包装有限公司（统称“被吸并方”）

　　要约收购、本次要约收购

　　指收购人以本报告书约定条件向除双汇集团和罗特克斯以外的双汇发展股东发出的全面收购要约

　　本报告书、要约收购报告书

　　指就本次要约收购而编写的《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书》

　　财务顾问报告

　　指《中信证券股份有限公司关于罗特克斯有限公司（Ｒｏｔａｒｙ Ｖｏｒｔｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ）要约收购河南双汇投资发展股份有限公司之财务顾问报告》

　　中国证监会

　　指中国证券监督管理委员会

　　登记结算公司

　　指中国证券登记结算有限责任公司

　　深交所

　　指深圳证券交易所

　　中国银行

　　指中国银行股份有限公司

　　ＬＩＢＯＲ

　　指伦敦银行同业拆放利率（Ｌｏｎｄｏｎ Ｉｎｔｅｒｂａｎｋ Ｏｆｆｅｒｅｄ Ｒａｔｅ）

　　ＢＰ

　　指银行贷款利率的基点（Ｂａｓｉｓ Ｐｏｉｎｔ）， 一个基点为0．01％

　　财务顾问、中信证券

　　指中信证券股份有限公司

　　法律顾问、竞天公诚

　　指北京市竞天公诚律师事务所

　　《证券法》

　　指《中华人民共和国证券法》

　　境内、境外

　　指不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾省在内的中华人民共和国境内、境外。

　　香港

　　指中华人民共和国香港特别行政区

　　元

　　指人民币元

　　序号

　　姓名

　　持有兴泰集团的权益比例（％）

　　1

　　万隆

　　14．40704377

　　2

　　张俊杰

　　6．178639898

　　3

　　何科

　　6．178639898

　　4

　　李冠军

　　6．178639898

　　5

　　乔海莉

　　3．299011258

　　6

　　张华伟

　　3．044961689

　　7

　　王玉芬

　　2．794400689

　　8

　　王国强

　　2．133477067

　　9

　　杜俊甫

　　1．961239165

　　10

　　刘利钢

　　1．956933453

　　11

　　游召胜

　　1．853593227

　　12

　　赵银章

　　持有4．698169601％权益（其中3％为代持的预留权益）

　　13

　　权为公

　　1．612052222

　　14

　　郭峰

　　1．494082003

　　15

　　楚玉华

　　1．462232307

　　16

　　谢成军

　　1．461342879

　　17

　　李留根

　　1．451024885

　　18

　　何兴保

　　持有4．451024885％权益（其中3％为代持的预留权益）

　　19

　　胡兆振

　　1．419175189

　　20

　　张留安

　　1．311082965

　　21

　　贾凤喜

　　1．258147852

　　22

　　郭丽军

　　1．235726722

　　23

　　李红伟

　　0．978264012

　　24

　　王学戈

　　0．940807462

　　25

　　刘小兵

　　0．893032918

　　26

　　杨挚君

　　0．870614931

　　27

　　刘清德

　　0．870614931

　　28

　　万三发

　　0．862003507

　　29

　　朱龙虎

　　0．795704974

　　30

　　史海田

　　0．768572704

　　31

　　祁勇耀

　　0．666527333

　　32

　　范发欣

　　0．634677637

　　33

　　翟贵章

　　0．580409954

　　34

　　吕志勇

　　0．564485106

　　35

　　曹振江

　　0．521424845

　　36

　　贺圣华

　　0．51021428

　　37

　　周从怀

　　0．413778906

　　38

　　张颖

　　0．408172052

　　39

　　马相杰

　　0．368361504

　　40

　　郭国合

　　0．368361504

　　41

　　郭显峰

　　0．322944101

　　42

　　柴文磊

　　0．306129825

　　43

　　李亚林

　　0．306129825

　　44

　　王涛

　　0．306129825

　　45

　　曹俊杰

　　0．306129825

　　46

　　李骏

　　0．282240982

　　47

　　尤文辉

　　0．273629558

　　48

　　张志伟

　　0．260712422

　　49

　　游牧

　　0．204087598

　　50

　　周霄

　　0．204087598

　　51

　　赵德峰

　　0．204087598

　　52

　　尹卫华

　　0．204087598

　　53

　　曹莉萍

　　0．204087598

　　54

　　雷雨田

　　持有3．366830934％权益（其中3．162743336％为代持的预留权益）

　　55

　　刘庆伟

　　0．204087598

　　56

　　刘松涛

　　0．204087598

　　57

　　任绍民

　　0．204087598

　　58

　　张延春

　　0．204087598

　　59

　　王国松

　　0．204087598

　　60

　　谷志勤

　　0．204087598

　　61

　　郑孟印

　　0．204087598

　　62

　　潘广辉

　　0．102042227

　　63

　　郭全福

　　0．102042227

　　64

　　李道云

　　0．102042227

　　65

　　毕新乐

　　0．102042227

　　66

　　田宗杰

　　0．102042227

　　67

　　郭凯

　　0．102042227

　　68

　　张立文

　　0．102042227

　　69

　　张金虎

　　0．102042227

　　70

　　石荷花

　　0．102042227

　　71

　　张善耕

　　0．102042227

　　72

　　杨振宏

　　0．102042227

　　73

　　程文新

　　0．102042227

　　74

　　王永林

　　0．102042227

　　75

　　刘志权

　　0．102042227

　　76

　　韩春相

　　0．102042227

　　77

　　谢华

　　0．102042227

　　78

　　张占超

　　0．102042227

　　79

　　孟少华

　　0．102042227

　　80

　　张传国

　　0．102042227

　　81

　　李雪林

　　0．102042227

　　82

　　郑先锋

　　0．102042227

　　83

　　赵盈海

　　0．102042227

　　84

　　周金昱

　　0．102042227

　　85

　　沈瑞芳

　　0．102042227

　　86

　　王巧玲

　　0．102042227

　　87

　　王小伟

　　0．102042227

　　88

　　盛夏捷

　　0．102042227

　　89

　　赵建生

　　0．102042227

　　90

　　刘胜利

　　0．102042227

　　91

　　李现木

　　0．091837376

　　92

　　闫伟

　　0．091837376

　　93

　　李永伟

　　0．084696809

　　94

　　刘振启

　　0．081635668

　　95

　　王振江

　　0．081635668

　　96

　　赵宏伟

　　0．061225965

　　97

　　师春芬

　　0．061225965

　　98

　　刘福全

　　0．061225965

　　99

　　张南

　　0．05306397

　　100

　　王铁红

　　0．051021114

　　101

　　马业伟

　　0．051021114

　　102

　　王陇陇

　　0．051021114

　　103

　　位国辉

　　0．051021114

　　104

　　李元刚

　　0．051021114

　　105

　　高原

　　0．051021114

　　106

　　徐玲玲

　　0．051021114

　　107

　　武博青

　　0．051021114

　　108

　　闫永杰

　　0．051021114

　　109

　　孙根田

　　0．051021114

　　110

　　陈国发

　　0．051021114

　　111

　　许玉海

　　0．051021114

　　112

　　朱红灿

　　0．048981401

　　113

　　王云飞

　　0．046938545

　　114

　　梁正许

　　0．042859118

　　115

　　王俊民

　　0．040816262

　　116

　　何向亮

　　0．040816262

　　117

　　周涛

　　0．040816262

　　118

　　王学军

　　0．040816262

　　119

　　胡春林

　　0．040816262

　　120

　　谢彦军

　　0．040816262

　　121

　　甘润峰

　　0．040816262

　　122

　　张耀东

　　0．040816262

　　123

　　刘宏祥

　　0．040816262

　　124

　　王晓莉

　　0．040816262

　　125

　　王喜成

　　0．040816262

　　126

　　安建位

　　0．040816262

　　127

　　陈爱珍

　　0．040816262

　　128

　　刘继忠

　　0．040816262

　　129

　　柳家赋

　　0．040816262

　　130

　　刘红生

　　0．038776549

　　131

　　袁克杰

　　0．035715408

　　132

　　魏培绍

　　0．032654267

　　133

　　郑明军

　　0．030611411

　　134

　　吴志永

　　0．030611411

　　135

　　张志恒

　　0．030611411

　　136

　　何子中

　　0．030611411

　　137

　　胡泽军

　　0．030611411

　　138

　　李璐

　　0．030611411

　　139

　　宋安宪

　　0．030611411

　　140

　　李俊宝

　　0．030611411

　　141

　　李龙涛

　　0．030611411

　　142

　　董艳芳

　　0．030611411

　　143

　　万平德

　　0．030611411

　　144

　　樊铁钢

　　0．030611411

　　145

　　王运生

　　0．030611411

　　146

　　许全恩

　　0．030611411

　　147

　　孔德运

　　0．029593126

　　148

　　孙海军

　　0．026531985

　　149

　　景晓亮

　　0．026531985

　　150

　　张顺雨

　　0．026531985

　　151

　　常剑

　　0．025510557

　　152

　　殷朝军

　　0．025510557

　　153

　　陶永启

　　0．025510557

　　154

　　吴瑞兴

　　0．025510557

　　155

　　陈智润

　　0．021427988

　　156

　　龚红培

　　0．020409703

　　157

　　李国富

　　0．020409703

　　158

　　孟树峰

　　0．020409703

　　159

　　马保民

　　0．020409703

　　160

　　黄炎

　　0．020409703

　　161

　　李全红

　　0．020409703

　　162

　　万国法

　　0．020409703

　　163

　　李同伟

　　0．020409703

　　164

　　潘铭奇

　　0．020409703

　　165

　　贾昂杰

　　0．020409703

　　166

　　柴春旭

　　0．020409703

　　167

　　郭洪臣

　　0．020409703

　　168

　　林军营

　　0．020409703

　　169

　　付国华

　　0．020409703

　　170

　　李卫东

　　0．020409703

　　171

　　李建锋

　　0．020409703

　　172

　　王珏

　　0．020409703

　　173

　　张俊锋

　　0．020409703

　　174

　　刘红军

　　0．020409703

　　175

　　吴晓旭

　　0．020409703

　　176

　　赵志乐

　　0．020409703

　　177

　　张同社

　　0．020409703

　　178

　　李栋

　　0．020409703

　　179

　　武春秋

　　0．020409703

　　180

　　季新义

　　0．020409703

　　181

　　荆卫东

　　0．020409703

　　182

　　余功平

　　0．020409703

　　183

　　田敬民

　　0．020409703

　　184

　　陈春强

　　0．020409703

　　185

　　王现洲

　　0．020409703

　　186

　　侯玉

　　0．020409703

　　187

　　李勇

　　0．020409703

　　188

　　高来坡

　　0．020409703

　　189

　　寇世伟

　　0．020409703

　　190

　　赵登峰

　　0．020409703

　　191

　　张君山

　　0．020409703

　　192

　　孔祥聚

　　0．020409703

　　193

　　翟彦昭

　　0．020409703

　　194

　　陈飞

　　0．020409703

　　195

　　周平安

　　0．020409703

　　196

　　崔清雨

　　0．020409703

　　197

　　安全庄

　　0．020409703

　　198

　　李拥军

　　0．020409703

　　199

　　万维东

　　0．020409703

　　200

　　翟苗录

　　0．020409703

　　201

　　谢保良

　　0．020409703

　　202

　　郑素罗

　　0．020409703

　　203

　　张雁雷

　　0．020409703

　　204

　　梁杰

　　0．020409703

　　205

　　王俊磊

　　0．020409703

　　206

　　王剑峰

　　0．020409703

　　207

　　张太喜

　　0．020409703

　　208

　　胡俊锋

　　0．020409703

　　209

　　吴晓

　　0．020409703

　　210

　　张良

　　0．020409703

　　211

　　刘石磊

　　0．020409703

　　212

　　马高顺

　　0．020409703

　　213

　　谢胜利

　　0．020409703

　　214

　　王宏伟

　　0．020409703

　　215

　　李杰

　　0．020409703

　　216

　　刘庆龙

　　0．020409703

　　217

　　王延超

　　0．020409703

　　218

　　杨新建

　　0．020409703

　　219

　　方永卫

　　0．020409703

　　220

　　窦凯

　　0．020409703

　　221

　　汪志杰

　　0．020409703

　　222

　　王晓玲

　　0．020409703

　　223

　　刘颖飞

　　0．020409703

　　224

　　王红升

　　0．020409703

　　225

　　周杰

　　0．020409703

　　226

　　张宏志

　　0．020409703

　　227

　　史兰州

　　0．020409703

　　228

　　王占根

　　0．020409703

　　229

　　黄喜岗

　　0．020409703

　　230

　　王光欣

　　0．020409703

　　231

　　于全良

　　0．020409703

　　232

　　赵志红

　　0．020409703

　　233

　　王建海

　　0．020409703

　　234

　　丁选民

　　0．020409703

　　235

　　杨志高

　　0．020409703

　　236

　　赵战峰

　　0．020409703

　　237

　　苏旭

　　0．020409703

　　238

　　康亚克

　　0．020409703

　　239

　　马昭

　　0．020409703

　　240

　　陈功会

　　0．020409703

　　241

　　胡江伟

　　0．020409703

　　242

　　刘慧军

　　0．020409703

　　243

　　娄丽丽

　　0．020409703

　　244

　　吕勤仓

　　0．020409703

　　245

　　杨永恒

　　0．020409703

　　246

　　侯鹏

　　0．020409703

　　247

　　王爱枝

　　0．020409703

　　248

　　陈松

　　0．020409703

　　249

　　李新海

　　0．020409703

　　250

　　赵国厂

　　0．020409703

　　251

　　朱树强

　　0．020409703

　　252

　　白炽明

　　0．020409703

　　253

　　陈喜玲

　　0．020409703

　　254

　　曹胜军

　　0．020409703

　　255

　　赵根生

　　0．020409703

　　256

　　宋现周

　　0．020409703

　　257

　　石香甫

　　0．020409703

　　258

　　李民强

　　0．020409703

　　259

　　葛玉兰

　　0．020409703

　　260

　　丁新斋

　　0．020409703

　　261

　　赵自安

　　0．020409703

　　262

　　周继宏

　　0．020409703

　　263

　　常海峰

　　0．020409703

　　共计

　　100％

　　公司名称

　　注册地

　　业务所在地

　　持股比例

　　主营业务

　　Ｒｏｔａｒｙ Ｖｏｒｔｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ（罗特克斯）

　　香港

　　中国

　　间接100％

　　股权投资和管理

　　河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

　　中国

　　中国

　　间接100％

　　生猪养殖、屠宰、肉制品加工、化工包装等业务

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　中国

　　中国

　　间接51．45％

　　畜禽屠宰；肉类、肉类制品、粮食制品、饮料、饲料、食品包装材料、食品机械的加工、制造和销售等

　　单位：万元

　　2009年末

　　2008年末

　　2007年末

　　总资产

　　226，975．00

　　173，483．20

　　137，920．90

　　净资产

　　226，966．20

　　173，483．20

　　137，920．90

　　资产负债率

　　0．004％

　　0

　　0

　　2009年

　　2008年

　　2007年

　　营业收入

　　0

　　0

　　0

　　净利润

　　55，720．30

　　35，620．70

　　117，477．90

　　净资产收益率

　　24．55％

　　20．53％

　　85．18％

　　单位：万元

　　2009年末

　　2008年末

　　2007年末

　　总资产

　　1，616，995．10

　　1，266，417．70

　　1，123，594．90

　　净资产

　　1，031，036．50

　　841，677．40

　　703，270．60

　　资产负债率

　　36．24％

　　33．54％

　　37．41％

　　2009年

　　2008年

　　2007年

　　营业收入

　　2，689，251．00

　　2，474，890．30

　　455，975．30

　　净利润

　　239，988．90

　　163，262．40

　　13，006．40

　　净资产收益率

　　23．28％

　　19．40％

　　1．85％

　　单位：万元

　　2009年末

　　2008年末

　　2007年末

　　总资产

　　1，521，418．30

　　1，170，718．90

　　984，418．30

　　净资产

　　641，543．20

　　450，879．90

　　348，370．00

　　资产负债率（％）

　　57．83％

　　64．49％

　　64．61％

　　2009年

　　2008年

　　2007年

　　营业收入

　　2，689，251．00

　　2，474，890．30

　　455，975．30

　　净利润

　　241，293．10

　　166，224．70

　　18，643．80

　　净资产收益率（％）

　　37．61％

　　36．87％

　　5．35％

　　姓名

　　职务

　　国籍

　　长期居住地

　　其他国家或地区的居留权

　　杨挚君

　　董事

　　中国

　　中国

　　无

　　赵银章

　　董事

　　中国

　　中国

　　无

　　何兴保

　　董事

　　中国

　　中国

　　无

　　雷雨田

　　董事

　　中国

　　中国

　　无

　　姓名

　　职务

　　国籍

　　长期居住地

　　其他国家或地区的居留权

　　焦树阁

　　董事

　　新加坡

　　新加坡

　　无

　　周之扬

　　董事

　　英国

　　香港

　　香港

　　万隆

　　董事

　　中国

　　中国

　　无

　　杨挚君

　　董事

　　中国

　　中国

　　无

　　曹俊生

　　董事

　　中国

　　加拿大

　　加拿大

　　姓名

　　职务

　　国籍

　　长期居住地

　　其他国家或地区的居留权

　　焦树阁

　　董事

　　新加坡

　　新加坡

　　无

　　周之扬

　　董事

　　英国

　　香港

　　香港

　　万隆

　　董事

　　中国

　　中国

　　无

　　杨挚君

　　董事

　　中国

　　中国

　　无

　　曹俊生

　　董事

　　中国

　　加拿大

　　加拿大