河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书摘要
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(下转24版)
要约收购义务人： 兴泰集团有限公司（Rise Grand Group Limited）
住所： P.O. Box 957， Offshore Incorporations Centre， Road Town， Tortola， British Virgin Islands
一致行动人： 双汇国际控股有限公司（Shuanghui International Holdings Limited）
住所： PO Box 309GT， Ugland House， South Church Street， George Town， Grand Cayman， Cayman Islands
收购人： 罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）
住所： 香港中环夏悫道10号和记大厦19楼1904室
财务顾问：■
签署日期：2010年11月26日
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。
如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购系由于双汇国际的股东进行境外股权变更，导致双汇发展及其关联企业的员工控制的公司兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，高盛集团和鼎晖投资不再通过罗特克斯对双汇发展实施共同控制而触发。
2、兴泰集团为本次要约收购的义务人。根据双汇国际全体股东决议，双汇国际与兴泰集团就本次要约收购签署《一致行动协议》，双汇国际作为本次要约收购的一致行动人，已与兴泰集团共同授权双汇国际间接拥有的全资子公司罗特克斯作为要约收购的实施主体，罗特克斯同意作为履行本次要约收购义务的实施主体。
3、由于兴泰集团为双汇发展及其关联企业的员工控制的公司，兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》，需要获得上市公司的相关审议批准。导致兴泰集团取得双汇发展控制权的相关议案已经双汇发展董事会非关联董事表决同意，且已取得双汇发展2/3以上的独立董事同意，尚需提交双汇发展股东大会审议通过。
本次要约收购需获得商务部门批准和中国证监会的无异议批复。
4、在收购人公告本要约收购报告书摘要的同时，双汇发展公告重大资产重组方案。本次实际控制人变动与双汇发展的重大资产重组同时推进，但二者独立操作，并不互为前提。
5、本次要约收购与重大资产重组同时公告，为充分保护中小投资者的利益，本次要约收购拟采用溢价要约方式。收购人确定本次要约价格为56.00元/股，该价格较要约收购报告书摘要公告前1个交易日双汇发展股票收盘价49.48元（该价格为除权后价格，2010年7月14日，双汇发展实施2009年权益分派方案，向全体股东每10股派10元（含税））溢价13.18%，较要约收购报告书摘要公告前30个交易日双汇发展股票每日加权平均价格的算术平均值53.38元溢价4.91%。
6、尽管本次要约收购不以终止双汇发展上市地位为目的，本次要约收购期限届满，如果社会公众股东持有的双汇发展股份总数低于双汇发展股本总额的10%，双汇发展将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》中12.14 条规定：“上市公司因收购人履行要约收购义务，或收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。
根据收购结果，被收购上市公司股权分布具备上市条件的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日开市时复牌；股权分布不具备上市条件，且收购人以终止公司上市地位为收购目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至本所终止其股票及其衍生品种上市；股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止公司上市地位为收购目的的，可以在五个交易日内向本所提交解决股权分布问题的方案，并参照12.13条规定处理。”
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》中12.13 条规定：“上市公司因股权分布发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件的，本所将于上述期限届满后次一交易日对该公司股票及其衍生品种实施停牌。公司可以在停牌后一个月内，向本所提出解决股权分布问题的具体方案及书面申请，经本所同意后，公司股票及其衍生品种可以复牌，但本所对其股票交易实行退市风险警示。”
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》中14.1.1 条第（四）项规定：股权分布发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件，“股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不能符合上市条件”的，“本所有权决定暂停其股票上市交易”。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》中14.3.1 条第（六）项规定：“因14.1.1 条第（四）项情形股票被暂停上市后，在其后的六个月内其股权分布仍未能达到上市条件”的，“本所有权决定终止其股票上市交易”。
若双汇发展出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给双汇发展投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致双汇发展的股权分布不具备上市条件，收购人可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及双汇发展公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使双汇发展在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持双汇发展的上市地位。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
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截至本报告书签署日，双汇发展股本结构如下：
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二、收购人的名称、住所、通讯地址
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三、收购人关于本次要约收购的决定
兴泰集团董事会和股东会分别于2010年11月26日作出决议，同意履行由于本次境外股权变更导致其成为双汇发展实际控制人而触发的要约收购义务，并同意由兴泰集团作为要约收购义务人就本次要约收购与双汇国际签署《一致行动协议》。
双汇国际董事会和股东会分别于2010年11月26日作出决议，同意双汇国际与兴泰集团就本次要约收购签署《一致行动协议》。
2010年11月26日，兴泰集团与双汇国际签署《一致行动协议》，共同授权罗特克斯作为履行本次要约收购义务的实施主体。
2010年11月26日，罗特克斯董事会作出决议，同意罗特克斯作为履行本次要约收购义务的实施主体。
四、要约收购的目的
为进一步保障重大资产重组后双汇发展持续快速发展，双汇发展的股东通过境外股权变更，理顺股权结构，使公司股权架构更加清晰。本次境外股权变更导致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，高盛集团与鼎晖投资不再通过其共同控制的罗特克斯对双汇发展进行控制。由于双汇发展的实际控制人发生变化，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，触发了兴泰集团对双汇发展的全面要约收购义务。
为保护公众投资者利益，双汇国际将作为兴泰集团的一致行动人与兴泰集团共同授权双汇国际间接拥有的全资子公司罗特克斯向除双汇集团和罗特克斯之外的双汇发展其他全体股东发出溢价全面收购要约。
本次要约收购不以终止双汇发展上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
本次要约收购完成后的12 个月内，双汇集团和罗特克斯拟以其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权认购双汇发展非公开发行的股份，继续增持上市公司股份。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份包括除双汇集团和罗特克斯所持有的股份以外的双汇发展全部已上市流通股，具体情况如下：
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依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，双汇发展股份的每日加权平均价格的算术平均值为53.38元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前6个月内，收购人不存在买卖双汇发展股份的情形。
本次要约收购与重大资产重组同时进行，为充分保护中小投资者利益，本次要约收购拟采用溢价要约方式。收购人确定本次要约价格为56.00元/股，该价格较要约收购报告书摘要公告前1个交易日双汇发展股票收盘价49.48元（该价格为除权后价格，2010年7月14日，双汇发展实施2009年权益分派方案，向全体股东每10股派10元（含税））溢价13.18%，较要约收购报告书摘要公告前30个交易日双汇发展股票每日加权平均价格的算术平均值53.38元溢价4.91%。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为每股56.00元的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币16，474，356，752.00元。
罗特克斯的全资子公司双汇集团已将33亿元（占本次要约收购所需最高资金总额的20.03%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司深圳分公司相应出具了《收款证明》。
罗特克斯已取得中国银行向其出具的贷款承诺函，中国银行同意针对本次要约收购为罗特克斯提供上限为25亿美元（约合166亿元人民币）的融资。罗特克斯具备实施本次要约收购所需要的履约能力。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文公告之日起30个自然日，期限自2010年【】月【】日至2010年【】月【】日。
九、本次要约收购涉及的审批事项
由于兴泰集团为双汇发展及其关联企业的员工控制的公司，兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》，需要获得上市公司的相关审议批准。导致兴泰集团取得双汇发展控制权的相关议案已经双汇发展董事会非关联董事表决同意，且已取得双汇发展2/3以上的独立董事同意，尚需提交双汇发展股东大会审议通过。
本次要约收购需获得商务部门批准和中国证监会的无异议批复。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
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（二）收购人律师
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十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于2010年11月26日签署。
收购人声明
1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，要约收购报告书已全面披露要约收购义务人、一致行动人及收购人在双汇发展拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，要约收购义务人、一致行动人及收购人没有通过任何其他方式在双汇发展拥有权益。
3、要约收购义务人、一致行动人及收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其各自章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为无条件、收购人向除双汇集团和罗特克斯以外的双汇发展全体股东发出的全面要约收购，目的是履行因双汇发展实际控制人变动而触发的法定要约收购义务，但不以终止双汇发展的上市地位为目的。但如因本次要约收购导致社会公众持有双汇发展的股份低于双汇发展股份总数的10%，双汇发展将存在终止上市的风险。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、要约收购义务人、一致行动人及收购人保证本要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担连带法律责任。
第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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第二节收购人介绍
一、要约收购义务人、一致行动人及收购人基本情况
（一）要约收购义务人基本情况
公司名称：兴泰集团有限公司（Rise Grand Group Limited）
注册地：英属维尔京群岛
注册号：1414335
公司地址：P.O. Box 957， Offshore Incorporations Centre， Road Town， Tortola， British Virgin Islands
股本情况：法定股本50，000美元，已发行股本30，000美元
企业类型：外国公司
兴泰集团系双汇发展及其关联企业的员工于2007年7月3日通过信托方式在英属维尔京群岛设立。
（二）一致行动人基本情况
公司名称：双汇国际控股有限公司（Shuanghui International Holdings Limited）
注册地：开曼群岛
公司地址：PO Box 309， Ugland House， Grand Cayman， KY1-1104 Cayman Islands
股本情况：法定股本为5，000，000美元，已发行股本1，000，000美元
企业类型：外国公司
双汇国际的股东情况详见“二、与要约收购义务人、一致行动人及收购人相关的产权及控制关系”。
（三）收购人基本情况
公司名称：罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）
注册地：中华人民共和国香港特别行政区
公司地址：香港中环夏悫道10号和记大厦19楼1904室
股本情况：法定股本为1，500，000，000港币，已发行股本为800，000港币
企业类型：香港公司
经营期限：永续经营
股东情况：Glorious Link International Corporation持有100%股权
二、与要约收购义务人、一致行动人及收购人相关的产权及控制关系
（一）境外股权变更前的股权控制架构
2006年高盛集团和鼎晖投资共同收购双汇集团100%股权和双汇发展相关股份后，双汇发展一直由高盛集团和鼎晖投资通过罗特克斯共同控制。2007年要约收购及股权分置改革完成后，双汇发展股权结构如下：
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2007年以来，境外股东层面发生一系列的股权变动，但双汇发展仍由高盛集团和鼎晖投资通过罗特克斯共同控制。本次境外股权变更前，收购人的股权控制架构如下图所示：
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（二）境外股权变更
为进一步理顺股权结构，双汇国际的股东决定进行境外股权变更，其主要内容如下：
1、双汇国际股权调整
2010年11月26日，双汇国际的股东作出决议并签署相关协议进行股权调整。双汇国际股权调整的核心是，Shine B的股东共同决定，将Shine B解散，其股东按照在双汇国际的实际权益转为在双汇国际直接持股。
同时，运昌公司受让Shine D Holding Limited持有的双汇国际1.05%的股权，随后双汇国际向运昌公司新发行相当于双汇国际5%的股份，上述转让及发行完成后运昌公司持有双汇国际6%的股份（运昌公司受让的双汇国际1.05%的股份在双汇国际新发行股份后被摊薄至1%）。
双汇国际的股东决定以该运昌公司持有的双汇国际6%的股份对双汇管理团队实施一项为期3年员工奖励计划，其具体方案为：双汇国际就员工奖励计划设立了信托，作为该信托的成立人有权指示运昌公司按其要求行事。运昌公司持有的双汇国际6%的股份作为奖励股份，将根据经双汇国际董事会制定的员工奖励计划于2011年至2013年年度结束后双汇国际经营目标预算的考核结果授予双汇集团和双汇发展的高级管理人员及双汇国际董事长不时决定的其他合格员工（“被授予员工”），每年合计最高可授予2%。
此外，双汇国际的股东之间发生了少量的股份转让。
2、表决权安排
根据双汇国际向运昌公司发出的《书面指示》，运昌公司将根据雄域公司不时的指示在双汇国际的股东会行使其持有的双汇国际6%股份所对应的表决权。作为员工被授予奖励股份的先决条件，被授予员工需签署双汇国际董事会要求的任何授权文件以授权雄域公司在双汇国际的股东会上行使该奖励股份对应的投票权。
3、双汇国际治理结构调整
双汇国际的股东拟对双汇国际的公司章程进行修订。根据修订后的双汇国际公司章程，在双汇国际股东会以投票方式表决普通决议（指过半数股东投票通过的决议）时，雄域公司及运昌公司应就其所持每股股份投2票，其他股东就其所持每股股份投1票，根据该安排，雄域公司及运昌公司拥有双汇国际股东会的股份所对应的表决权比例达到53.19%。
在双汇国际董事会以投票方式表决普通决议（指指过半数董事投票通过的决议）时，雄域公司任命的董事每人拥有2票表决权，其他董事拥有1票表决权，即雄域公司在双汇国际董事会表决权比例超过半数。
上述境外股权变更后，收购人的股权控制架构如下图所示：
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注：(1)在股东会表决普通决议时，雄域公司持有的每份股份拥有2票表决权；(2) 在股东会表决普通决议时，运昌公司持有的每份股份拥有2票表决权，且其表决权需根据雄域公司的不时指示行使。
上述境外股权变更后，雄域公司持有双汇国际股份比例为30.23%，在双汇国际股东会和董事会表决普通决议时可实际支配的双汇国际表决权比例均超过半数，雄域公司能够对双汇国际实施控制，进而拥有雄域公司100%股权的兴泰集团能够对双汇国际直至罗特克斯实施控制。因此，通过境外股权变更，兴泰集团成为双汇发展的实际控制人。
由于兴泰集团为双汇发展及其关联企业的员工控制的公司，兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》，需要获得上市公司的相关审议批准。导致兴泰集团取得双汇发展控制权的相关议案已经双汇发展董事会非关联董事表决同意，且已取得双汇发展2/3以上的独立董事同意，尚需提交双汇发展股东大会审议通过。
若本次实际控制人变动被股东大会否决，双汇发展的实际控制人将仍为高盛集团和鼎晖投资共同控制的罗特克斯。
兴泰集团做出如下承诺：“若本次实际控制人变动被股东大会否决，未来兴泰集团的持股达到成为双汇发展实际控制人的比例，依法需要对双汇发展股东发出全面要约时，兴泰集团将依法依规履行要约收购义务。”
（三）要约收购义务人、一致行动人及收购人的股东情况
1、兴泰集团的设立及股东情况
兴泰集团系于2007年7月3日依据英属维尔京群岛法律注册成立，现有已发行股份30，000股，双汇员工雷雨田、何兴保和赵银章为兴泰集团的登记股东，三人以联权共有人的形式共同持有兴泰集团前述已发行股份。雷雨田、何兴保和赵银章作为受托人通过信托安排代表多名受益人（下称“受益人”）持有兴泰集团股份，而受益人是通过参加一项依据香港特别行政区法律设定的员工持股计划（下称“员工持股计划”）而取得兴泰集团股份。如下述受益人名单所显示，受益人共计263人，其拥有的兴泰集团权益比例分散。根据员工持股计划，全体受益人通过受益人大会选举员工持股委员会，员工持股委员会成员经受益人在受益人大会上以一般决议表决通过产生。员工持股委员会的主要职能包括辞退受托人并委任新的受托人，并代表全体受益人向受托人不时的发出书面指示，而受托人以自身名义为全体受益人之利益，根据员工持股委员会的书面指示行使其作为兴泰集团股东的股东权利/权力（包括委派兴泰集团董事）。
受益人均为双汇发展及其关联企业的员工，持股员工名单及所持权益比例如下：
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上述赵银章、何兴保以及雷雨田代持的权益为预留权益，尚无受益人。
由于四舍五入原因导致尾数差异。
2、境外股权变更后双汇国际的股东情况
上述境外股权变更后，雄域公司持有双汇国际股份比例为30.23%，在双汇国际股东会和董事会表决普通决议时可实际支配的双汇国际表决权比例均超过半数，雄域公司能够对双汇国际实施控制。雄域公司于2007年7月23日在英属维尔京群岛成立，兴泰集团拥有其100%的股权。
境外股权变更后双汇国际的股东中，CDH Shine Limited、CDH ShineⅡ Limited、CDH ShineⅢ Limited、CDH ShineⅣ Limited为同属鼎晖投资旗下基金控制的关联公司，存在一致行动关系，四家股东合计持有双汇国际33.70％的权益。
此外，Blue Air Holdings Limited、Focus Chevalier Investment Company Limited存在关联关系，合计持有双汇国际4.15%的股份。
除在本报告书披露的信息以外，双汇国际股东之间不存在任何代持协议等一致行动安排。
3、罗特克斯的股东情况
Glorious Link International Corporation目前为罗特克斯的单一股东，该公司于2006年3月20日在英属维尔京群岛注册成立，双汇国际拥有其100%的股权，主营业务为投资及控股公司。
（四）兴泰集团所控制的核心企业及关联企业情况
截至本报告书签署日，对兴泰集团的资产和盈利有重大影响的控股或联营企业主要包括：
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三、要约收购义务人、一致行动人及收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）兴泰集团所从事的主要业务及财务状况
兴泰集团的主要业务为投资控股。其最近三年的简要财务情况如下：
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2009年财务数据已经具有证券业务资格的德勤（华永）会计师事务所有限公司北京分所审计。
（二）双汇国际所从事的主要业务及财务状况
双汇国际的主要业务为投资控股。其最近三年的简要财务情况如下：
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2009年财务数据已经具有证券业务资格的德勤（华永）会计师事务所有限公司北京分所审计。
（三）罗特克斯所从事的主要业务及财务状况
罗特克斯主要业务为投资控股。其最近三年的简要财务情况如下：
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2009年财务数据已经具有证券业务资格的德勤（华永）会计师事务所有限公司北京分所审计。
四、要约收购义务人、一致行动人及收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，要约收购义务人、一致行动人及收购人最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、要约收购义务人、一致行动人及收购人的董事、监事及高级管理人员情况
（一）兴泰集团董事、监事及高级管理人员情况
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最近五年之内，上述人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）境外股权变更后双汇国际的董事、监事及高级管理人员情况
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其中，焦树阁先生为鼎晖投资派出的董事，周之扬先生为高盛集团派出的董事，万隆先生与杨挚君先生为雄域公司派出的董事，曹俊生先生为Profit Summit Investments Limited派出的董事。
最近五年之内，上述人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）境外股权变更后罗特克斯的董事、监事、高级管理人员情况
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最近五年之内，上述人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、要约收购义务人、一致行动人及收购人持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股权情况
截至本报告书签署日，除双汇发展外，兴泰集团、双汇国际及罗特克斯未持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股权。
截至本报告书签署日，兴泰集团、双汇国际及罗特克斯并未持有或控制5%以上金融机构的股权。
第三节要约收购目的
一、要约收购目的
为进一步保障重大资产重组后双汇发展持续快速发展，双汇发展的股东通过境外股权变更，理顺股权结构，使公司股权架构更加清晰。本次境外股权变更导致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，高盛集团与鼎晖投资不再通过罗特克斯对双汇发展进行共同控制。由于双汇发展的实际控制人发生变化，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，触发了兴泰集团对双汇发展的全面要约收购义务。
为保护公众投资者利益，双汇国际将作为兴泰集团的一致行动人与兴泰集团共同授权双汇国际间接拥有的全资子公司罗特克斯向除双汇集团和罗特克斯之外的双汇发展其他全体股东发出溢价全面收购要约。
本次要约收购不以终止双汇发展上市地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
兴泰集团董事会和股东会分别于2010年11月26日作出决议，同意履行由于本次境外股权变更导致其成为双汇发展实际控制人而触发的要约收购义务，并同意由兴泰集团作为要约收购义务人就本次要约收购与双汇国际签署《一致行动协议》。
双汇国际董事会和股东会分别于2010年11月26日作出决议，同意双汇国际与兴泰集团就本次要约收购签署《一致行动协议》。
2010年11月26日，兴泰集团与双汇国际签署《一致行动协议》，共同授权罗特克斯作为履行本次要约收购义务的实施主体。
2010年11月26日，罗特克斯董事会作出决议，同意罗特克斯作为履行本次要约收购义务的实施主体。
三、未来12个月股份增持或处置计划
本次要约收购完成后的12 个月内，双汇集团和罗特克斯以其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权认购双汇发展非公开发行的股份，继续增持上市公司股份。
本次要约收购完成后12个月内，除可能为维持双汇发展上市公司地位以及为继续推进重大资产重组提出股份处置计划外，收购人暂无处置其已持有双汇发展股份的计划。
第四节专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
财务顾问：中信证券股份有限公司
联系地址： 广东省深圳市深南大道7088号招商银行大厦A 层
联系人： 温健、钟建春、彭学东、陈健健、祝青、张祺奥、Morris Gabriel Scott
联系电话： 010-84588888
法律顾问：北京市竞天公诚律师事务所
联系地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
联系人：崔建新、傅思齐
电话：010-58091000
二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况
除本报告书另行披露之外，中信证券或竞天公诚与兴泰集团、双汇国际、罗特克斯以及双汇发展不存在任何关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，中信证券在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，兴泰集团、双汇国际及罗特克斯本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，罗特克斯对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，罗特克斯具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、收购人聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，竞天公诚在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本所认为，兴泰集团、双汇国际及罗特克斯为本次要约收购出具的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）
法定代表人或授权代表（签章）
年月日
被收购公司名称：
河南双汇投资发展股份有限公司
股票上市地点：
深圳证券交易所
股票简称：
双汇发展
股票代码：
000895
股份类别
股份数量（股）
占比
无限售条件流通股
605，994，900
100%
要约收购义务人：
兴泰集团有限公司（Rise Grand Group Limited）
住所：
P.O. Box 957， Offshore Incorporations Centre， Road Town， Tortola， British Virgin Islands
通讯地址：
P.O. Box 957， Offshore Incorporations Centre， Road Town， Tortola， British Virgin Islands
一致行动人：
双汇国际控股有限公司（Shuanghui International Holdings Limited）
住所：
PO Box 309， Ugland House， Grand Cayman， KY1-1104， Cayman Islands
通讯地址：
PO Box 309， Ugland House， Grand Cayman， KY1-1104， Cayman Islands
收购人：
罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）
住所：
香港中环夏悫道10号和记大厦19楼1904室
通讯地址：
香港中环夏悫道10号和记大厦19楼1904室
联系电话：
852-29780717
股份类别
要约价格
要约收购股份数量
占总股本的比例
流通股
56.00元/股
294，184，942
48.55%
财务顾问名称：
中信证券股份有限公司
地址：
广东省深圳市深南大道7088号招商银行大厦A 层
联 系 人：
温健、钟建春、彭学东、陈健健、祝青、张祺奥、Morris Gabriel Scott
电话：
010-84588888
传真：
010-84865023
律师事务所名称：
北京市竞天公诚律师事务所
地址：
北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
联 系 人：
崔建新、傅思齐
电话：
010-58091000
传真：
010-58091100
要约收购义务人、兴泰集团
指兴泰集团有限公司（Rise Grand Group Limited）
一致行动人、双汇国际
指双汇国际控股有限公司（Shuanghui International Holdings Limited）
收购人、罗特克斯
指罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）
双汇集团
指河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
双汇发展、上市公司
指河南双汇投资发展股份有限公司
Shine B
Shine B Holding I Limited
雄域公司
指雄域投资有限公司（Heroic Zone Investments Limited）
运昌公司
指运昌控股有限公司（Chang Yun Holdings Limited）
境外股权变更
指双汇发展的境外股东拟实施（1）双汇国际股权调整，包括将Shine B解散，其股东按照在双汇国际的实际权益转为在双汇国际直接持股，以及实施一项为期3年的员工奖励计划；（2）双汇国际的股东运昌公司将根据雄域公司不时的指示行使其持有的双汇国际6%股份所对应的表决权；（3）修改双汇国际公司章程，在双汇国际董事会和股东会层面作出若干表决机制的安排
实际控制人变动
指通过境外股权变更，双汇发展及其关联企业的员工控制的兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》，该行为需要获得双汇发展股东大会审议通过
重大资产重组、本次重大资产重组
指双汇发展拟（1）将持有的漯河双汇物流投资有限公司85%股权(简称“置出资产”)与双汇集团持有的漯河连邦化学有限公司、漯河天润彩印包装有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓智新型包装有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、山东德州双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、湖北武汉双汇食品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司、济源双汇食品有限公司和漯河双汇肉业有限公司100%股权，漯河双汇万中禽业加工有限公司和漯河双汇万中禽业发展有限公司90%股权，漯河双汇彩印包装有限公司83%股权，阜新双汇肉类加工有限公司和阜新汇福食品有限公司80%股权，漯河天瑞生化有限公司、漯河华丰投资有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司和漯河双汇进出口贸易有限责任公司75%股权(统称“置入资产”)中相应等值部分进行置换，并向双汇集团非公开发行A股股票作为受让置入资产价值超过置出资产价值部分资产(简称“双汇集团认股资产”)的对价；（2）向罗特克斯非公开发行A股股票作为支付方式购买其持有的漯河双汇保鲜包装有限公司30%股权和上海双汇大昌有限公司13.96216%股权(统称“罗特克斯认股资产”)；（3） 以换股方式吸收合并五家公司，即广东双汇食品有限公司，内蒙古双汇食品有限公司，漯河双汇牧业有限公司，漯河双汇新材料有限公司和漯河华懋双汇化工包装有限公司（统称“被吸并方”）
要约收购、本次要约收购
指收购人以本报告书约定条件向除双汇集团和罗特克斯以外的双汇发展股东发出的全面收购要约
本报告书、要约收购报告书
指就本次要约收购而编写的《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书》
财务顾问报告
指《中信证券股份有限公司关于罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）要约收购河南双汇投资发展股份有限公司之财务顾问报告》
中国证监会
指中国证券监督管理委员会
登记结算公司
指中国证券登记结算有限责任公司
深交所
指深圳证券交易所
中国银行
指中国银行股份有限公司
LIBOR
指伦敦银行同业拆放利率（London Interbank Offered Rate）
BP
指银行贷款利率的基点（Basis Point）， 一个基点为0.01%
财务顾问、中信证券
指中信证券股份有限公司
法律顾问、竞天公诚
指北京市竞天公诚律师事务所
《证券法》
指《中华人民共和国证券法》
境内、境外
指不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾省在内的中华人民共和国境内、境外。
香港
指中华人民共和国香港特别行政区
元
指人民币元
序号
姓名
持有兴泰集团的权益比例（%）
1
万隆
14.40704377
2
张俊杰
6.178639898
3
何科
6.178639898
4
李冠军
6.178639898
5
乔海莉
3.299011258
6
张华伟
3.044961689
7
王玉芬
2.794400689
8
王国强
2.133477067
9
杜俊甫
1.961239165
10
刘利钢
1.956933453
11
游召胜
1.853593227
12
赵银章
持有4.698169601%权益（其中3%为代持的预留权益）
13
权为公
1.612052222
14
郭峰
1.494082003
15
楚玉华
1.462232307
16
谢成军
1.461342879
17
李留根
1.451024885
18
何兴保
持有4.451024885%权益（其中3%为代持的预留权益）
19
胡兆振
1.419175189
20
张留安
1.311082965
21
贾凤喜
1.258147852
22
郭丽军
1.235726722
23
李红伟
0.978264012
24
王学戈
0.940807462
25
刘小兵
0.893032918
26
杨挚君
0.870614931
27
刘清德
0.870614931
28
万三发
0.862003507
29
朱龙虎
0.795704974
30
史海田
0.768572704
31
祁勇耀
0.666527333
32
范发欣
0.634677637
33
翟贵章
0.580409954
34
吕志勇
0.564485106
35
曹振江
0.521424845
36
贺圣华
0.51021428
37
周从怀
0.413778906
38
张颖
0.408172052
39
马相杰
0.368361504
40
郭国合
0.368361504
41
郭显峰
0.322944101
42
柴文磊
0.306129825
43
李亚林
0.306129825
44
王涛
0.306129825
45
曹俊杰
0.306129825
46
李骏
0.282240982
47
尤文辉
0.273629558
48
张志伟
0.260712422
49
游牧
0.204087598
50
周霄
0.204087598
51
赵德峰
0.204087598
52
尹卫华
0.204087598
53
曹莉萍
0.204087598
54
雷雨田
持有3.366830934%权益（其中3.162743336%为代持的预留权益）
55
刘庆伟
0.204087598
56
刘松涛
0.204087598
57
任绍民
0.204087598
58
张延春
0.204087598
59
王国松
0.204087598
60
谷志勤
0.204087598
61
郑孟印
0.204087598
62
潘广辉
0.102042227
63
郭全福
0.102042227
64
李道云
0.102042227
65
毕新乐
0.102042227
66
田宗杰
0.102042227
67
郭凯
0.102042227
68
张立文
0.102042227
69
张金虎
0.102042227
70
石荷花
0.102042227
71
张善耕
0.102042227
72
杨振宏
0.102042227
73
程文新
0.102042227
74
王永林
0.102042227
75
刘志权
0.102042227
76
韩春相
0.102042227
77
谢华
0.102042227
78
张占超
0.102042227
79
孟少华
0.102042227
80
张传国
0.102042227
81
李雪林
0.102042227
82
郑先锋
0.102042227
83
赵盈海
0.102042227
84
周金昱
0.102042227
85
沈瑞芳
0.102042227
86
王巧玲
0.102042227
87
王小伟
0.102042227
88
盛夏捷
0.102042227
89
赵建生
0.102042227
90
刘胜利
0.102042227
91
李现木
0.091837376
92
闫伟
0.091837376
93
李永伟
0.084696809
94
刘振启
0.081635668
95
王振江
0.081635668
96
赵宏伟
0.061225965
97
师春芬
0.061225965
98
刘福全
0.061225965
99
张南
0.05306397
100
王铁红
0.051021114
101
马业伟
0.051021114
102
王陇陇
0.051021114
103
位国辉
0.051021114
104
李元刚
0.051021114
105
高原
0.051021114
106
徐玲玲
0.051021114
107
武博青
0.051021114
108
闫永杰
0.051021114
109
孙根田
0.051021114
110
陈国发
0.051021114
111
许玉海
0.051021114
112
朱红灿
0.048981401
113
王云飞
0.046938545
114
梁正许
0.042859118
115
王俊民
0.040816262
116
何向亮
0.040816262
117
周涛
0.040816262
118
王学军
0.040816262
119
胡春林
0.040816262
120
谢彦军
0.040816262
121
甘润峰
0.040816262
122
张耀东
0.040816262
123
刘宏祥
0.040816262
124
王晓莉
0.040816262
125
王喜成
0.040816262
126
安建位
0.040816262
127
陈爱珍
0.040816262
128
刘继忠
0.040816262
129
柳家赋
0.040816262
130
刘红生
0.038776549
131
袁克杰
0.035715408
132
魏培绍
0.032654267
133
郑明军
0.030611411
134
吴志永
0.030611411
135
张志恒
0.030611411
136
何子中
0.030611411
137
胡泽军
0.030611411
138
李璐
0.030611411
139
宋安宪
0.030611411
140
李俊宝
0.030611411
141
李龙涛
0.030611411
142
董艳芳
0.030611411
143
万平德
0.030611411
144
樊铁钢
0.030611411
145
王运生
0.030611411
146
许全恩
0.030611411
147
孔德运
0.029593126
148
孙海军
0.026531985
149
景晓亮
0.026531985
150
张顺雨
0.026531985
151
常剑
0.025510557
152
殷朝军
0.025510557
153
陶永启
0.025510557
154
吴瑞兴
0.025510557
155
陈智润
0.021427988
156
龚红培
0.020409703
157
李国富
0.020409703
158
孟树峰
0.020409703
159
马保民
0.020409703
160
黄炎
0.020409703
161
李全红
0.020409703
162
万国法
0.020409703
163
李同伟
0.020409703
164
潘铭奇
0.020409703
165
贾昂杰
0.020409703
166
柴春旭
0.020409703
167
郭洪臣
0.020409703
168
林军营
0.020409703
169
付国华
0.020409703
170
李卫东
0.020409703
171
李建锋
0.020409703
172
王珏
0.020409703
173
张俊锋
0.020409703
174
刘红军
0.020409703
175
吴晓旭
0.020409703
176
赵志乐
0.020409703
177
张同社
0.020409703
178
李栋
0.020409703
179
武春秋
0.020409703
180
季新义
0.020409703
181
荆卫东
0.020409703
182
余功平
0.020409703
183
田敬民
0.020409703
184
陈春强
0.020409703
185
王现洲
0.020409703
186
侯玉
0.020409703
187
李勇
0.020409703
188
高来坡
0.020409703
189
寇世伟
0.020409703
190
赵登峰
0.020409703
191
张君山
0.020409703
192
孔祥聚
0.020409703
193
翟彦昭
0.020409703
194
陈飞
0.020409703
195
周平安
0.020409703
196
崔清雨
0.020409703
197
安全庄
0.020409703
198
李拥军
0.020409703
199
万维东
0.020409703
200
翟苗录
0.020409703
201
谢保良
0.020409703
202
郑素罗
0.020409703
203
张雁雷
0.020409703
204
梁杰
0.020409703
205
王俊磊
0.020409703
206
王剑峰
0.020409703
207
张太喜
0.020409703
208
胡俊锋
0.020409703
209
吴晓
0.020409703
210
张良
0.020409703
211
刘石磊
0.020409703
212
马高顺
0.020409703
213
谢胜利
0.020409703
214
王宏伟
0.020409703
215
李杰
0.020409703
216
刘庆龙
0.020409703
217
王延超
0.020409703
218
杨新建
0.020409703
219
方永卫
0.020409703
220
窦凯
0.020409703
221
汪志杰
0.020409703
222
王晓玲
0.020409703
223
刘颖飞
0.020409703
224
王红升
0.020409703
225
周杰
0.020409703
226
张宏志
0.020409703
227
史兰州
0.020409703
228
王占根
0.020409703
229
黄喜岗
0.020409703
230
王光欣
0.020409703
231
于全良
0.020409703
232
赵志红
0.020409703
233
王建海
0.020409703
234
丁选民
0.020409703
235
杨志高
0.020409703
236
赵战峰
0.020409703
237
苏旭
0.020409703
238
康亚克
0.020409703
239
马昭
0.020409703
240
陈功会
0.020409703
241
胡江伟
0.020409703
242
刘慧军
0.020409703
243
娄丽丽
0.020409703
244
吕勤仓
0.020409703
245
杨永恒
0.020409703
246
侯鹏
0.020409703
247
王爱枝
0.020409703
248
陈松
0.020409703
249
李新海
0.020409703
250
赵国厂
0.020409703
251
朱树强
0.020409703
252
白炽明
0.020409703
253
陈喜玲
0.020409703
254
曹胜军
0.020409703
255
赵根生
0.020409703
256
宋现周
0.020409703
257
石香甫
0.020409703
258
李民强
0.020409703
259
葛玉兰
0.020409703
260
丁新斋
0.020409703
261
赵自安
0.020409703
262
周继宏
0.020409703
263
常海峰
0.020409703
共计
100%
公司名称
注册地
业务所在地
持股比例
主营业务
Rotary Vortex Limited（罗特克斯）
香港
中国
间接100%
股权投资和管理
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
中国
中国
间接100%
生猪养殖、屠宰、肉制品加工、化工包装等业务
河南双汇投资发展股份有限公司
中国
中国
间接51.45%
畜禽屠宰；肉类、肉类制品、粮食制品、饮料、饲料、食品包装材料、食品机械的加工、制造和销售等
单位：万元
2009年末
2008年末
2007年末
总资产
226，975.00
173，483.20
137，920.90
净资产
226，966.20
173，483.20
137，920.90
资产负债率
0.004%
0
0
2009年
2008年
2007年
营业收入
0
0
0
净利润
55，720.30
35，620.70
117，477.90
净资产收益率
24.55%
20.53%
85.18%
单位：万元
2009年末
2008年末
2007年末
总资产
1，616，995.10
1，266，417.70
1，123，594.90
净资产
1，031，036.50
841，677.40
703，270.60
资产负债率
36.24%
33.54%
37.41%
2009年
2008年
2007年
营业收入
2，689，251.00
2，474，890.30
455，975.30
净利润
239，988.90
163，262.40
13，006.40
净资产收益率
23.28%
19.40%
1.85%
单位：万元
2009年末
2008年末
2007年末
总资产
1，521，418.30
1，170，718.90
984，418.30
净资产
641，543.20
450，879.90
348，370.00
资产负债率（%）
57.83%
64.49%
64.61%
2009年
2008年
2007年
营业收入
2，689，251.00
2，474，890.30
455，975.30
净利润
241，293.10
166，224.70
18，643.80
净资产收益率（%）
37.61%
36.87%
5.35%
姓名
职务
国籍
长期居住地
其他国家或地区的居留权
杨挚君
董事
中国
中国
无
赵银章
董事
中国
中国
无
何兴保
董事
中国
中国
无
雷雨田
董事
中国
中国
无
姓名
职务
国籍
长期居住地
其他国家或地区的居留权
焦树阁
董事
新加坡
新加坡
无
周之扬
董事
英国
中国香港
中国香港
万隆
董事
中国
中国
无
杨挚君
董事
中国
中国
无
曹俊生
董事
中国
加拿大
加拿大
姓名
职务
国籍
长期居住地
其他国家或地区的居留权
焦树阁
董事
新加坡
新加坡
无
周之扬
董事
英国
中国香港
中国香港
万隆
董事
中国
中国
无
杨挚君
董事
中国
中国
无
曹俊生
董事
中国
加拿大
加拿大
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