□本报记者 王锦

　　 双汇集团整体上市大幕开启

　　 自3月22日停牌至今的双汇发展（000895）11月28日晚间公告了重大资产重组预案，通过资产置换、定向增发以及换股吸收合并等方式，双汇集团相关肉类资产将全部注入上市公司，资产预估值约为340亿元；同时，重组方案还包括了双汇发展实际控制人变更为263名员工持股的兴泰集团、大股东将向全体流通股股东实行溢价全面要约等一系列内容。双汇发展股票将于11月29日恢复交易。

　　双汇集团董事长万隆28日接受中国证券报记者电话采访时表示，“我认为这是一个很好的方案，综合考虑了各方利益、考虑了双汇今后长远发展的方案，方案解决了同业竞争问题、大幅度降低了关联交易，相信是个会令监管层、投资者都满意的方案。”

　　双汇集团整体上市

　　根据方案，双汇发展将通过资产置换、定向增发以及换股吸收合并的方式，由双汇集团和罗特克斯将其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为主业服务的密切配套产业公司股权注入，实现双汇集团的整体上市。

　　首先，双汇发展将持有的漯河双汇物流投资有限公司85%股权与双汇集团持有的包括漯河连邦化学有限公司在内的22家公司股权中相应等值部分进行置换，并向双汇集团非公开发行股票作为置入资产和置出资产差价的支付对价。

　　同时，公司拟向罗特克斯有限公司非公开发行股票作为支付方式购买其持有的漯河双汇保鲜包装有限公司30%股权和上海双汇大昌有限公司13.96216%股权。

　　此外，公司拟以向双汇集团和罗特克斯增发换股方式吸收合并其共同持有的五家公司股权，即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、双汇新材料、华懋化工包装。

　　根据公告，以2010年5月31日为评估基准日，经初步估算，本次重大资产重组拟注入资产预估值约345.9亿元，拟置出资产预估值约17.2亿元。考虑到评估基准日后的分红情况，拟注入资产的交易价格为预估值扣除分红金额即约339.4亿元。

　　由此，双汇发展预计将向双汇集团非公开发行6.13亿股，向罗特克斯发行0.19亿股股票，发行价格和换股价格为50.94元/股。

　　重组后，双汇发展经营主业以及与主业密切相关的产业，包括饲料、养殖、屠宰、肉制品、辅料、动力、包装印刷、商业连锁、技术中心等；双汇集团经营物流、蛋白、生化等能够独立于主业、面向外部市场的其他产业，做到主辅清晰，分工明确。

　　万隆也表示，重组大幅降低了关联交易，关联采购金额和占比均降幅巨大。

　　根据预案披露，本次重组前双汇发展对双汇集团2009年的关联采购额约为166.81亿元，根据本次重组后双汇发展的资产范围模拟计算，2009年关联采购降低为26.61亿元；本次重组前双汇发展对双汇集团2009年的关联销售约为25.82亿元，根据本次重组后双汇发展的资产范围模拟计算，2009年关联销售降低为13.03亿元。

　　对于340亿元的评估值，万隆也解释，此次注入的资产较多，而且都是优良资产，盈利能力非常高，近几年还都处于产能、盈利的高速释放期。

　　拟注入资产中，冷鲜肉、低温肉制品等高端产品占比较高，盈利能力强劲。重组完成后，双汇发展2010年每股收益增厚幅度预计达30.0%。

　　万隆表示，重组后的双汇拥有完善的上下游产业链，今后将围绕产业化、规模化、商业化、现代化，把上市公司做成一个具有国内外竞争力的大公司，做成肉类加工行业内最大的公司，“经过此次重组，相信无论从产业规模上、盈利能力上、市值上都将看到双汇未来的发展，一定会在国内同行业中具有很强的竞争力。”

　　此外，对于此次资产重组的导火索———由于双汇放弃9家公司少数股权优先购买权而被深交所出具关注函，公司表示，拟将相关公司中由罗特克斯收购的9家外部股东股权从罗特克斯收回，收购价格为罗特克斯当时收购股权时的原始出资价格。同时，为了保护上市公司利益，2009年的净利润归属原股东，2010年的净利润归属上市公司。

　　管理层成实际控制人

　　 本次双汇发展的整体方案不仅包含了业务层面的重组，也包括股权架构层面的调整。

　　长期以来，双汇发展曾经被外界质疑股权架构透明度不够，目前公司的实际控制人为财务投资者高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯。

　　伴随此次重组，双汇发展将对其境外股东的股权进行调整，调整之后，高盛和鼎晖将不再通过共同控制罗特克斯对双汇发展进行控制，而Rise Grand（兴泰集团）将通过其对Heroic Zone（雄域公司）、双汇国际、罗特克斯的控制权，间接支配公司合计超过30%的股权，成为公司的实际控制人。

　　兴泰集团是双汇发展及其关联企业相关员工合计约263人通过信托方式在英属维尔京群岛设立的员工持股公司，其中，双汇集团董事长万隆持股约14%，现双汇发展董事长张俊杰持股约6%。

　　公司方面表示，作为财务投资者，高盛和鼎晖并非长期稳定的股东，对于公司未来长期发展而言该等控制权架构不是一个最优架构。而双汇管理层对于公司运作经营更为了解，其持有的股权也相对更加稳定，管理层作为公司的实际控制人是上市公司的流通股股东更愿意接受的。

　　万隆也认为，管理层持股不仅有利于上市公司控股权的长期稳定，管理层的利益与上市公司的利益趋于一致，也有利于企业发展，“现在管理层有了股份，跟公司利益相关了，今后肯定会更有干劲，公司对管理层的考核很严格，有一定的退出机制，对于公司的体制、机制及管理层很有信心。”

　　值得注意的是，为了配合重组，同时保证投资者的利益，公司同时还推出溢价要约收购方式的保护机制，以56元/股的要约收购价向双汇发展其余48.55%的流通股股东要约收购股票。该价格较双汇发展停牌前的收盘价50.48元溢价10.94%，较预案公告前30个交易日双汇发展股票每日加权平均价格的算术平均值53.38元溢价4.91%。