证券代码：002046证券简称：轴研科技公告编号： 2010－026

　　洛阳轴研科技股份有限公司

　　第三届董事会2010年第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第三届董事会2010年第二次临时会议通知于2010年11月9日以电子邮件方式发出， 2010年11月15日上午10：00在中国机械工业集团有限公司办公楼（北京市海淀区丹棱街3号）20楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，其中亲自出席8人，委托出席1人。卢秉恒独立董事因出国故未亲自出席，委托徐枞巍独立董事出席。

　　会议由董事长吴宗彦先生主持，公司监事及董事会秘书列席了本次会议。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下决议：

　　1、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

　　公司第三届董事会将届满，同意推荐吴宗彦先生、杨晓蔚先生、徐开先先生、樊高定先生、吴英奎先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，推荐卢秉恒先生、孙茂竹先生、张趫凡先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　董事候选人简历见附件。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　本公司独立董事卢秉恒先生、徐枞巍先生、张趫凡先生、周守华先生认为：（1）本次提名的第四届董事会董事候选人符合《公司法》和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，具备了与职权要求相适应的能力和职业素质，未发现有违反《公司法》有关规定以及被中国证券监督委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况；（2）董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定；（3）同意将本次董事会提名的第四届董事会董事候选人提交公司2010年第二次临时股东大会选举。

　　本议案需提交股东大会审议，股东大会将采用累积投票制对董事进行选举。独立董事的任职资格和独立性需提交深圳证券交易所审核无异议后才能提交股东大会审议。《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》全文见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　2、审议通过了《关于拟在国机财务公司存款的议案》。

　　吴宗彦、杨晓蔚、刘祖晴三名关联董事回避了该议案的表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事的认可。

　　表决结果：6票通过、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对本交易事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。议案内容见同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于拟在国机财务公司存款的公告》。

　　3、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　公司章程第一百一十二条原为：“董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”，现修改为：“董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》。

　　定于2010年12月3日召开公司2010年第二次临时股东大会。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　公司《关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、备查文件

　　1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告

　　洛阳轴研科技股份有限公司

　　董事会

　　2010年11月16日

　　附件：

　　第四届董事会董事候选人简历

　　非独立董事候选人简历：

　　吴宗彦先生：中国国籍，1957年生，博士，1998年进修于英国Ｗａｒｗｉｃｋ大学制造业战略管理专业，教授级高级工程师，中国机械工业青年科技专家，享受政府特殊津贴专家。曾获省部级科技进步一等奖二项、二等奖四项。历任洛阳轴承研究所工装开发部副部长、部长、副总工程师，中国轴承工业协会规划委员会副主任，本公司副总经理。现任本公司董事长兼总经理，本公司全资子公司洛阳轴承研究所有限公司执行董事兼总经理，本公司控股子公司洛阳轴研精密机械有限公司董事长。

　　吴宗彦先生在本公司任职，除此之外，吴宗彦先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，吴宗彦先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　杨晓蔚先生：中国国籍，1957年生，工程硕士，教授级高级工程师，中国机械工业青年科技专家，享受政府特殊津贴专家，中组部直接联系专家。曾获省部级科技进步一等奖一项、二等奖三项、三等奖二项。历任陕西飞机制造公司工艺员，洛阳轴承研究所产品开发部副部长、部长、副总工程师、总工程师等职。现任洛阳轴承研究所有限公司监事。兼任全国滚动轴承标准化技术委员会主任委员，中国轴承工业协会技术委员会秘书长，国家轴承质量监督检测中心主任。本公司董事。

　　杨晓蔚先生在本公司全资子公司洛阳轴承研究所有限公司任职，除此之外，杨晓蔚先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，杨晓蔚先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　徐开先先生：中国国籍，1944年生，大学本科，教授级高级工程师。历任沈阳仪器仪表工艺研究所技术员、工程师、副所长、所长，沈阳仪表科学研究院院长等职。现退休。

　　徐开先先生退休前工作单位为本公司控股股东中国机械工业集团有限公司下属企业，除此之外，徐开先先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，徐开先先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　樊高定先生：中国国籍，1949年生，大学本科，教授级高级工程师。历任合肥通用机械研究所技术员、冷冻机室副主任、主任、副所长、所长，合肥通用机械研究院院长、党委书记等职。现退休。

　　樊高定先生退休前工作单位为本公司控股股东中国机械工业集团有限公司下属企业，除此之外，樊高定先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，樊高定先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　吴英奎先生：中国国籍，1948年生，大学本科，高级工程师。历任洛阳轴承集团有限公司技术员、工段长、设备科科长、技术改造办副主任、主任、副总工程师兼技术改造办公室主任（发展规划部长）等职。兼任中国轴承工业规划设计委员会副主任委员。现退休。本公司董事。

　　吴英奎先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，吴英奎先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　独立董事候选人简历：

　　卢秉恒先生：中国国籍，1945年生，博士，工程院院士，西安交通大学教授、博士生导师。为“十五”国家863计划先进制造技术与自动化领域专家委员会专家，国家自然科学基金委员会首届咨询专家。曾获国家科技进步二等奖、教育部科技进步二等奖。获“做出突出贡献的中国博士学位获得者”、“全国五一劳动奖章”、“九五国家重点科技攻关计划突出贡献者”等称誉，2001年获“蒋氏科技成就奖”。历任河南省三门峡中原量仪厂分厂厂长，西安交通大学讲师、副教授、教授。现任西安交通大学机械工程学院院长。兼任陕西恒通智能机器有限公司董事长，快速制造国家工程研究中心主任。本公司独立董事。

　　卢秉恒先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，卢秉恒先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　卢秉恒先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　孙茂竹先生：中国国籍，1959年生，硕士（会计学），会计学教授，中国注册会计师。历任中国人民大学讲师、副教授。现任中国人民大学商学院会计学教授、博士生导师。国兴融达地产股份有限公司独立董事、新时代证券有限责任有限公司独立董事、北京首都开发股份有限公司独立董事。

　　孙茂竹先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，孙茂竹先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　孙茂竹先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　张趫凡先生：中国国籍，1939？年生，大学学历，高级工程师。历任贵州虹山轴承总厂技术员、车间副主任、厂长，中国机械基础件成套技术公司常务副总经理，中国轴承工业协会副秘书长、秘书长、常务理事长、理事长。现任中国轴承工业协会名誉理事长。浙江天马轴承股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

　　张趫凡先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，张趫凡先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　张趫凡先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　股票代码：002046股票简称：轴研科技公告编号：2010－027

　　洛阳轴研科技股份有限公司

　　第三届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　洛阳轴研科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议通知于2010年11月9日以书面送达方式发出，于2010年11月15日上午11：00在中国机械工业集团有限公司办公楼（北京市海淀区丹棱街3号）20楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席杨仲和先生主持。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下决议：

　　1、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

　　公司第三届监事会将届满，同意推荐皮安荣先生、付万君先生为第四届监事会监事候选人。

　　表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

　　监事候选人简历见附件。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　本议案需提交股东大会审议，股东大会将采用累积投票制对监事进行选举。

　　三、备查文件

　　1．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　洛阳轴研科技股份有限公司

　　监事会

　　2010年11月16日

　　附件：

　　第四届监事会监事候选人简历

　　皮安荣先生：中国国籍，1954年生，大学学历，教授级高级工程师。历任机电部教育司人事处副处长，机械工业部劳动司劳动工资处副处长，中国机械装备（集团）公司人事部副总经理、人力资源部（党委干部部）部长，中国机械工业集团公司人力资源部（党委干部部）部长，中国工程与农业机械进出口总公司党委书记、副总经理、纪委书记。现任中国机械工业集团有限公司纪律检查办公室主任。

　　皮安荣先生在公司控股股东中国机械工业集团有限公司担任纪律检查办公室主任职务，除此之外，皮安荣先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，皮安荣先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　付万君先生：中国国籍，1959年生，大专学历，会计师。历任洛阳轴承研究所会计员、助理会计师、会计师、财会处副处长、财会处处长。现任本公司资本运营及战略发展部部长。本公司监事。

　　付万君先生在本公司任职，除此之外，付万君先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，付万君先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：002046证券简称：轴研科技公告编号：2010－029

　　洛阳轴研科技股份有限公司

　　关于拟在国机财务公司存款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）是中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）所属的金融机构，具有银监会许可的金融经营资格，其主要职能是为集团成员单位提供存贷款、内部结算等金融服务。为更好地利用集团内部金融平台为公司服务，公司（包括公司合并报表范围内子公司）拟在国机财务存款，存款利率不低于同期同类型存款基准利率，在未来三年（2010年－2012年）内的存款余额最高不超过3000万元。在国机财务存放的款项限于非募集资金，募集资金不在国机财务公司存放。

　　国机财务与本公司同受国机集团控制，由此构成关联关系。在公司第四届董事会2010年第二次临时会议审议该交易事项时，关联董事吴宗彦、杨晓蔚、刘祖晴回避了表决，该事项以6票同意、0票反对、0票弃权获得董事会通过。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1．基本情况

　　公司名称：国机财务有限责任公司

　　法定代表人：骆家駹

　　成立日期： 1989年1月25日

　　住所： 北京市海淀区丹棱街3号

　　注册资本： 55，000万元

　　公司类型： 有限责任公司

　　营业执照注册号：110000006150593

　　金融许可证号：00071281

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位对外提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券。

　　实际控制人：中国机械工业集团有限公司

　　最近一期财务数据：2009年末总资产83．38亿元，净资产15．20亿元。2009年实现营业收入1．87亿元，净利润1．20亿元。

　　2．与上市公司的关联关系

　　国机财务与本公司同受国机集团控制，由此构成关联关系。

　　三、关联交易主要内容

　　公司（包括公司合并报表范围内子公司）拟在国机财务存款，存款利率不低于同期同类型存款基准利率，在未来三年（2010年－2012年）内的存款余额最高不超过3000万元。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　国机财务是公司目前最为重要的融资渠道之一，为更好地利用财务公司为公司服务，公司拟在国机财务存放款项。

　　国机财务公司是本公司选择的金融服务机构之一，在国机财务存放款项不会对公司造成任何不利影响。

　　五、至披露日与该关联人已发生的关联交易

　　至披露日，本公司全资子公司洛阳轴承研究所有限公司从国机财务借款的余额为6500万元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　该关联交易事项取得了独立董事的事前认可，意见如下：

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，我们作为独立董事，认为公司在关联方国机财务有限责任公司的存款事项不存在损害中小股东及公司利益的情况，同意将此事项提交公司第三届董事会2010年第二次临时会议审议。

　　2、独立意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，如下：

　　（1）国机财务公司财务状况良好，经营规范，公司在国机财务存款的利率不低于同期银行存款基准利率，因此不存在关联人侵占公司及中小股东利益的情况；

　　（2）该关联交易经公司第三届董事会2010年第二次临时会议审议通过，审议时，关联董事回避了董事会表决，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；

　　（3）综合各方面因素考虑，我们同意该关联事项。

　　七、备查文件目录

　　1、第三届董事会2010年第二次临时会议决议；

　　2、独立董事的关于本次关联交易的事前认可、独立意见。

　　特此公告。

　　洛阳轴研科技股份有限公司

　　董事会

　　2010年11月16日

　　股票代码：002046股票简称：轴研科技公告编号：2010－030

　　洛阳轴研科技股份有限公司

　　关于召开2010年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2010年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：洛阳轴研科技股份有限公司董事会，第三届董事会2010年第二次临时会议决议召开本次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：2010年12月3日（星期五）上午10：00。

　　5、会议的召开方式：现场表决。

　　6、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2010年11月30日（星期二），截至2010年11月30日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　7、会议地点：河南省洛阳市吉林路1号 公司1号会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于董事会换届选举的议案》。本议案采取累积投票方式，对独立董事和非独立董事的选举分别进行。公司第四届董事会非独立董事候选人为：吴宗彦先生、杨晓蔚先生、徐开先先生、樊高定先生、吴英奎先生；独立董事候选人为：卢秉恒先生、孙茂竹先生、张趫凡先生。以上候选人的简历详见披露在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司第三届董事会2010年第二次临时会议决议公告。

　　本议案所提名的独立董事候选人需经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。

　　2、审议《关于监事会换届选举的议案》。本议案采取累积投票方式。公司第四届监事会监事候选人为：皮安荣先生、付万君先生。以上候选人的简历详见披露在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司第三届监事会第十七次会议决议公告。

　　3、审议《关于修改公司章程的议案》。本议案为特别提案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。章程修改内容详见披露在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司第三届董事会2010年第二次临时会议决议公告。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式

　　出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

　　2、登记时间

　　2010年12月2日（星期四）上午8：30－11：30，下午2：00－5：00（信函以收到邮戳为准）。

　　3、登记地点

　　洛阳市涧西区吉林路1号洛阳轴研科技股份有限公司证券部。

　　4、出席会议所需携带资料

　　（1）个人股东

　　个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

　　（2）法人股东

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。

　　四、其他事项

　　1、会务常设联系人

　　姓名：俞玮先生。

　　电话号码：0379－64881139。

　　传真号码：0379－64881518（传真）。

　　电子邮箱：ｓｔｏｃｋ＠ｚｙｓ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　邮政编码：471039

　　2、会议费用情况

　　会期半天。出席者食宿及交通费自理。

　　特此通知

　　洛阳轴研科技股份有限公司

　　董事会

　　2010年11月16日

　　附件：

　　授权委托书

　　截止2010年11月30日，本人（本单位）持有洛阳轴研科技股份有限公司Ａ股普通股 股，兹委托（身份证号： ）出席洛阳轴研科技股份有限公司2010年第二次临时股东大会并按以下意思表示代为行使表决权：

　　1、关于董事会换届选举的议案

　　非独立董事候选人（股东所能投的总票数为：持股数ⅹ5）：

　　非独立董事候选人

　　同意票数

　　吴宗彦

　　杨晓蔚

　　徐开先

　　樊高定

　　吴英奎

　　独立董事候选人（股东所能投的总票数为：持股数ⅹ3）：

　　独立董事候选人

　　同意票数

　　卢秉恒

　　孙茂竹

　　张趫凡

　　2、关于监事会换届选举的议案（股东所能投的总票数为：持股数ⅹ2）

　　独立董事候选人

　　同意票数

　　皮安荣

　　付万君

　　3、关于修改公司章程的议案

　　议 案 名 称

　　表 决 意 见

　　同 意

　　弃 权

　　反 对

　　关于修改公司章程的议案

　　本委托书的有效期为。

　　委托人：

　　签署日期： 年月日

　　（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）