声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节重大事项提示

　　一、本次发行前公司总股本15，000万股，本次拟发行5，000万股人民币普通股，发行后总股本20，000万股，均为流通股。公司控股股东和实际控制人沈介良先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。除前述锁定期外，在其任股份公司的董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过持有股份公司股份总数的百分之二十五；如其离职，离职后半年内不转让其持有的股份公司的股份；其申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占所持有股份公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。

　　公司股东国泰君安投资管理股份有限公司与常州高新技术风险投资有限公司承诺：如果股份公司在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，其于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，除按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》划转股份给全国社会保障基金理事会外，不转让或委托他人管理其持有的股份公司股份，也不回购或者以任何其他方式处置其持有的股份公司股份。全国社会保障基金理事会将承继其禁售期义务。

　　公司其他股东承诺：如果股份公司在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，其于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或委托他人管理其持有的股份公司股份，也不回购或者以任何其他方式处置其持有的股份公司股份。

　　二、根据2009年第一次临时股东大会决议，公司发行前的未分配利润由新老股东共享。截至2010年6月30日，发行人未分配利润为18，315.50万元。

　　三、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）的有关规定，经上海市国资委《关于江苏旷达汽车织物集团股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复》批复，在本公司境内发行A 股并上市后，同意国泰君安投资管理股份有限公司、常州高新技术风险投资有限公司分别持有的本公司3，456， 948股、1，543，052股（合计5，000，000 股，按本次发行股份数50，000，000 股的10%计算）股份划转给全国社会保障基金理事会。

　　四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　1、经营风险

　　由于整车降价的压力由汽车制造商部分转嫁到汽车零部件供应商，从而影响到汽车内饰面料销售价格的变化，近三年公司汽车内饰面料的平均销售价格呈逐年小幅下降趋势。

　　最近三年及一期，公司汽车内饰面料产品的毛利率分别为39.27%、34.18%、35.27%和33.51%，呈现整体略微下降的趋势，但报告期内，均保持在33.50%以上的较高水平。

　　公司汽车内饰面料产品具有较高的毛利率，主要原因为：公司产品根据汽车制造商和一级配套商的特定技术和质量要求专门开发，技术含量和附加值较高；汽车工业特有的零部件配套供应商体系对公司产品开发能力提出了较高要求，提高了市场进入门槛。公司通过技术创新开发的汽车内饰面料，获得一汽大众、上海大众和上海通用等多家知名汽车制造商的认证。公司在行业中处于技术领先、市场领先的地位。

　　但随着市场竞争的加剧和原材料价格的上涨等，公司汽车内饰面料产品的毛利率将存在下降的可能。目前汽车内饰面料产品是公司的主导产品，该产品毛利率水平的下降将影响公司的利润增长率。

　　2、经济周期波动的风险

　　汽车的生产和销售受宏观经济影响较大，产业与宏观经济波动的相关性明显。全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费放缓。公司的业务收入主要来源于为汽车制造商和一级配套商配套的汽车内饰面料产品，尽管公司的最终用户绝大多数是国内主要的知名整车厂或国家重点支持发展的企业，市场表现稳定，经营业绩良好。但受到经济周期的影响，如果客户的经营状况恶化，将可能造成公司订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，因此公司存在受经济周期波动影响的风险。

　　3、存货跌价的风险

　　各报告期末，公司存货分别为4，924.58万元、6，647.27万元、8，576.59万元和9，832.60万元，占流动资产的比例分别为14.15%、20.32%、17.02%和21.14%。2008年下半年金融危机导致汽车行业整体低迷，给公司的产品价格带来较大的影响，故公司2008年计提存货跌价准备1，127.96万元。2009年开始随着国家对汽车行业扶持力度的加大，汽车市场出现回暖的态势，公司产品价格逐步稳定。但由于存货周转在客观上需要一定时间，如果在周转期内出现价格的下跌或滞销，则存在存货跌价的风险。

　　4、应收账款发生坏账的风险

　　各报告期末，公司应收账款分别为12，209.88万元、10，229.46万元、14，620.58万元和14，770.76万元，占各报告期末流动资产的比例分别为35.09%、31.27%、29.02%和31.76%。报告期内应收账款占流动资产的比例总体呈下降趋势，表明公司销售信用政策执行有效，在销售扩大的同时，注重收益的质量和客户信用管理，应收账款保持在合理的范围内。截至2010年6月30日，公司一年内应收账款占全部应收账款的比例为97.42%，处于正常结算期内。但随着业务拓展的不断加快，销售规模进一步扩大，应收账款将有进一步增加的趋势。如果宏观经济形势、行业发展前景发生不利变化，个别主要客户经营状况发生困难，则公司亦存在应收账款难以收回导致发生坏账的风险。

　　5、福利企业税收优惠政策对经营业绩影响的风险

　　公司在2007年6月30日之前是经民政部门审核确认的社会福利企业，依据财政部、国家税务总局的有关政策，公司享受增值税先征后返和减免所得税的税收优惠政策。报告期内（2008年减免的所得税系2007年1-6月的所得税减免在2008年当期收到）福利企业税收优惠对公司的影响如下：

　　项目

　　2010年1-6月

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　返还的增值税(万元)

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　893.72

　　减免的所得税(万元)

　　0.00

　　0.00

　　1，060.60

　　1，711.04

　　税收优惠小计(万元)

　　0.00

　　0.00

　　1，060.60

　　2，604.76

　　公司利润总额(万元)

　　6，699.62

　　9，927.90

　　4，527.88

　　10，433.25

　　税收优惠占公司利润总额的比例

　　0.00%

　　0.00%

　　23.42%

　　24.97%

　　第二节本次发行概况

　　1、股票种类

　　人民币普通股（A股）

　　2、每股面值

　　人民币1.00元

　　3、拟发行股数

　　5，000万股，占发行后总股本的比例为25.00%

　　4、每股发行价

　　【 】元，通过向询价对象询价的方式确定发行价格

　　5、发行市盈率

　　【 】倍

　　6、发行前每股净资产

　　【 】元/股（按公司2009年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益计算）

　　7、发行后每股净资产

　　【 】元/股

　　8、发行市净率

　　【 】倍

　　9、发行方式

　　采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或证监会要求或认可的其他方式

　　10、发行对象

　　符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

　　11、本次发行股份的流通限制和锁定安排

　　2、公司股东国泰君安投资管理股份有限公司与常州高新技术风险投资有限公司承诺：如果股份公司在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，其于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，除按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》划转股份给全国社会保障基金理事会外，不转让或委托他人管理其持有的股份公司股份，也不回购或者以任何其他方式处置其持有的股份公司股份。全国社会保障基金理事会将承继其禁售期义务。

　　3、公司其他股东承诺：如果股份公司在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，其于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或委托他人管理其持有的股份公司股份，也不回购或者以任何其他方式处置其持有的股份公司股份。

　　12、承销方式

　　承销团余额包销

　　13、预计募集资金总额

　　【 】万元

　　14、预计募集资金净额

　　【 】万元

　　15、发行费用概算

　　承销费用

　　【 】万元

　　保荐费用

　　【 】万元

　　审计费用

　　【 】万元

　　律师费用

　　【 】万元

　　发行手续费用

　　【 】万元

　　第三节发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：

　　江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

　　英文名称：

　　JIANGSU KUANGDA AUTOMOBILE TEXTILE

　　GROUP CO.， LTD.

　　法定代表人：

　　沈介良

　　有限公司成立日期：

　　2000年12月6日

　　股份公司成立日期：

　　2007年12月18日

　　住所：

　　江苏省常州市武进区雪堰镇旷达路1号

　　联系电话：

　　0519-86159358

　　传真：

　　0519-86549358

　　发行人网址：

　　www.kuangdacn.com

　　发行人电子信箱：

　　dongmi@kuangdacn.com

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　公司系由旷达有限以截至2007年10月31日的净资产246，224，789.41元按1:0.609199425的比例折合15，000万股而整体变更设立的股份公司。

　　2007年11月20日，旷达有限临时股东会审议并经全体股东一致通过，同意旷达有限整体变更为江苏旷达汽车织物集团股份有限公司。经公司2007年12月9日召开的创立大会决议通过，旷达有限自然人股东沈介良及国泰君安投资管理股份有限公司、山东天和投资有限公司、上海启瑞投资有限公司、常州高新技术风险投资有限公司和浙江上策投资管理有限公司等5名法人股东作为发起人，以经中和正信会计师事务所出具的“中和正信审字(2007)第2-349号”《审计报告》审定的旷达有限截至2007年10月31日的净资产246，224，789.41元为依据，按1:0.609199425的折股比例折合为江苏旷达汽车织物集团股份有限公司普通股15，000万股，每股面值1元，剩余净资产计入资本公积，各股东的持股比例保持不变。本次整体变更注册资本的实收情况业经中和正信于2007年12月10日出具“中和正信验字(2007)第2-035号”《验资报告》验证。

　　2007年12月18日，公司在江苏省常州工商行政管理局依法办理工商注册变更登记，并取得企业法人营业执照，注册号为3204002103927，注册资本15，000万元。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司发起人为自然人沈介良及国泰君安投资管理股份有限公司、山东天和投资有限公司、上海启瑞投资有限公司、常州高新技术风险投资有限公司、浙江上策投资管理有限公司等5名法人。上述发起人投入的资产为其各自在股份公司整体变更设立基准日（2007年10月31日）持有的江苏旷达汽车织物集团有限公司的权益。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前公司总股本15，000万股，本次发行拟公开发行5，000万股人民币普通股，发行后总股本20，000万股，均为流通股。

　　本次发行的股份流通限制和锁定安排如下：

　　1、公司控股股东和实际控制人沈介良先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　　除前述锁定期外，在本人任股份公司的董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过持有股份公司股份总数的百分之二十五；如本人离职，离职后半年内不转让本人持有的股份公司的股份；本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占所持有股份公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。

　　2、公司股东国泰君安投资管理股份有限公司与常州高新技术风险投资有限公司承诺：如果股份公司在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，本公司于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，除按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》划转股份给全国社会保障基金理事会外，不转让或委托他人管理本公司持有的股份公司股份，也不回购或者以任何其他方式处置本公司持有的股份公司股份。全国社会保障基金理事会将承继本公司的禁售期义务。

　　3、公司股东山东天和投资有限公司、上海启瑞投资有限公司、浙江上策投资管理有限公司和彭润枝承诺：如果股份公司在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，本公司（或本人）于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或委托他人管理本公司（或本人）持有的股份公司股份，也不回购或者以任何其他方式处置本公司（或本人）持有的股份公司股份。

　　（二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股数量及比例

　　本次发行前，公司股东及其持股比例如下：

　　序号

　　股东名称

　　所持股数(股)

　　占总股本的比例（％）

　　1

　　沈介良

　　109，731，444

　　73.1542

　　2

　　国泰君安投资管理股份有限公司

　　12，597，984

　　8.3987

　　3

　　上海启瑞投资有限公司

　　8，398，656

　　5.5991

　　4

　　山东天和投资有限公司

　　6，498，320

　　4.3322

　　5

　　常州高新技术风险投资有限公司

　　5，624，100

　　3.7494

　　6

　　彭润枝

　　4，000，000

　　2.6667

　　7

　　浙江上策投资管理有限公司

　　3，149，496

　　2.0997

　　合计

　　150，000，000

　　100.00

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前，公司各个股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人的主要业务

　　（一）公司从事的主营业务

　　公司是一家致力于汽车及其他交通工具座椅面料及其他内饰面料和车内饰面料用有色差别化涤纶丝的研发、生产与销售的高新技术企业。公司主要产品为汽车座椅面料和门板、顶棚等其他汽车内饰面料以及汽车内饰面料用有色差别化涤纶丝，是一汽大众、上海大众、上汽通用五菱、吉利汽车、东风汽车、一汽解放、金龙客车、长城汽车、奇瑞汽车、宇通客车、北京现代、江淮汽车等大多数国内外知名汽车制造商的汽车内饰面料产品供应商。

　　（二）主要产品及其用途

　　公司主营业务为汽车及其他交通工具座椅面料及其他内饰面料和车内饰面料用有色差别化涤纶丝的研发、生产与销售。公司主要产品为汽车座椅面料和顶棚、门板等其他汽车内饰面料以及汽车内饰面料用有色差别化涤纶丝，其中，汽车内饰面料产品根据生产工艺的不同，分为机织产品、经编产品以及纬编产品。

　　类别

　　产品

　　主要用途

　　汽车内饰面料

　　机织产品

　　汽车座椅主、辅面料；汽车门板面料

　　经编产品

　　汽车顶棚面料；汽车座椅主、辅面料

　　纬编产品

　　汽车座椅主、辅面料；门板面料

　　汽车内饰面料用有色丝

　　有色差别化涤纶丝

　　用于织造汽车内饰面料

　　（三）产品销售方式和渠道

　　目前，公司产品采用“直销”的销售模式。公司作为汽车制造商的二级配套供应商，公司产品由销售部门（或公司）直接销售给汽车制造商或其一级配套供应商。公司产品销售一般在发货后3-4个月结算。

　　公司在全国设有5个销售子公司，能够与汽车制造商及其一级配套供应商进行及时的交流与沟通，了解客户需求，向其提供良好的售后服务，并参与其新产品的开发，维系与改进与客户长期稳定的合作关系。为向客户准时供货和拓展业务渠道，公司在全国各地设立了18个销售业务区。汽车制造商为了控制成本和提高资金运营效率，通常采用“零库存”的经营模式，即要求供应商具备相应的物流协调能力。公司通过在销售业务区的“中转库”及时供货，满足了客户准时供货的要求。

　　（四）所需主要原材料

　　公司原材料主要包括海绵、底布、有色差别化涤纶丝、纱线、切片及色母粒等。

　　（五）行业竞争情况

　　从竞争格局和方式来看，由于汽车工业对汽车内饰面料的较高质量要求，以及汽车工业特有的多级配套供应商体系，中高档汽车内饰面料行业竞争以技术、质量和品牌竞争为主。目前，业内领先企业以优良的产品品质和与下游客户稳定的合作关系占据竞争优势。

　　从国际上看，以欧洲的鲍格斯坦纳（Borgstena）、蒂埃里（Michel Thierry）和日本的川岛为代表的大型跨国企业在规模、市场需求研究、技术开发、品牌等方面都具有较强的市场竞争力。这类企业产品品种齐全，拥有知名品牌，与下游客户具有长期稳定的合作关系，在多个汽车内饰面料新兴市场投资设厂，且在新产品开发及生产工艺的改进方面占有一定竞争优势。

　　从国内看，受益于汽车工业的迅速发展和纺织工业的传统优势，以本公司、瑞安市李尔汽车面料有限公司、上海申达川岛织物有限公司为代表的业内领先企业已进入汽车制造商的全球采购体系，在生产规模、产品品质、技术开发、生产工艺改进等方面均具有较强的市场竞争力。国内其他一些企业无论在技术、生产规模和产品品牌上，和行业领先者相比尚有一段距离，只能以价格竞争作为主要的竞争手段，在行业竞争中处于劣势。

　　从行业组织形式来看，具有“汽车内饰面料用有色丝生产—织造—（染色）—后整理—复合—剪裁”完整产业链的汽车内饰面料生产企业，在原材料供应、生产合理安排、产品质量控制、满足下游客户需求方面具有竞争优势。目前，全球仅有少数几家汽车内饰面料生产企业做到这一点。

　　（六）发行人在行业中的竞争地位

　　公司是国内专业从事汽车内饰面料研发、生产的高新技术企业，拥有江苏省交通车辆内饰织物工程技术研究中心和省级博士后科研工作站，公司研发中心获得了上海通用、奇瑞汽车、神龙汽车等整车厂测试项目认可证书，公司是德国大众在国内唯一的全球汽车内饰面料供应商，也是我国产业用纺织品行业协会中国车用纺织品行业标准的制订发起单位。

　　公司是目前国内规模最大、生产和研发能力最强的汽车内饰面料专业生产基地，是我国汽车内饰面料行业的龙头企业，主要产品为机织、经编、纬编系列汽车内饰面料，主要向汽车制造商提供汽车座椅、门板和顶棚面料。2009年度，公司前十大最终客户为一汽大众、上海大众、上汽通用五菱、吉利汽车、东风汽车、一汽解放、金龙客车、长城汽车、奇瑞汽车及宇通客车，均为我国知名汽车制造商。根据中国产业用纺织品行业协会和中国汽车工业协会相关工业分会的统计，公司2007年、2008年、2009年汽车内饰面料产销量位居国内同行业第一名。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）商标

　　截至本招股意向书签署日，公司及其控股子公司拥有所有权、合法使用的注册商标如下：

　　序号

　　商标图案

　　权利人

　　注册号

　　核定使用商品类型

　　取得时间

　　取得方式

　　注册有效期

　　1

　　■

　　江苏旷达

　　644926

　　第24类

　　1993.06

　　注册

　　2003.06.07-2013.06.06

　　2

　　■

　　江苏旷达

　　3219793

　　第24类

　　2003.09

　　注册

　　2003.09.21-2013.09.20

　　3

　　■

　　江苏旷达

　　3219794

　　第12类

　　2003.06

　　注册

　　2003.06.28-2013.06.27

　　4

　　■

　　江苏旷达

　　3161397

　　第24类

　　2003.07

　　注册

　　2003.07.21-2013.07.20

　　5

　　■

　　江苏旷达

　　3161398

　　第24类

　　2003.07

　　注册

　　2003.07.21-2013.07.20

　　（二）土地使用权

　　截至本招股意向书签署日，公司及控股子公司取得以下土地使用权：

　　序号

　　证书编号

　　所有权人

　　宗地面积

　　（M2）

　　使用权

　　类型

　　土地

　　用途

　　取得时间

　　终止日期

　　土地位置

　　1

　　武国用（2009）第1200928号

　　江苏旷达

　　6，285.40

　　出让

　　工业

　　2000.09

　　2050-9-17

　　雪堰镇城东村

　　2

　　武国用（2008）第1205304号

　　江苏旷达

　　30，773.70

　　出让

　　工业

　　2000.09

　　2050-9-17

　　雪堰镇城东村

　　3

　　武国用（2009）第1201135号

　　江苏旷达

　　1，680.60

　　出让

　　工业

　　2009.03

　　2059-3-24

　　雪堰镇城东村

　　4

　　武国用（2009）第1203482号

　　江苏旷达

　　100，820.70

　　出让

　　工业

　　2006.07

　　2056-7-8

　　湖塘镇东升村

　　5

　　武国用（2009）第1206103号

　　江苏旷达

　　36，936.70

　　出让

　　工业

　　2006.07

　　2056-7-10

　　湖塘镇纺织工业园江村路9号

　　6

　　长国用（2006）第040006356号

　　长春旷达

　　43，002.00

　　出让

　　工业

　　2006.04

　　2056-4-27

　　长春工业经济开发区甲一路以东

　　7

　　沪房地南汇字（2003）第004310号

　　上海旷达

　　2，791.93

　　出让

　　工业

　　2003.02

　　2053-2-7

　　祝桥镇祝东村7组

　　8

　　粤房地证字第C4059407号

　　广州旷达

　　8，690.00

　　出让

　　工业

　　2003.06

　　2053-6-10

　　广州开发区东区东鹏大道44号

　　9

　　房地证津字第112030905046号

　　天津旷达

　　6，047.40

　　出让

　　工业

　　1999.03

　　2049-3-25

　　津南区经济开发区（双港）

　　10

　　武开国用（2004）字第13号

　　武汉旷达

　　8，663.22

　　出让

　　工矿

　　仓储

　　2004.04

　　2054-4-20

　　武汉经济技术开发区3MA地块

　　（三）专利

　　截至本招股意向书签署日，本公司已获外观设计专利17项、实用新型专利6项，已获受理发明专利申请3项：

　　序号

　　专利名称

　　专利权人

　　专利号

　　专利类型

　　取得时间

　　取得方式

　　存续期限

　　1

　　汽车内饰面料（东风雪铁龙B51）

　　江苏旷达

　　ZL 2008 3 0020331.7

　　外观设计

　　2009.03

　　申请

　　2008.1.8-2018.1.7

　　2

　　汽车内饰面料（一汽奔腾C301）

　　江苏旷达

　　ZL 2008 3 0020332.1

　　外观设计

　　2009.03

　　申请

　　2008.1.8-2018.1.7

　　3

　　汽车内饰面料（08款捷达）

　　江苏旷达

　　ZL 2008 3 0020327.0

　　外观设计

　　2009.03

　　申请

　　2008.1.8-2018.1.7

　　4

　　汽车内饰面料（宇通客车）

　　江苏旷达

　　ZL 2008 3 0020329.X

　　外观设计

　　2009.03

　　申请

　　2008.1.8-2018.1.7

　　5

　　汽车内饰面料（08款捷达-1）

　　江苏旷达

　　ZL 2008 3 0020328.5

　　外观设计

　　2009.03

　　申请

　　2008.1.8-2018.1.7

　　6

　　汽车内饰面料（景程出租车）

　　江苏旷达

　　ZL 2008 3 0020330.2

　　外观设计

　　2009.03

　　申请

　　2008.1.8-2018.1.7

　　7

　　车用机织面料

　　江苏旷达

　　ZL 2008 2 0036980.0

　　实用新型

　　2009.03

　　申请

　　2008.6.2-2018.6.1

　　8

　　车用轧花面料

　　江苏旷达

　　ZL 2008 2 0036981.5

　　实用新型

　　2009.03

　　申请

　　2008.6.2-2018.6.1

　　9

　　车用门板面料

　　江苏旷达

　　ZL 2008 2 0036982. X

　　实用新型

　　2009.03

　　申请

　　2008.6.2-2018.6.1

　　10

　　圆编机的导纱器

　　江苏旷达

　　ZL 2008 2 0185762.3

　　实用新型

　　2009.07

　　申请

　　2008.9.5-2018.9.4

　　11

　　汽车内饰面料（JZ090366）

　　江苏旷达

　　ZL 2009 3 0046635.5

　　外观设计

　　2010.01

　　申请

　　2009.5.25-2019.5.24

　　12

　　汽车内饰面料（JZ090205-1）

　　江苏旷达

　　ZL 2009 3 0046629.X

　　外观设计

　　2010.02

　　申请

　　2009.5.25-2019.5.24

　　13

　　汽车内饰面料（JZ081010-1）

　　江苏旷达

　　ZL 2009 3 0046630.2

　　外观设计

　　2010.02

　　申请

　　2009.5.25-2019.5.24

　　14

　　汽车内饰面料（JZ090372）

　　江苏旷达

　　ZL 2009 3 0046632.1

　　外观设计

　　2010.02

　　申请

　　2009.5.25-2019.5.24

　　15

　　汽车内饰面料（05240）

　　江苏旷达

　　ZL 2009 3 0046633.6

　　外观设计

　　2010.02

　　申请

　　2009.5.25-2019.5.24

　　16

　　汽车内饰面料（JZ090205）

　　江苏旷达

　　ZL 2009 3 0046634.0

　　外观设计

　　2010.02

　　申请

　　2009.5.25-2019.5.24

　　17

　　汽车内饰面料（JZ090366H）

　　江苏旷达

　　ZL 2009 3 0046636.X

　　外观设计

　　2010.02

　　申请

　　2009.5.25-2019.5.24

　　18

　　汽车内饰面料（0882）

　　江苏旷达

　　ZL 2009 3 0046637.4

　　外观设计

　　2010.02

　　申请

　　2009.5.25-2019.5.24

　　19

　　汽车内饰面料（TR558）

　　江苏旷达

　　ZL 2009 3 0046638.9

　　外观设计

　　2010.02

　　申请

　　2009.5.25-2019.5.24

　　20

　　汽车内饰面料（JZ090313-2）

　　江苏旷达

　　ZL 2009 3 0046628.5

　　外观设计

　　2010.03

　　申请

　　2009.5.25-2019.5.24

　　21

　　汽车内饰面料（JZ081010）

　　江苏旷达

　　ZL 2009 3 0046631.7

　　外观设计

　　2010.03

　　申请

　　2009.5.25-2019.5.24

　　22

　　面料毛高测试卡

　　江苏旷达

　　ZL 2009 2 0046253.7

　　实用新型

　　2010.06

　　申请

　　2009.6.2-2019.6.1

　　23

　　符合车用内饰标准的雪尼尔纱线

　　江苏旷达

　　ZL 2009 2 0235122.3

　　实用新型

　　2010.06

　　申请

　　2009.8.7-2019.8.6

　　序号

　　专利名称

　　申请人

　　申请号

　　专利类型

　　申请日期

　　1

　　车用面料的3D轧花工艺

　　江苏旷达

　　200810122429.2

　　发明专利

　　2008.5.28

　　2

　　导纱器

　　江苏旷达

　　200810196414.0

　　发明专利

　　2008.9.5

　　3

　　面料毛高测试卡及测试方法

　　江苏旷达

　　200910033719.4

　　发明专利

　　2009.6.2

　　（四）被许可使用专利情况

　　2009年5月5日，公司与江南大学签署了《专利实施许可合同》，合同主要内容如下：

　　项目

　　内容

　　许可人

　　江南大学

　　被许可人

　　江苏旷达

　　许可使用的具体资产

　　“双面圆纬机使用压纱器进行大针床间距织物编织的方法”专利

　　（专利号：ZL 02 1 31741.0）

　　许可方式

　　独占许可

　　许可年限

　　十年

　　许可范围

　　在被许可方使用专利生产双面圆纬间距织物和纬编汽车内饰面料

　　许可使用费

　　共300万元，每年30万元

　　合同履行情况

　　履行中，已在国家知识产权局备案

　　（五）公司特许经营权情况

　　发行人拥有《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，登记编码为3204968248，有效期至2011年6月10日。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况

　　公司主营业务为汽车及其他交通工具座椅面料及其他内饰面料和车内饰面料用有色差别化涤纶丝的研发、生产与销售。

　　公司的控股股东和实际控制人为沈介良先生。截至本招股意向书签署日，沈介良先生除持有发行人股份以外，还实际控制旷达投资有限公司等5家企业，具体从事业务见下表：

　　名称

　　经营范围

　　实际从事业务

　　旷达投资有限公司

　　房地产开发、实业投资，资产管理。

　　实业投资，资产管理

　　江苏旷达创业投资有限公司

　　创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

　　创业投资业务

　　江苏旷达塑业科技有限公司

　　工程塑料技术的开发、技术转让、技术服务；聚胺酯制品、建筑工程机械、港口装卸机械、家具、沙发制造，机械零部件加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止出口的商品和技术除外）

　　贸易业务

　　江苏旷达房地产开发有限公司

　　房地产、投资、开发、销售。房屋拆迁，房地产物业管理，建筑材料销售；建筑机械设备租赁

　　房地产投资、开发、销售

　　达蒙公司

　　机械零部件、钢结构件加工及制造，销售自产产品

　　机械加工

　　上述企业均不存在经营汽车及其他交通工具座椅面料以及其他内饰面料和车内饰面料用有色差别化涤纶丝等业务情况。因此，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。

　　（二）关联方交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）报告期内，公司向关联方采购的经常性关联交易的具体情况如下：金额单位：万元

　　2010年1-6月

　　企业名称

　　金额

　　占年度采购比例（%）

　　江苏良骅海绵有限公司

　　469.37

　　2.47

　　江苏旷吉汽车附件有限公司注

　　845.44

　　4.45

　　合计

　　1，314.81

　　6.92

　　2009年度

　　企业名称

　　金额

　　占年度采购比例（%）

　　江苏良骅海绵有限公司

　　1，140.27

　　3.84

　　江苏旷吉汽车附件有限公司

　　1，689.72

　　5.69

　　合计

　　2，829.99

　　9.53

　　2008年度

　　企业名称

　　金额

　　占年度采购比例（%）

　　江苏良骅海绵有限公司

　　1，716.59

　　6.75

　　常州千晖塑业科技有限公司

　　14.23

　　0.06

　　江苏旷吉汽车附件有限公司

　　1，330.62

　　5.23

　　合计

　　3，061.44

　　12.04

　　2007年度

　　企业名称

　　金额

　　占年度采购比例（%）

　　江苏旷达塑业科技有限公司

　　826.59

　　4.07

　　江苏良骅海绵有限公司

　　1，938.08

　　9.54

　　常州千晖塑业科技有限公司

　　4.11

　　0.02

　　江苏旷吉汽车附件有限公司

　　1，224.10

　　6.03

　　合计

　　3，992.88

　　19.66

　　【注】公司向江苏旷吉的关联采购内容包括底布和单面料，其中采购单面料业务的方式与其他外协合作方相同，即江苏旷吉向公司采购有色丝，经织造、整理成单面料后销售给公司。2007-2009年，公司向江苏旷吉通过上述方式采购单面料的金额分别为245.01万元、331.23万元和174.45万元。

　　为确保交易的公允性，公司召开董事会与股东大会审议了报告期内公司与江苏旷吉的交易往来，确认不存在通过交易损害公司利益或中小股东利益的情形，并审议和通过了与江苏旷吉的交易框架协议，明确了交易价格的确定方式等条款，以规范未来与江苏旷吉发生的交易。

　　（2）报告期内，公司向关联方销售的经常性关联交易的具体情况如下：金额单位：万元

　　2010年1-6月

　　企业名称

　　金额

　　占年度销售比例（%）

　　江苏旷吉汽车附件有限公司

　　75.55

　　0.21

　　合计

　　75.55

　　0.21

　　2009年度

　　企业名称

　　金额

　　占年度销售比例（%）

　　江苏旷吉汽车附件有限公司

　　121.26

　　0.20

　　合计

　　121.26

　　0.20

　　2008年度

　　企业名称

　　金额

　　占年度销售比例（%）

　　江苏旷吉汽车附件有限公司

　　137.33

　　0.30

　　合计

　　137.33

　　0.30

　　2007年度

　　企业名称

　　金额

　　占年度销售比例（%）

　　江苏旷吉汽车附件有限公司

　　151.70

　　0.36

　　合计

　　151.70

　　0.36

　　上述关联交易属正常的商业行为，以市场定价为原则，关联交易价格公允。报告期内发行人与关联方发生的日常性关联交易占发行人当期采购和销售的比例较小，不会影响发行人生产经营的独立性。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）股权转让

　　①2007年1月，公司与关联方沈文洁签订了《股权转让协议》，以净资产为参考，转让方与受让方充分协商的基础上，公司以272.76万元的转让价格受让沈文洁对织物整理的出资。基本情况见本招股意向书第五节之“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（四）重大资产重组”。本次股权转让业经公司股东会审议通过。

　　②为改善公司治理，突出主营业务，增强公司盈利能力，2007年5月28日，公司与控股股东沈介良签订《股权转让协议》，以初始出资额为参考，转让方与受让方充分协商的基础上，双方确认以1，500万元的转让价格，将公司持有的旷达投资有限公司50%的股权转让给公司控股股东沈介良。本次股权转让行为已经公司股东会审议通过。

　　③2007年4月5日，公司与关联方旷达投资有限公司签订《股权转让协议》，以初始出资额为参考，转让方与受让方充分协商的基础上，双方确认以1，350万元的转让价格，将公司持有的江苏旷达塑业科技有限公司90%的股权转让给旷达投资有限公司。本次股权转让行为已经公司股东会审议通过。

　　④2007年12月，公司与关联方沈文洁签订《股权转让协议》，双方确认以400万元的转让价格，将持有的对江苏旷达创业投资有限公司400万元（持股比例40%）股权转让给沈文洁。本次股权转让行为已经公司股东会审议通过。

　　⑤2009年6月，公司与关联方江苏旷达塑业科技有限公司签订《股权转让协议》，将持有的江苏武进农村商业银行股份有限公司200万元（持股比例0.33%）的长期股权投资，以652.06万元的价格转让给江苏旷达塑业科技有限公司。本次股权转让行为已经公司第一届董事会第五次会议及2008年度股东大会审议通过。

　　⑥2008年3月，公司第一届董事会第二次会议审议通过并经2008度第一届临时股东大会批准，同意公司与关联方沈介良、沈文洁、张娟芳分别签订《股权转让协议》，以初始出资额为转让价格，沈介良、沈文洁、张娟芳将其持有的旷达化纤、广州旷达、武汉旷达、天津旷达、上海旷达、长春旷达少数股东股权转让给公司。基本情况见本招股意向书第五节之“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（四）重大资产重组”。

　　⑦2010年4月，公司与关联方旷达投资有限公司签订《股权转让协议》，双方确认以2，151.71万元的转让价格，将持有的达蒙公司1，305.60万元（持股比例75%）的出资转让给旷达投资有限公司。本次股权转让行为已经公司第一届董事会第八次会议及2009年年度股东大会审议通过。

　　本次达蒙公司股权转让是为了优化资源配置及整合生产流程。2009年10月，公司收购了达蒙公司的经营性资产，并陆续将生产设备搬迁至湖塘生产基地。鉴于当时达蒙公司已无实际的生产经营，为进一步减少公司管理成本，故将达蒙公司股权转让。

　　达蒙公司转让后，经营范围为“机械零部件、钢结构件加工及制造，销售自产产品”，实际经营业务为房屋租赁，与公司不存在同业竞争。

　　（2）出售和收购资产

　　①2008年12月，经旷达化纤董事会审议，旷达化纤与旷达投资有限公司签订《资产转让协议》，以中和正信评估的评估值558.52万元作为参考，在转让方与受让方充分协商的基础上，旷达化纤以614.70万元的价格将位于雪堰镇潘家社区的房屋建筑物及附属设施出售给旷达投资有限公司。本次资产转让行为已经公司第一届董事会第四次会议通过。

　　②2009年4月，公司与关联方常州旷达汽车座套有限公司签订《转让协议》，以常州市常联房地产估价有限公司评估的评估值321.37万元作为参考，在转让方与受让方充分协商的基础上，公司以335.58万元购买了常州旷达汽车座套有限公司位于雪堰镇潘家社区的房屋建筑物及设施。本次资产转让行为已经公司第一届董事会第五次会议通过。

　　（3）关联方提供担保

　　①2007年7月18日，沈介良、张娟芳与中国银行股份有限公司常州分行签订了编号为2007年中银保字第0267号的《最高额保证合同》，为股份公司与该行签署的2007年中银授字第0266号《授信额度协议》项下所形成的一系列债权提供最高额保证，被保证的债权本金最高额为9，000万元。

　　②2007年9月18日，沈介良、张娟芳与中国银行股份有限公司常州分行签订编号为2007年中银保字第0371号的《最高额保证合同》，为股份公司与该行签订的2007年中银授字第0369号《授信额度协议》项下所形成的一系列债权提供最高额保证，被保证的债权本金最高额为3，000万元。

　　③2007年11月26日，旷达投资有限公司与中国农业银行常州市武进支行签订了编号为32901200700022449的《保证合同》，为股份公司与该行签订的32101200700038589号《借款合同》项下的债权提供担保，债权种类为短期流动资金借款，本金数额为500万元。

　　④2008年7月28日，沈介良、张娟芳与中国银行股份有限公司常州分行签订了编号为2008年中银保字0188号的《最高额保证合同》，为股份公司与该行签订的2008年中银授字0186号《授信额度协议》以及依据该协议不时签署的各单项协议项下的债务提供担保，担保债权本金最高额为2，000万元。

　　⑤2008年11月20日，沈介良与中国农业银行武进支行签订编号为32905200800003277的《最高额保证合同》，为股份公司与该行在2008年11月14日起至2009年11月13日止办理约定的各类业务所形成的债权提供担保，担保的债权最高余额为3，768万元。

　　⑥2008年12月22日，沈介良、江苏旷达塑业科技有限公司、旷达投资有限公司向花旗银行（中国）有限公司杭州分行出具不可撤销及无条件保证函，为股份公司与该行签订的编号为FA760251081215的《非承诺短期循环融资协议》项下债务向该行提供连带责任保证担保。

　　⑦2008年12月22日，达蒙公司向花旗银行（中国）有限公司杭州分行出具担保函，为江苏旷达在编号为FA760251081215的《非承诺短期循环融资协议》项下的债务向该行提供连带保证担保。

　　⑧2008年12月23日，旷达投资有限公司与深圳发展银行南京分行签订编号为深发宁市三额保字第20081223001-1号的《最高额保证担保合同》，为股份公司与该行签订的深发宁市三综字第20081223001号《综合授信额度》项下所形成的一系列债权提供最高额保证，被保证的债权本金最高额为2，000万元。

　　⑨2008年12月23日，沈介良与深圳发展银行南京分行签订编号为深发宁市三额保字第20081223001-3号的《最高额保证担保合同》，为股份公司与该行签订的深发宁市三综字第20081223001号《综合授信额度》项下所形成的一系列债权提供最高额保证，被保证的债权本金最高额为2，000万元。

　　⑩2009年5月25日，沈介良与中国农业银行常州市武进支行签订编号为32905200900001557号的《最高额保证合同》，为该行自2009年5月25日起至2011年5月24日止为发行人办理约定的各类业务所形成的债权提供保证担保，担保债权的最高余额为3，800万元。

　　2009年11月6日，江苏旷达塑业科技有限公司与花旗银行（中国）有限公司签订《账户质押协议》，以其花旗银行17603168021号账户及账户内500万元资金作质押，为股份公司与该行签订的编号为FA760251081215的《非承诺短期循环融资协议》项下的债务提供担保。

　　2009年6月16日，沈介良与江苏武进农村商业银行股份有限公司签订编号为3211812009920048的《最高额保证合同》，为股份公司与该行签订的3211812009920048号《最高额借款（信用）合同》项下所形成的一系列债权提供最高额保证，被保证的债权本金最高额为5000万元。

　　2009年9月14日，达蒙公司出具了编号为1206980E09091801债的《共同还款承诺函》，承诺对江苏旷达与中国银行股份有限公司常州分行签订的编号为1206980E09091801的《授信额度协议（最高额）》项下的负有连带义务的共同债务人对该协议项下的1，500万元的债务承担清偿责任。

　　2010年1月18日，沈介良与中国农业银行股份有限公司常州武进支行签订了编号为32901201000016723的《保证合同》，为股份公司与该行签订的32101201000001800号《借款合同》项下的债务提供保证担保。

　　2010年2月23日，达蒙公司向花旗银行（中国）有限公司杭州分行出具了《保证函》，保证如期支付发行人在人民币6，000万元综合授信融资协议项下应付或可能应付的全部和任何金额。

　　（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　报告期内，公司发生的经常性关联采购的交易价格为市场公允价格，且交易额占公司采购总额的比例较低，对公司财务状况和经营成果影响很小。公司发生的偶发性关联交易未损害公司和中小股东利益，且公司财务状况和经营成果影响很小。因此，关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。

　　（四）独立董事对公司关联交易有关情况的核查意见

　　发行人独立董事认为，公司近三年发生的重大关联交易是正常生产经营的需要，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允。公司近三年发生的重大关联交易不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　　七、董事、监事及高级管理人员

　　姓名

　　职务

　　性别

　　年龄

　　任期起止日期

　　简要经历

　　兼职情况

　　2009年薪酬情况

　　持有公司股份的数量（股）

　　与公司的其他利益关系

　　沈介良

　　董事长兼总经理

　　男

　　57

　　2007.12-2010.12

　　历任武进县旷达汽车内饰厂厂长，旷达有限董事长、江苏旷达董事长、总经理。现任公司董事长、总经理、法定代表人。

　　上海旷达、长春旷达、武汉旷达、广州旷达、旷达投资有限公司、江苏旷达创业投资有限公司、江苏旷达塑业科技有限公司董事长、江苏宏微科技董事

　　36.66

　　109，731，444

　　无

　　龚旭东

　　董事

　　男

　　38

　　2007.12-2010.12

　　历任江苏旷达设备管理部经理、江苏旷达副总经理。现任公司董事、副总经理。

　　无

　　27.50

　　无

　　无

　　殷雪松

　　董事

　　男

　　37

　　2007.12-2010.12

　　历任江苏旷达销售部业务经理、长春旷达总经理、江苏旷达副总经理。现任公司董事、副总经理、长春旷达总经理。

　　长春旷达总经理

　　32.60

　　无

　　无

　　许建国

　　董事

　　男

　　49

　　2007.12-2010.12

　　历任武进旷达汽车内饰厂生产副厂长，2002年起任江苏旷达常务副总经理、江苏旷达国内贸易部经理。现任公司董事、国内贸易部经理。

　　无

　　16.03

　　无

　　无

　　朱小健

　　董事

　　男

　　49

　　2007.12-2010.12

　　历任原君安证券董事会风险控制委员会委员、国泰君安证券股份有限公司筹委会风险控制组成员等职务。现任公司董事、国泰君安投资管理股份有限公司总裁助理兼收购兼并部总经理。

　　国泰君安投资管理股份有限公司总裁助理

　　-

　　无

　　无

　　赵凤高

　　董事

　　男

　　59

　　2007.12-2010.12

　　历任上海内燃机油泵厂技术科长、规划引进办主任、龙华分厂厂长、汽车空调分厂厂长、上海易初通用机器有限公司副总经理、总经理、上海汽车股份有限公司董事总经理、中国机械工业管理协会软件专业管理委员会副理事长兼秘书长。现任上海启瑞投资有限公司首席顾问、公司董事。

　　上海启瑞投资有限公司首席顾问

　　-

　　无

　　无

　　陈慧湘

　　独立董事

　　男

　　50

　　2007.12-2010.12

　　历任(老)联想集团公关部总经理等职位。现任北京丰收企业管理顾问有限公司董事长、上海秋实(投资)管理顾问有限公司董事长、公司独立董事

　　北京丰收企业管理顾问有限公司、上海秋实（投资）管理顾问有限公司董事长

　　12.00

　　无

　　无

　　潘飞

　　独立董事

　　男

　　53

　　2007.12-2010.12

　　管理学博士、教授、博士生导师现任公司独立董事

　　上海财经大学教授、山东华鲁恒升化工有限公司、光明乳业股份有限公司、许继电气股份有限公司独立董事

　　12.00

　　无

　　无

　　陆刚

　　独立董事

　　男

　　45

　　2007.12-2010.12

　　1988年组建了江苏省第一家合作制律师事务所——常州联合律师事务所。1996年被聘任为常州仲裁委员会仲裁员，2000年担任常州司法局政府法律咨询组成员，2001年担任江苏省及常州市WTO法律咨询人才库成员，2002年担任常州冶金机械厂技工学校法制副校长，2003年被常州市委、市政府、市人大、市政协聘为法律顾问，2005年被江苏省律协聘任为江苏省律师协会行业规划委员会、建筑房地产业务委员会副主任。现任政协常州市第十一届委员、常委、公司独立董事。

　　常州联合律师事务所合伙人

　　12.00

　　无

　　无

　　艾军

　　监事

　　男

　　44

　　2007.12-2010.12

　　历任常州市物资局信息中心项目经理、常州市信息中心金桥信息商务中心副主任、常州每日商情信息有限公司总经理、常州高新技术风险投资有限公司投资部经理、常州高新技术风险投资有限公司总经理。现任公司监事会主席。

　　无

　　无

　　无

　　钱英

　　监事

　　男

　　49

　　2007.12-2010.12

　　曾任浙江上策投资管理公司副总经理。现任公司监事。

　　无

　　无

　　无

　　张娟芳

　　监事

　　女

　　57

　　2007.12-2010.12

　　历任武进旷达汽车内饰厂仓库保管员、外协负责人、江苏旷达员工。现任公司职工代表监事。

　　无

　　6.96

　　无

　　无

　　马建华

　　副总经理

　　男

　　48

　　2008.6-2010.12

　　历任常州合纤厂车间主任、上海华源集团常州化纤有限公司副总经理、江苏旷达总经理、副总经理。现任公司副总经理。

　　无

　　24.22

　　无

　　无

　　承永刚

　　总工程师

　　男

　　39

　　2008.6-2010.12

　　历任江苏旷达机织车间副主任、机织车间主任、生产外协部部长、生产技术部部长、工程技术中心主任、总工程师。现任公司总工程师。

　　无

　　24.43

　　无

　　无

　　徐秋

　　财务总监兼董事会秘书

　　男

　　49

　　2007.12-2010.12

　　历任常州化工仪表厂团书记、常州能源设备总厂副厂长兼财务科科长、常州金狮股份公司财务总监兼总经理助理、江苏神鸡集团总会计师、江苏旷达财务总监。现任公司董事会秘书兼财务总监。

　　无

　　20.85

　　无

　　无

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　报告期内，公司控股股东及实际控制人均为沈介良先生。本次发行前，沈介良先生持有公司109，731，444股，持股比例为73.15%。沈介良先生为高级经济师，全国乡镇企业家，江苏省劳动模范，市、区人大代表，市、区党代表，常州市明星企业家。1993年起历任武进县旷达汽车内饰厂厂长，旷达有限董事长、江苏旷达董事长、总经理。现任公司董事长、总经理、法定代表人。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并报表

　　以下财务报表货币单位为人民币元。

　　1、合并资产负债表

　　资产

　　2010-6-30

　　2009-12-31

　　2008-12-31

　　2007-12-31

　　流动资产：

　　货币资金

　　143，874，388.05

　　201，355，797.51

　　123，239，512.26

　　131，773，004.94

　　应收票据

　　61，741，509.46

　　50，000，010.70

　　19，791，279.77

　　31，442，822.71

　　应收账款

　　147，707，569.92

　　146，205，778.64

　　102，294，571.27

　　122，098，808.54

　　预付账款

　　11，328，651.03

　　18，547，490.32

　　11，313，249.95

　　10，045，019.71

　　其他应收款

　　1，320，258.25

　　1，944，095.22

　　3，975，260.29

　　3，383，756.95

　　存货

　　98，326，028.37

　　85，765，909.77

　　66，472，674.40

　　49，245，792.37

　　其他流动资产

　　724，590.55

　　-

　　-

　　-

　　流动资产合计

　　465，022，995.63

　　503，819，082.16

　　327，086，547.94

　　347，989，205.22

　　非流动资产：

　　长期股权投资

　　-

　　-

　　2，000，000.00

　　2，000，000.00

　　固定资产

　　359，422，423.94

　　376，172，005.14

　　400，808，514.54

　　359，937，106.11

　　在建工程

　　18，524，491.78

　　5，783，987.92

　　1，969，576.77

　　29，733，559.01

　　工程物资

　　-

　　-

　　-

　　166，510.00

　　无形资产

　　50，208，515.23

　　53，816，075.56

　　50，709，940.47

　　48，439，805.91

　　商誉

　　-

　　-

　　255，683.50

　　263，897.14

　　长期待摊费用

　　-

　　452，999.24

　　584，454.36

　　769，243.00

　　递延所得税资产

　　4，590，776.44

　　4，720，304.10

　　6，421，104.13

　　3，199，228.60

　　非流动资产合计

　　432，746，207.39

　　440，945，371.96

　　462，749，273.77

　　444，509，349.77

　　资产合计

　　897，769，203.02

　　944，764，454.12

　　789，835，821.71

　　792，498，554.99

　　负债和股东权益

　　2010-6-30

　　2009-12-31

　　2008-12-31

　　2007-12-31

　　流动负债：

　　短期借款

　　259，800，000.00

　　270，170，000.00

　　270，120，000.00

　　191，940，000.00

　　应付票据

　　31，000，000.00

　　123，500，000.00

　　60，790，000.00

　　93，850，000.00

　　应付账款

　　107，828，280.68

　　91，359，079.10

　　53，581，862.74

　　42，509，573.61

　　预收账款

　　4，150，658.61

　　2，401，258.73

　　1，303，255.87

　　1，324，315.25

　　应付职工薪酬

　　3，066，403.17

　　6，887，200.63

　　3，966，213.41

　　3，585，289.94

　　应交税费

　　6，558，466.17

　　7，110，842.27

　　4，551，746.40

　　20，847，478.32

　　应付利息

　　370，030.00

　　421，268.18

　　484，286.33

　　403，561.01

　　应付股利

　　-

　　-

　　-

　　59，962，069.25

　　其他应付款

　　29，481，939.67

　　30，362，129.52

　　45，448，540.82

　　62，401，432.93

　　流动负债合计

　　442，255，778.30

　　532，211，778.43

　　440，245，905.57

　　476，823，720.31

　　非流动负债：

　　长期借款

　　-

　　-

　　-

　　-

　　预计负债

　　-

　　-

　　-

　　-

　　非流动负债合计

　　-

　　-

　　-

　　-

　　负债合计

　　442，255，778.30

　　532，211，778.43

　　440，245，905.57

　　476，823，720.31

　　股东权益：

　　股本

　　150，000，000.00

　　150，000，000.00

　　150，000，000.00

　　150，000，000.00

　　资本公积

　　107，365，521.64

　　103，595，977.37

　　103，595，977.37

　　97，622，869.18

　　盈余公积

　　15，308，611.21

　　9，543，658.20

　　4，404，819.43

　　487，033.02

　　未分配利润

　　183，155，039.35

　　134，048，152.87

　　79，080，933.46

　　44，535，214.37

　　外币折算差额

　　-315，747.48

　　-303，840.71

　　-293，881.92

　　-83，051.54

　　归属于母公司

　　股东权益合计

　　455，513，424.72

　　396，883，947.73

　　336，787，848.34

　　292，562，065.03

　　少数股东权益

　　-

　　15，668，727.96

　　12，802，067.80

　　23，112，769.65

　　股东权益合计

　　455，513，424.72

　　412，552，675.69

　　349，589，916.14

　　315，674，834.68

　　负债和股东权益合计

　　897，769，203.02

　　944，764，454.12

　　789，835，821.71

　　792，498，554.99

　　2、合并利润表

　　项目

　　2010年1-6月

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　一、营业收入

　　352，298，174.90

　　590，368，108.91

　　458，961，787.92

　　422，967，881.56

　　减：营业成本

　　236，001，206.19

　　385，423，567.32

　　305，634，866.06

　　259，149，088.57

　　营业税金及附加

　　2，504，528.39

　　3，895，030.43

　　2，977，136.11

　　3，648，731.97

　　销售费用

　　8，645，345.95

　　15，131，862.66

　　13，300，199.90

　　10，454，735.84

　　管理费用

　　39，810，274.36

　　72，624，995.57

　　61，443，611.73

　　51，442，403.85

　　财务费用

　　6，124，356.67

　　16，618，737.13

　　18，325，823.46

　　18，239，396.06

　　资产减值损失

　　1，052，099.37

　　2，899，543.45

　　11，107，726.95

　　-3，218，779.40

　　加：公允价值变动净收益

　　-

　　-

　　-

　　-213，813.00

　　投资收益

　　9，051，282.63

　　4，658，554.39

　　38，453.69

　　7，164，903.82

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　-

　　-

　　-

　　-

　　二、营业利润

　　67，211，646.60

　　98，432，926.74

　　46，210，877.40

　　90，203，395.49

　　加：营业外收入

　　1，228，560.14

　　6，260，860.09

　　2，677，753.06

　　17，293，088.39

　　减：营业外支出

　　1，443，990.31

　　5，414，807.94

　　3，609，804.59

　　3，163，961.98

　　其中：非流动资产处置净损失

　　163，419.08

　　978，977.09

　　256，787.81

　　42，383.03

　　三、利润总额

　　66，996，216.43

　　99，278，978.89

　　45，278，825.87

　　104，332，521.90

　　减：所得税费用

　　12，157，722.08

　　24，306，260.55

　　2，206，914.03

　　16，919，844.79

　　四、净利润

　　54，838，494.35

　　74，972，718.34

　　43，071，911.84

　　87，412，677.11

　　归属于母公司所有者的净利润

　　54，871，839.49

　　72，106，058.18

　　38，463，505.50

　　80，731，958.78

　　少数股东损益

　　-33，345.14

　　2，866，660.16

　　4，608，406.34

　　6，680，718.33

　　被合并方在合并前实现的净利润

　　-

　　-

　　-

　　-

　　五、每股收益：

　　基本每股收益

　　0.37

　　0.48

　　0.26

　　0.54

　　稀释每股收益

　　0.37

　　0.48

　　0.26

　　0.54

　　六、其他综合收益

　　3，757，637.50

　　-9，958.79

　　5，762，277.81

　　-83，051.54

　　七、综合收益总额

　　58，596，131.85

　　74，962，759.55

　　48，834，189.65

　　87，329，625.57

　　归属于母公司股东的

　　综合收益总额

　　58，629，476.99

　　72，096，099.39

　　44，225，783.31

　　80，648，907.24

　　归属于少数股东的

　　综合收益总额

　　-33，345.14

　　2，866，660.16

　　4，608，406.34

　　6，680，718.33

　　3、合并现金流量表

　　项目

　　2010年1-6月

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　236，033，469.37

　　469，021，834.35

　　252，144，714.44

　　252，818，952.43

　　收到的税费返还

　　69，039.87

　　-

　　8，758，495.75

　　17，281，309.40

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　93，105，213.18

　　5，738，117.16

　　34，714，476.47

　　41，017，147.68

　　经营活动现金流入小计

　　329，207，722.42

　　474，759，951.51

　　295，617，686.66

　　311，117，409.51

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　191，159，047.93

　　198，188，703.09

　　61，827，948.77

　　169，516，616.36

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　27，576，719.89

　　42，267，366.66

　　37，775，954.16

　　26，024，899.40

　　支付的各项税费

　　41，596，287.57

　　70，742，406.96

　　65，574，662.78

　　56，830，210.34

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　21，709，946.28

　　103，910，814.05

　　35，505，450.42

　　37，558，581.18

　　经营活动现金流出小计

　　282，042，001.67

　　415，109，290.76

　　200，684，016.13

　　289，930，307.28

　　经营活动产生的现金流量净额

　　47，165，720.75

　　59，650，660.75

　　94，933，670.53

　　21，187，102.23

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　-

　　6，520，638.01

　　-

　　4，470，000.00

　　取得投资收益收到的现金

　　-

　　393，599.88

　　46，667.33

　　906，172.90

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　128，000.00

　　6，190，510.87

　　504，200.83

　　8，966，551.24

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　20，867，651.09

　　-

　　-

　　23，785，899.10

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　-

　　-

　　-

　　-

　　投资活动现金流入小计

　　20，995，651.09

　　13，104，748.76

　　550，868.16

　　38，128，623.24

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　14，802，480.52

　　19，164，769.24

　　51，566，612.39

　　58，122，529.95

　　投资支付的现金

　　800，000.00

　　-

　　9，053，248.76

　　13，470，000.00

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　-

　　-

　　-

　　-

　　投资活动现金流出小计

　　15，602，480.52

　　19，164，769.24

　　60，619，861.15

　　71，592，529.95

　　投资活动产生的现金流量净额

　　5，393，170.57

　　-6，060，020.48

　　-60，068，992.99

　　-33，463，906.71

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　-

　　-

　　-

　　-

　　取得借款收到的现金

　　224，000，000.00

　　472，820，000.00

　　420，360，000.00

　　571，796，583.12

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　-

　　1，700，975.41

　　-

　　30，020，000.00

　　筹资活动现金流入小计

　　224，000，000.00

　　474，520，975.41

　　420，360，000.00

　　601，816，583.12

　　偿还债务支付的现金

　　234，370，000.00

　　472，770，000.00

　　342，180，000.00

　　625，869，097.36

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　6，970，250.92

　　28，002，019.51

　　77，422，682.79

　　24，314，872.23

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　2，425，565.96

　　11，768，061.85

　　13，712，254.10

　　-

　　筹资活动现金流出小计

　　243，765，816.88

　　512，540，081.36

　　433，314，936.89

　　650，183，969.59

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　-19，765，816.88

　　-38，019，105.95

　　-12，954，936.89

　　-48，367，386.47

　　四、汇率变动对现金的影响

　　-11，951.77

　　-9，915.07

　　-210，830.38

　　-83，051.54

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　32，781，122.67

　　15，561，619.25

　　21，698，910.27

　　-60，727，242.49

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　76，640，889.64

　　61，079，270.39

　　39，380，360.12

　　100，107，602.61

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　109，422，012.31

　　76，640，889.64

　　61，079，270.39

　　39，380，360.12

　　（二）非经常性损益情况单位：元

　　项目

　　2010年1-6月

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　非流动资产处置损益

　　8，887，863.55

　　5，339，738.23

　　-173，645.93

　　12，479，571.61

　　越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，或偶发性的税收返还、减免

　　-

　　13，075，252.91

　　26，047，523.18

　　计入当期损益的政府补助

　　1，140，339.03

　　3，039，270.00

　　1，613，286.18

　　1，294，474.62

　　交易性金融负债产生的公允价值变动损益以及处置交易性金融资产取得的投资收益

　　-

　　-

　　592，359.90

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出

　　-1，192，350.12

　　-3，268，001.57

　　-2，379，905.42

　　-2，315，848.89

　　小计

　　8，835，852.46

　　5，111，006.66

　　12，134，987.74

　　38，098，080.42

　　减:所得税的影响

　　1，259，658.47

　　1，452，948.03

　　-123，654.09

　　8，839，584.50

　　减:归属于少数股东的非经常性损益

　　-1，773.62

　　453，573.12

　　41，842.42

　　811，709.97

　　归属于母公司所有者的非经常性损益

　　7，577，967.61

　　3，204，485.51

　　12，216，799.41

　　28，446，785.95

　　扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

　　47，293，871.88

　　68，901，572.67

　　26，246，706.09

　　52，285，172.83

　　（三）主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　财务指标

　　2010-6-30

　　2009-12-31

　　2008-12-31

　　2007-12-31

　　资产负债率（母公司）

　　52.06%

　　61.41%

　　57.92%

　　58.82%

　　流动比率

　　1.05

　　0.95

　　0.74

　　0.73

　　速动比率

　　0.83

　　0.79

　　0.59

　　0.63

　　无形资产（土地使用权除外）占净资产比例

　　0.86%

　　0.95%

　　0.18%

　　0.09%

　　财务指标

　　2010年1-6月

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　应收账款周转率

　　2.26

　　4.47

　　3.85

　　3.44

　　存货周转率

　　2.44

　　4.54

　　4.81

　　5.40

　　息税折旧摊销前利润（元）

　　95，829，618.79

　　158，523，306.82

　　101，375，439.34

　　156，136，744.79

　　利息保障倍数

　　10.14

　　6.53

　　3.25

　　5.75

　　每股经营活动产生的现金流量净额（元）

　　0.31

　　0.40

　　0.63

　　0.14

　　每股净现金流量（元）

　　0.22

　　0.10

　　0.14

　　-0.40

　　2、净资产收益率与每股收益

　　报告期利润

　　加权平均净资产收益率

　　每股收益（元）

　　基本

　　稀释

　　2010年1-6月

　　归属于公司普通股股东的净利润

　　12.84%

　　0.37

　　0.37

　　扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润

　　11.06%

　　0.32

　　0.32

　　2009年度

　　归属于公司普通股股东的净利润

　　19.66%

　　0.48

　　0.48

　　扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润

　　18.78%

　　0.46

　　0.46

　　2008年度

　　归属于公司普通股股东的净利润

　　12.22%

　　0.26

　　0.26

　　扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润

　　8.34%

　　0.17

　　0.17

　　2007年度

　　归属于公司普通股股东的净利润

　　29.12%

　　0.54

　　0.54

　　扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润

　　18.86%

　　0.35

　　0.35

　　（四）管理层对公司财务状况、盈利能力及现金流量情况的简要讨论和分析

　　除非特别指明，本部分货币单位为人民币万元。

　　1、财务状况分析

　　（1）资产结构分析

　　报告期内，公司资产构成情况如下表所示：

　　项目

　　2010-6-30

　　2009-12-31

　　2008-12-31

　　2007-12-31

　　金额

　　比例

　　金额

　　比例

　　金额

　　比例

　　金额

　　比例

　　流动资产

　　46，502.30

　　51.80%

　　50，381.91

　　53.33%

　　32，708.65

　　41.41%

　　34，798.92

　　43.91%

　　非流动资产

　　43，274.62

　　48.20%

　　44，094.54

　　46.67%

　　46，274.93

　　58.59%

　　44，450.93

　　56.09%

　　资产总额

　　89，776.92

　　100.00%

　　94，476.45

　　100.00%

　　78，983.58

　　100.00%

　　79，249.86

　　100.00%

　　报告期内，2008年末和2007年末资产总额基本持平。2009年末资产总额较上年末增长19.62%，主要原因为流动资产较上年末增长54.03%所致。流动资产大幅增长的主要原因为：该年度行业景气度高，公司业务规模大幅增长，各流动资产项目也随之增长，其占资产总额的比例也大幅增加。2010年1-6月，一方面行业景气度高，公司业务规模自然增长，另一方面公司大幅降低了应付票据的规模，相关保证金随之减少，总体而言，2010年半年末资产总额较2009年末变动不大。

　　（2）负债结构分析

　　各报告期末，公司的负债均为流动负债，2007年末、2008年末、2009年末及2010年半年末流动负债余额分别为47，682.37万元、44，024.59万元、53，221.18万元及44，225.58万元。

　　2009年末负债总额较上年末增长20.89%，主要原因为2009年度公司产品下游的汽车产业行业景气度高，公司生产饱和，流动资产规模增长较大，公司灵活规划营运资金筹措，较多的运用应付票据和应付账款等供应商信用，使经营性负债增长较多所致。

　　2010年上半年末负债总额较上年末降低16.90%，主要原因为公司出于财务稳健性和资金成本的考虑，减少了支付供应商货款时应付票据的使用，从而导致应付票据余额的降低。

　　（3）偿债能力分析

　　报告期内，公司偿债能力财务指标如下表所示：

　　财务指标

　　2010-6-30

　　2009-12-31

　　2008-12-31

　　2007-12-31

　　资产负债率（母公司）

　　52.06%

　　61.41%

　　57.92%

　　58.82%

　　流动比率

　　1.05

　　0.95

　　0.74

　　0.73

　　速动比率

　　0.83

　　0.79

　　0.59

　　0.63

　　财务指标

　　2010年1-6月

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　息税折旧摊销前利润

　　9，582.96

　　15，852.33

　　10，137.54

　　15，613.67

　　利息保障倍数

　　10.14

　　6.53

　　3.25

　　5.75

　　（4）现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下表所示：

　　项目

　　2010年1-6月

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　经营活动现金流量净额

　　4，716.57

　　5，965.07

　　9，493.37

　　2，118.71

　　投资活动现金流量净额

　　539.32

　　-606.00

　　-6，006.90

　　-3，346.39

　　筹资活动现金流量净额

　　-1，976.58

　　-3，801.91

　　-1，295.49

　　-4，836.74

　　现金及现金等价物增加净额

　　3，278.11

　　1，556.16

　　2，169.89

　　-6，072.72

　　①经营活动产生的现金流量分析

　　报告期内，经营活动产生的现金流量始终为正数，体现了公司良好的收益质量。2007年度、2008年度、2009年度及2010年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率分别为0.24倍、2.20倍、0.80 倍和0.86倍，从报告期总体来看，经营活动产生现金流量的情况较好，说明公司主营业务发展良好，经营收益质量较高，经营活动获取现金的能力较强，公司盈利有良好的现金流支持。

　　公司主要采取“以销定产”的生产模式，采购和生产的计划性强，公司合理控制采购规模，缩短采购周期，减少存货占用资金，存货周转效率较高；另一方面，针对公司近几年投资需求旺盛的状况，公司充分利用供应商的商业信用，以及灵活运用银行承兑汇票的结算方式，在满足生产经营需要的情况下，适当后延了现金支付。公司较高的资产周转效率，较强的财务规划能力，保证了公司经营活动产生的现金流量较为充足。

　　②投资活动产生的现金流量分析

　　2007年-2009年，公司投资活动产生的现金流量净额始终为负数，尤其是2007年为-3，346.39万元，2008年为-6，006.90万元，绝对金额较大，主要原因为：公司为了提高产品前段工序的综合配套生产能力，降低产品成本，保证产品质量，构建更加完备协调的产品线，分享更大的利润空间，提高公司的盈利能力和整体竞争实力，于2007年和2008年，投资了化纤车间和织造、整理厂房的建设和生产设备的购置，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较大， 2007年度、2008年度分别为5，812.25万元和5，156.66万元。

　　(下转B7版)