上市公司名称： 云南铜业股份有限公司

　　股票上市地点： 深圳证券交易所

　　股票简称： 云南铜业

　　股票代码： 000878

　　收购人名称： 中国铝业公司

　　住 所： 北京市西直门北大街 62 号 6、11、22、23、28、31、32、33 层

　　通讯地址： 北京市海淀区西直门北大街 62 号

　　联系电话： 010－82298080

　　签署日期：二〇一〇年十一月十二日

　　收购人声明

　　一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 16 号－－上市公司收购报告书》（以下简称“《准 则 16 号》”）及相关法律、法规编写。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 16 号》的规定，本报告书已全面 披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在云南铜业股份有限公司拥有 权益的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通 过任何其他方式在云南铜业股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是指收购人通过接受云南省人民政府国有资产监督管理委员会 无偿划转的云南铜业（集团）有限公司 2％的股权，导致收购人成为云南铜业股 份有限公司实际控制人的行为。

　　本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免其 要约收购义务。

　　本次收购尚需云南省人民政府、相关国有资产监督管理部门批准及中国证券 监督管理委员会对本收购报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书作出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

　　■

　　■

　　第二节 收购人介绍

　　一、中铝公司基本情况

　　■

　　二、收购人控股股东及实际控制人

　　中铝公司是国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资企业，是国 家授权的投资机构。国务院国资委为中铝公司的控股股东及实际控制人。

　　国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机 构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构。

　　国务院授权国务院国资委代表国家依照《公司法》等法律和行政法规履行出

　　资人职责。

　　中铝公司的控制关系图：

　　■

　　三、收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明

　　（一）中铝公司从事的主要业务 中铝公司是国有重要骨干企业。中铝公司对所属全资企业、控股企业、参股企业的有关国有资产行使出资人权利，对有关企业中国家投资形成的国有资产依 法进行经营、管理和监督，并承担保值增值责任。在国家宏观调控和监督管理下， 依法自主进行各项经营活动。

　　中铝公司目前主要从事以氧化铝、电解铝、铝加工为主的铝产业，以铜为主 的铜产业，以钛为主的稀有金属产业，以及工程设计、工程总承包等相关技术服 务。国务院国资委于 2007 年 12 月 3 日批准了中铝公司主营业务调整的请示，中 铝公司主营业务范围增加“铜及其他有色金属采选、冶炼、加工、贸易”。

　　2010 年 7 月 10 日，国务院国资委出具的《国务院国有资产监督管理委员会 关于调整中国铝业公司主业的通知》进一步确认中铝公司主业调整为“矿产资源 开发（不含石油、天然气）；有色金属冶炼加工；相关贸易及工程技术服务”。

　　（二）中铝公司主要子公司 截至本报告书签署日，中铝公司下属主要子公司情况如下：

　　■

　　■

　　（三）中铝公司财务状况简表

　　中铝公司 2007 年度、2008 年度及 2009 年度简要财务数据如下：

　　■

　　四、收购人及实际控制人最近五年所受处罚情况

　　中铝公司最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。中铝公司的实际控制人最近五年之内也没有受过行政 处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人主要负责人员

　　■

　　以上人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及实际控制人持有、控制其他上市公司 5％以上的发行在外的股份的简要情况

　　截止本报告书签署日，中铝公司及其下属企业持有中国铝业股份有限公司565，636 万股股份，占中国铝业股份有限公司总股本的 41．82％。其中：中铝公司 直接持有 5，214，407，195 股股份，占 38．56％；中铝公司下属企业包头铝业（集团） 有限责任公司持有 351，217，795 股股份，占 2．60％；兰州铝厂持有 79，472，482 股 股份，占 0．59％；山西铝厂持有 7，140，254 股股份，占 0．05％；贵阳铝镁设计研 究院持有 4，119，573 股股份，占 0．03％。中国铝业股份有限公司是在香港联合交 易所有限公司和美国纽约证券交易所、上海证券交易所三地上市的公司。

　　中国铝业股份有限公司持有焦作万方铝业股份有限公司 13，925 万股股份， 占焦作万方铝业股份有限公司总股本的 29％，焦作万方铝业股份有限公司是一家 在深圳证券交易所上市的股份公司。

　　中铝公司通过控股子公司阳光远景（新加坡）私人有限公司持有 1．82 亿股 英国力拓矿业股份有限公司股票，占该公司股本总额的 12％，英国力拓矿业股份 有限公司为英国和澳大利亚两地上市的公司。

　　中铝公司对阳光保险集团股份有限公司合计投资 3．56 亿元，持有阳光保险 集团 3．56 亿股，阳光保险集团总股本为 37 亿元。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　中铝公司在做大做强铝产业的同时，正在谋求加快创办国际一流铜业企业中铝公司已在国际国内铜矿资源开发方面取得实质性进展，在铜深加工生产及研发方面也具有较强的优势。云铜集团及云南铜业是我国铜行业中的领先企业，在铜冶炼的生产及技术方面具有较强的优势。2007 年 10 月 30 日，经国务院国资委批准，中铝公司增资云铜集团，增资完成后中铝公司持有云铜集团 49％的股权。

　　中铝公司通过本次无偿划转划入云铜集团 2％的股权，对云铜集团的持股比 例将达到 51％，形成对云铜集团的绝对控制，成为云南铜业的实际控制人。通过 本次收购，中铝公司可以达到利用现有铜产业资源，完善铜产业链条，提高铜产 业国际竞争力的目的，从而进一步增强上市公司的抗风险能力，拓展其未来发展 空间。

　　收购人目前没有计划在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其所 拥有权益的股份（同一控制人控制下的不同主体之间进行的转让除外）。

　　二、作出收购决定所履行的程序及时间

　　2007 年 10 月 30 日，中铝公司与云南省国资委签署了关于云铜集团前次增资 的《战略合作暨增资扩股协议》。根据协议约定，中铝公司对云铜集团增资，此 次增资完成后，中铝公司持有云铜集团 49％的股权、云南省国资委持有云铜集团51％的股权。

　　2010 年 8 月 17 日，中铝公司召开总经理办公会议，讨论并同意本次无偿划 转，以及由于该划转事宜导致中铝公司成为云南铜业实际控制人而引发的上市公 司间接收购事项和向中国证监会提请豁免全面要约收购义务事项，并决定依法履 行有关批准程序和信息披露义务。

　　2010 年 11 月 11 日，中铝公司与云南省国资委签署了《划转协议》。

　　2010 年 11 月 12 日，云铜集团召开临时股东会会议，一致同意本次无偿划 转。

　　本次收购尚需云南省人民政府、相关国有资产监督管理部门批准及中国证监 会对本收购报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人在云南铜业中拥有权益的股份数量和比例 本次收购前，通过前次增资，中铝公司持有云铜集团 49％的股权。截止本报告书682，348，800 股股份，占云南铜签署日，云铜集团持有云南铜业 业总股本的54．30％，为云南铜业的第一大股东。 其控制关系如下图所示：

　　■

　　本次收购完成后，中铝公司持有云铜集团 51％的股权，云铜集团持有云南铜

　　业 54．30％的股权，从而导致中铝公司成为云南铜业的实际控制人。

　　其控制关系如下图所示：

　　■

　　二、《划转协议》的主要内容

　　中铝公司、云南省国资委已于 2010 年 11 月 11 日签署《划转协议》。该协议 的主要内容如下：

　　1、 股权划出方：云南省国资委。

　　2、 股权划入方：中铝公司。

　　3、 划转的国有产权的数量：云铜集团 2％的股权。

　　4、 划转基准日：2009年 12月 31 日。

　　5、 期间损益：划转的云铜集团 2％股权所对应的云铜集团于基准日累积的 未分配利润、公积金、资产增值等权益以及基准日至交割日的云铜集团的期间损 益由中铝公司享有或承担。

　　6、 协议生效条件：本次划转的实施及本协议的生效取决于如下条件的全 部满足：中铝公司和云南省国资委授权代表签署协议并加盖公章；本次划转依法 获得有权政府机构批准。

　　7、 职工安置及债权债务处理：（ｉ）云铜集团与其员工的劳动关系及待遇、 内部退养职工和工伤职工以及离退休人员的安置等事项仍按目前待遇及管理方 式进行，不因本次划转发生变化。（ｉｉ） 本次划转完成后，云铜集团的原有债权、 债务、或有负债继续由云铜集团承接。

　　除《划转协议》的上述约定外，本次收购不存在任何附加特殊条件、亦不存 在其他补充协议、就股份表决权的行使不存在其他安排。

　　三、本次收购取得股份的权利限制情况

　　截止本报告书签署之日，云铜集团持有上市公司 682，348，800 股股份，为无限售流通股，且无质押、冻结等权利限制情形。

　　四、本次收购的审批程序

　　1、本次收购已履行的审批程序

　　2010 年 8 月 17 日，中铝公司召开总经理办公会议，讨论并同意本次无偿划转，以及由于该划转事宜导致中铝公司成为云南铜业实际控制人而引发的上市公 司间接收购事项和向中国证监会提请豁免全面要约收购义务事项，并决定依法履行有关批准程序和信息披露义务。2010 年 11 月 11 日，中铝公司与云南省国资委签署了《划转协议》。2010 年 11 月 12 日，云铜集团召开临时股东会会议，一 致同意本次无偿划转。

　　2、本次收购尚待履行的审批程序

　　本次收购尚需云南省人民政府、相关国有资产监督管理部门批准及中国证监会对本收购报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务。

　　中国铝业公司

　　2010 年 11 月 12 日

　　中铝公司、收购人

　　指

　　中国铝业公司

　　国务院国资委

　　指

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　云南省国资委

　　指

　　云南省人民政府国有资产监督管理委员会

　　云铜集团

　　指

　　云南铜业（集团）有限公司

　　云南铜业、上市公司

　　指

　　云南铜业股份有限公司

　　工投集团

　　指

　　云南省工业投资控股集团有限责任公司

　　本次无偿划转

　　指

　　2010 年 11 月 11 日，中铝公司与云南省国资委 签署了《划转协议》。云南省国资委拟将所持云 铜集团 2％的股权无偿划转给中铝公司持有的行 为

　　本次收购、本次间接收购

　　指

　　通过本次无偿划转导致中铝公司成为云南铜业 实际控制人的行为

　　《划转协议》

　　指

　　中铝公司、云南省国资委于 2010 年 11 月 11 日 签署的《关于云南铜业（集团）有限公司的股权 划转协议》

　　《战略合作暨增资扩股协 议》

　　指

　　中铝公司与云南省国资委于 2007 年 10 月 30 日 签署的《关于云南铜业（集团）有限公司战略合 作暨增资扩股协议》及全部附属合同、协议、附 件、附表、注释、说明、备注等的统称

　　前次增资

　　指

　　中铝公司根据《战略合作暨增资扩股协议》对云 铜集团增资，增资完成后中铝公司、云南省国资 委分别持有云铜集团 49％、51％的股权

　　本报告书、收购报告书

　　指

　　云南铜业股份有限公司收购报告书

　　财务顾问、银河证券

　　指

　　中国银河证券股份有限公司

　　法律顾问、天元律师

　　指

　　北京市天元律师事务所

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　《收购办法》

　　指

　　《上市公司收购管理办法》

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　深交所

　　指

　　深圳证券交易所

　　元

　　指

　　人民币元

　　收购人名称：

　　中国铝业公司

　　住所：

　　北京市海淀区西直门北大街 62 号 6、11、22、23、28、31、32、33 层

　　法定代表人：

　　熊维平

　　注册资本：

　　人民币 15，431，801，000 元

　　公司类型：

　　全民所有制

　　经营期限：

　　长期

　　营业执照注册号：

　　100000000035025

　　经营范围：

　　许可经营项目：矿产资源勘查；铝土矿开采；对外派遣与其 实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。 一般许可经营：经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀 有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素 制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑 安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。

　　税务登记证号码：

　　京税证字 110108710927919号

　　通讯地址：

　　北京市海淀区西直门北大街 62 号

　　联系人：

　　王强

　　联系电话：

　　010－82298570

　　企业名称

　　注册号

　　注册资本

　　（万元）

　　企业 性质

　　持股比例（％）

　　主营业务

　　中国铝业股份有限公司

　　100000000035734

　　1，352，448．79

　　股 份 有 限 公司（上市）

　　38．56

　　氧化铝、原铝的生产及销售

　　山东铝业公司

　　370300018003525

　　66，913．00

　　全民所有制

　　100．00

　　氧化铝、硅酸盐水泥、机电设备安装等

　　中国长城铝业公司

　　410000000000886

　　101，334．10

　　全民所有制

　　100．00

　　炭素制品、铝型材、机械设备等产品的生产和销售。

　　贵州铝厂

　　5200001202657

　　125，893．00

　　国有

　　100．00

　　铝矿、轻有色金属等冶炼加工、进出口

　　山西铝厂

　　140000100001023

　　127，548．40

　　国有企业

　　100．00

　　建筑安装、耐火材料生产及销售等

　　中州铝厂

　　410800000000041

　　49，058．00

　　全民所有制

　　100．00

　　生产销售饮料、餐饮服务、卷烟、雪茄烟零售。

　　青海铝业有限责 任公司

　　630000100004737

　　39，342．00

　　有 限 责 任 公司 （ 国 有 独 资）

　　100．00

　　铝型材生产、加工、销售；铝材加工，技术咨 询、服务

　　郑州轻金属研究院

　　410106000000281

　　1535．20

　　全民所有制

　　100．00

　　租赁服务、生活后勤服务等

　　平果铝业公司

　　451023000001745

　　74，748．00

　　全民所有制

　　100．00

　　纯净水、工业用氧气、工业科研所需原材料

　　中铝西藏矿业有 限公司

　　5400001001137

　　25，000．00

　　有 限 责 任 公司 （ 法 人 独 资）

　　100．00

　　金属矿业开采、矿产地 质调查、勘察

　　洛阳有色金属加工设计研究院

　　4103001001887

　　5，448．00

　　国有

　　100．00

　　工业、建筑、市政、消防、环保工程咨询

　　中色第十二冶金建设公司

　　140000100000199

　　16，300．00

　　国有企业

　　100．00

　　冶炼工程施工、机电安装工程施工等

　　中国有色金属工业第六冶金建设 公司

　　410000000000851

　　10，226．00

　　全民所有制

　　100．00

　　承包境外冶炼、房屋建 筑、机电安装等

　　西南铝业（集团）有限责任公司

　　5000001801041

　　325，357．68

　　有 限 责 任 公司

　　17．81

　　铝镁钛加工、铝材深度加工、工程承包等

　　中铝国际工程有限责任公司

　　100000000038541

　　20，000．00

　　有 限 责 任 公司

　　95．00

　　工程勘测、设计、咨询监理和工程总承包等

　　中铝置业发展有 限公司

　　100000000038785

　　93，313．00

　　有 限 责 任 公司 （ 国 有 独 资）

　　100．00

　　房地产开发与经营；物业管理，事业投资

　　中铝上海铜业有 限公司

　　310113000669190

　　122，324．00

　　有 限 责 任 公司 （ 国 内 合 资）

　　50．25

　　金属加工及进出口、实 业投资

　　包头铝业（集团） 有限责任公司

　　150200000001654

　　41，670．00

　　有 限 责 任 公 司

　　80．48

　　高纯铝，碳素等产品生产及销售；对外投资控 股经营。

　　中铝洛阳铜业有 限公司

　　410300110050824

　　124，144．60

　　有 限 责 任 公 司

　　87．21

　　铜、镍及其合金铸造，铝、镁及合金铸造加工 产品

　　兰州连城铝业有限责任公司

　　620000000001420

　　27，520．00

　　有限责任（国有独资）

　　100．00

　　铝制品生产、销售及经营等业务

　　中国铜业有限公 司

　　100000000003406

　　8，000．00

　　一 人 有 限 责任公司（法人 独资）

　　100．00

　　铜及其他有色金属行业的投资、管理加工等业 务

　　青海黄河水电再生铝业有限公司

　　630000100022128

　　200，000．00

　　有 限 责 任 公司

　　30．00

　　铝产品冶炼、加工及开发 有色金属冶炼

　　中国稀有稀土有 限公司

　　100000000007691

　　10，000．00

　　一 人 有 限 责任公司（法人 独资）

　　100．00

　　稀有稀土及其他有色金 属冶炼加工

　　中铝矿产资源有 限公司

　　100000000042573

　　30，000．00

　　一 人 有 限 责任公司（法人 独资）

　　100．00

　　地质勘察、工程测量、 矿业咨询技术服务

　　兰州铝厂

　　620104100003667

　　12，420．40

　　国有企业

　　100．00

　　资产管理、物业管理、粉煤灰和煤渣销售

　　东北轻合金有限 责任公司

　　230100100000193

　　160，000．00

　　有 限 责 任 公司 （ 国 有 控 股）

　　75．00

　　普通货物运输、铝镁合金加工成品

　　中铝金属贸易有 限公司

　　100000000042670

　　10，000．00

　　一 人 有 限 责任公司（法人 独资）

　　100．00

　　有色金属选矿冶炼加工 及相关产品销售

　　抚顺钛业有限公 司

　　210400000032141

　　10，000．00

　　有 限 责 任 公司 （ 法 人 独 资）

　　70．00

　　海绵钛、四氯化钛、氯 化镁等产品制造、加工

　　中铝润滑科技有 限公司

　　100000000041940

　　3，000．00

　　一 人 有 限 责任公司（法人 独资）

　　100．00

　　有色金属、新材料、科 技及产业化开发

　　中铝昆明铜业有 限公司

　　530121000002005

　　11，000．00

　　有 限 责 任 公司 （ 法 人 独 资）

　　100．00

　　铜、镍及其合金制造及 加工

　　中铝成都铝业有 限公司

　　510125000019131

　　5，000．00

　　有 限 责 任 公司 （ 法 人 独 资）

　　100．00

　　铝制品、机电产品、技 术进出口

　　中国有色金属工业长沙勘察设计 研究院

　　430000000036558

　　4，554．00

　　全民所有制

　　100．00

　　承担工程测绘、勘察、检测等业务

　　中铝沈阳有色金 属加工有限公司

　　210111000001726

　　43，835．00

　　有限责任（法 人独资）

　　100．00

　　有色金属、合金加工、

　　机械加工，有色金属新 产品开发及技术咨询

　　中铝华中铜业有 限公司

　　420200010010685

　　59，347．11

　　有 限 责 任 公 司

　　76．53

　　生产、销售铜及铜合金

　　高精度板带材及冷轧带 坯。

　　中铝海外控股有限公司

　　3831051400007107

　　5，300．06

　　境外子企业

　　100．00

　　从事海外铜等有色金属的投资开发及贸易业务

　　指标

　　2009 年度

　　2008 年度

　　2007 年度

　　营业收入（元）

　　135，601，198，913．89

　　128，987，007，543．93

　　108124034634．57

　　主营业务收入（元）

　　123，281，426，110．1

　　123，404，105，559．72

　　103，048，648，053．06

　　主营业务利润（元）

　　10，857，788，372．80

　　10，822，883，683．83

　　23，627，999，204．43

　　净利润（元）

　　－6，855，883，749．12

　　－6，816，371，434．02

　　13，168，793，168．04

　　净资产收益率（％）

　　－9．07

　　－8．14

　　14．83

　　指标

　　2009 年 12 月 31 日

　　2008 年 12 月 31 日

　　2007 年 12 月 31 日

　　总资产（元）

　　354，850，494，210．53

　　346，590，130，218．49

　　177，645，541，500．80

　　总负债（元）

　　279，280，060，398．84

　　262，827，377，577．05

　　88，835，023，051．47

　　股东权益（不含少数股东权益，元）

　　26，618，728，635．21

　　30，694，297，997．51

　　46，348，785，370．89

　　少数股东权益

　　48，951，705，176．48

　　53，068，454，643．93

　　42，461，733，078．44

　　资产负债率（％）

　　78．70

　　75．83

　　50．01

　　姓名

　　任职情况

　　国籍

　　长期

　　居住地

　　其他国家或

　　地区居留权

　　熊维平

　　党组书记、总经理

　　中国

　　北京

　　无

　　罗建川

　　党组成员

　　中国

　　北京

　　无

　　吕友清

　　党组成员、副总经理

　　中国

　　北京

　　无

　　敖 宏

　　党组成员、副总经理

　　中国

　　北京

　　无

　　刘才明

　　党组成员、副总经理

　　中国

　　北京

　　无

　　张程忠

　　党组成员、副总经理

　　中国

　　北京

　　无

　　任旭东

　　党组成员、副总经理

　　中国

　　北京

　　无

　　赵 钊

　　党组成员、纪检组长

　　中国

　　北京

　　无