（上接16版）

　　价值仅为改造费用。

　　（4）无形资产增值25，559.06万元，增值率10，225.11%，主要源于土地使用权和矿业权增值。其中，土地使用权增值1，927.89万元，原因是云南星焰系购买原牟定铜矿破产财产组建成的企业，土地使用权取得成本较低；矿业权评估增值23，631.17万元，有两大原因，一是牟定郝家河铜矿采矿权探获的资源储量，属于国家危机矿山找矿勘查形成，账面价值偏低；二是探矿权由企业风险探矿形成，随着地质勘查的深入，资源储量逐步探明，其价值得以体现。

　　（三）景谷矿冶

　　1、基本情况

　　公司全称：云南景谷矿冶股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司

　　注册地：云南省景谷县民乐镇

　　主要办公地点：云南省景谷县民乐镇

　　法定代表人：丁伟

　　注册资本：4，630万元人民币

　　主营业务范围：有色金属、矿山采矿、选矿、湿法冶金；生产销售铜精矿、电解铜产品；兼营金、银、铅、锌等矿产品及其金属产品；湿法冶炼技术咨询及技术服务。

　　2、股权结构

　　截至2010年3月31日，景谷矿冶的股权结构如下：

　　股东名称

　　出资额

　　所占股权比例

　　云铜集团

　　3，300万元

　　71.27%

　　玉溪矿业

　　700万元

　　15.12%

　　云南铜业营销有限公司

　　300万元

　　6.48%

　　云南楚雄矿冶股份有限公司

　　330万元

　　7.13%

　　合计

　　4，630万元

　　100.00%

　　3、最近一年一期主营业务发展状况

　　2009年景谷矿冶生产电解铜1333.022吨，实现营业收入 47，075，874.20元，净利润-10，880，141.75元；2010年1-3月份，生产电解铜402吨，实现营业收入19，100，383.86 元，净利润67，314.32元。2010年计划生产电解铜1，400吨。

　　4、主要资产权属状况

　　景谷矿冶土地、房屋、设备等主要资产均有权属证明文件。

　　5、矿业权情况

　　序号

　　矿业权名称

　　证号

　　矿区面积/勘查面积（平方公里）

　　年开采量（万吨）

　　评估价值

　　1

　　宋家坡铜矿采矿权

　　C5300002008023120035767

　　0.4385

　　10

　　2，778.33

　　2

　　宋家坡铜矿勘探探矿权

　　T53120080602011088

　　7.81

　　11，100.17

　　3

　　半坡金多金属矿普查探矿权

　　T53120090502029609

　　18.82

　　57.78

　　4

　　孔家村金矿普查探矿权

　　T53120080702011713

　　13.82

　　42.43

　　5

　　竹林锑矿点普查探矿权

　　T53120080802014651

　　3.55

　　7.24

　　合计

　　44.4385

　　13，985.95

　　6、对外担保情况

　　截至2010年3月31日，景谷矿冶无对外担保情况。

　　7、资金占用情况

　　截至2010年3月31日，景谷矿冶与云铜集团之间不存在相互占用资金的情况。

　　8、简要财务报表

　　（1）最近一年一期简要利润表 (单位：元)

　　项目

　　2010年1-3月

　　2009年度

　　营业收入

　　19，100，383.86

　　47，075，874.20

　　综合毛利

　　5，637，131.40

　　10，096，370.09

　　营业利润

　　399，486.32

　　-1，547，879.01

　　利润总额

　　399，486.32

　　-11，314，506.53

　　净利润

　　67，314.32

　　-10，880，141.75

　　注：财务数据经中磊会计师事务所有限公司审计。

　　（2）最近一年一期简要资产负债表 (单位：元)

　　项目

　　2010年3月31日

　　2009年12月31日

　　流动资产

　　15，739，360.00

　　23，577，330.89

　　长期投资

　　0.00

　　0.00

　　固定资产

　　33，645，957.50

　　32，407，470.61

　　无形资产及其他资产

　　9，418，166.66

　　9，613，317.39

　　资产总计

　　80，570，159.99

　　86，712，728.85

　　流动负债

　　19，044，209.49

　　25，643，000.62

　　非流动负债

　　10，000，000.00

　　10，000，000.00

　　负债合计

　　29，044，209.49

　　25，057，077.33

　　股东权益合计

　　51，525，950.50

　　81，722，294.69

　　其中：少数股东权益

　　0.00

　　0.00

　　负债及股东权益总计

　　80，570，159.99

　　86，712，728.85

　　注： 财务数据经中磊会计师事务所有限公司审计。

　　9、评估价格和增值情况

　　本次标的资产交易价格为中和资产评估有限公司的评估结果。根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2009）第V1149-3号），以2009年9月30日为评估基准日，标的资产评估值为19，711.09万元，云铜集团所持71.27%股权评估值为14，048.09万元，评估结果经中国铝业公司审核，同意备案（备案编号：2010-17）。具体评估数据如下：单位：万元

　　项目

　　账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率%

　　A

　　B

　　C=B-A

　　D=C/A*100%

　　流动资产

　　2，111.60

　　2，111.80

　　0.20

　　0.01

　　非流动资产

　　6，242.77

　　21，417.71

　　15，174.94

　　243.08

　　其中：固定资产

　　3，345.33

　　3，871.83

　　526.50

　　15.74

　　无形资产

　　977.67

　　15，469.08

　　14，491.41

　　1，482.24

　　资产总计

　　8，354.36

　　23，529.51

　　15，175.14

　　181.64

　　流动负债

　　2，818.41

　　2，818.41

　　0

　　0

　　非流动负债

　　1，000.00

　　1，000.00

　　0

　　0

　　负债总计

　　3，818.41

　　3，818.41

　　0

　　0

　　净资产（所有者权益）

　　4，535.95

　　19，711.09

　　15，175.14

　　334.55

　　评估增值15，175.14万元，增值率334.55%，增值原因如下：

　　（1）固定资产增值526.50万元，增值率15.74%，主要源于房屋建筑物和在建工程增值。其中，房屋建筑物增值469.88万元，原因是评估基准日较资产购建日建筑材料、人工、机械价格上涨；在建工程增值95.52万元，原因是在建工程主要为已基本完工的井巷工程，评估基准日较资产购建日建筑材料、人工、机械上涨。

　　（2）无形资产增值14，491.41万元，增值率1，482.24%，主要源于土地使用权和矿业权增值。其中，土地使用权增值1，135.71万元，原因是土地使用权取得成本较低，近年来由于经济发展，土地需求增加，由于土地资源的稀缺性，导致土地价格上涨；矿业权增值13，355.70万元，主要是宋家坡铜矿采矿权、探矿权评估增值，原因是企业取得矿业权时间较早，随着地质勘探的深入，探明资源储量增加，矿业权价值得到体现。

　　（四）西科工贸

　　1、基本情况

　　公司全称：昆明西科工贸有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地：昆明市联家办事处范家营村

　　主要办公地点：昆明市联家办事处范家营村

　　法定代表人：丁昆

　　注册资本：5，000万元人民币

　　主营业务范围：金属材料加工；金属材料生产加工技术咨询；液体二氧化硫、粗制三氧化二砷的生产销售，液化二氧化硫气瓶充装；国内贸易、物资供销。

　　2、股权比例及控制关系

　　昆明西科工贸有限公司属云铜集团控股的企业，注册资本金为5，000万元，云铜集团持有100%的股权。

　　3、最近一年一期主营业务发展状况

　　西科工贸2009年全年实现营业收入82，196，060.26元，净利润22，152，512.30元。产品是铅及精制硫酸镍，2009年全年铅产量2072.70吨、精制硫酸镍产量1694.35吨。2010年1-3月铅产量0吨、精制硫酸镍产量204吨，实现营业收入17，046，613.37元，净利润1，630，583.73元。2010年西科工贸计划生产铅1，200吨、精制硫酸镍900吨。

　　4、主要资产权属状况

　　西科工贸土地已经办理正式权属证明，房屋、设备等正在办理相关权属证明。

　　5、对外担保情况

　　截至2010年3月31日，西科工贸无对外担保情况。

　　6、资金占用情况

　　截至2010年3月31日，西科工贸与云铜集团之间不存在相互占用资金的情况。

　　7、简要财务报表

　　（1）最近一年一期简要利润表 (单位：元)

　　项目

　　2010年1-3月

　　2009年度

　　营业收入

　　17，046，613.37

　　82，196，060.26

　　综合毛利

　　3，630，784.58

　　29，174，810.01

　　营业利润

　　1，955，496.46

　　22，462，235.9

　　利润总额

　　1，954，896.46

　　25，763，618.74

　　净利润

　　1，630，583.73

　　22，152，512.30

　　注：财务数据经中磊会计师事务所有限公司审计。

　　（2）最近一年一期简要资产负债表 (单位：元）

　　项目

　　2010年3月31日

　　2009年12月31日

　　流动资产

　　25，156，136.82

　　13，576，417.95

　　长期投资

　　10，174，798.81

　　10，174，798.81

　　固定资产

　　68，085，970.54

　　69，069，053.76

　　无形资产及其他资产

　　21，491，106.59

　　21，604，421.78

　　资产总计

　　118，628，205.71

　　108，206，504.98

　　流动负债

　　22，703，688.00

　　14，062，571.00

　　非流动负债

　　11，400，000.00

　　11，250，000.00

　　负债合计

　　34，103，688.00

　　25，312，571.00

　　股东权益合计

　　84，524，517.71

　　82，893，933.98

　　其中：少数股东权益

　　0.00

　　0.00

　　负债及股东权益总计

　　118，628，205.71

　　108，206，504.98

　　注：财务数据经中磊会计师事务所有限公司审计。

　　8、评估价格和增值情况

　　本次标的资产交易价格为中和资产评估有限公司的评估结果。根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2009）第V1149-4号），以2009年9月30日为评估基准日，标的资产评估值为8，619.76万元，评估结果经中国铝业公司审核，同意备案（备案编号：2010-18）。具体评估数据如下：

　　单位：万元

　　项目

　　账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率%

　　A

　　B

　　C=B-A

　　D=C/A*100%

　　流动资产

　　8，595.57

　　8，599.04

　　3.47

　　0.04

　　非流动资产

　　2，915.55

　　3，096.78

　　181.22

　　6.22

　　其中：长期股权投资

　　900.00

　　1，210.74

　　310.74

　　34.53

　　固定资产

　　1，238.96

　　716.41

　　-522.56

　　-42.18

　　无形资产

　　412.23

　　670.98

　　258.75

　　62.77

　　长期待摊费用

　　364.36

　　498.65

　　134.29

　　36.86

　　资产总计

　　11，511.12

　　11，695.81

　　184.69

　　1.60

　　流动负债

　　1，763.56

　　1，763.56

　　0

　　0

　　非流动负债

　　1，312.50

　　1，312.50

　　0

　　0

　　负债总计

　　3，076.06

　　3，076.06

　　0

　　0

　　净资产（所有者权益）

　　8，435.07

　　8，619.76

　　184.69

　　2.19

　　评估增值184.69万元，增值率2.19%，增值原因如下：

　　（1）长期股权投资增值310.74万元，增值率34.53%，增值原因为企业长期投资以投资成本列示，被投资单位净资产增长所致；

　　（2）固定资产减值-522.56万元，减值率42.18%，主要源于构筑物和机器设备减值。其中，构筑物减值243.39万元，有两大原因，一是构筑物的经济使用寿命短于企业折旧年限，二是部份构筑物并入相关长期待摊费用中评估造成此次评估减值；机器设备减值279.17万元，原因是由于经济年限低于企业的折旧年限形成减值，评估时已经将设备所含的增值税扣除。

　　（3）无形资产增值258.75，增值率62.77%，主要源于土地使用权增值。原因是土地使用权取得成本较低，随着城市建设的推进，交通设施、周边建设条件等进一步改善，推动土地本身的增值。

　　（4）长期待摊费用增值134.29万元，增值率36.86%，原因是长期待摊费用核算的内容为租用土地使用权上建成的房屋，评估基准日建筑材料、人工费、机械费较建设时期上涨，且部分构筑物价值并入长期待摊费用中进行评估。

　　三、本次收购对公司财务状况和经营情况的影响

　　本次收购把集团的“三矿一厂”注入上市公司，有助于改善上市公司的财务状况，并提高上市公司的经营业绩。具体影响情况见下表单位：元

　　收购前

　　收购后

　　总资产

　　26，479，703，318.16

　　28，023，782，286.05

　　归属于母公司的所有者权益

　　3，902，798，153.44

　　4，800，295，869.41

　　营业收入

　　16，184，275，465.14

　　16，792，099，133.81

　　营业利润

　　489，689，110.67

　　574，772，096.29

　　净利润

　　440，204，401.34

　　517，563，477.60

　　归属于母公司的净利润

　　373，140，099.63

　　416，555，411.16

　　每股收益

　　0.30

　　0.306

　　数据来源：收购前数据为引自云南铜业2009年度报告；收购后数据引自天健正信会计师事务所有限公司出具的备考报表，文号：天健正信审（2010）GF字第010071号。

　　四、附生效条件的股权转让合同的内容摘要

　　（一）合同主体、签订时间

　　1、合同主体：云铜集团（甲方）、云铜股份（乙方）

　　2、签订时间：2010年8月26日

　　（二）目标资产及其价格和定价依据

　　1、目标资产

　　本次股权转让的标的为甲方持有的标的公司全部股权，即云南达亚有色金属有限公司、云南星焰有色金属有限公司、昆明西科工贸有限公司三家公司100%的股权，以及云南景谷矿冶股份有限公司71.27%的股权。

　　2、价格和定价依据

　　双方同意以经中和资产评估有限公司中和评报字（2009）第V1149-1至4号《资产评估报告书》评估（评估基准日为2009年9月30日）并经甲方国有资产主管机构中国铝业公司2010-15至18号《国有资产评估项目备案表》备案后确认的评估值作为定价依据，即本次股权转让的最终价款为190，285.72万元（大写：壹拾玖亿零贰佰捌拾伍万柒仟贰佰元整）。

　　（三）合同的生效条件和生效时间；

　　合同经甲乙双方签字、盖章后成立，并在以下条件成就时生效：

　　1、乙方非公开发行股票方案获得国务院国资委的批准。

　　2、乙方非公开发行股票股份获得乙方股东大会审议通过。

　　3、乙方非公开发行股票股份经中国证监会核准后，成功发行且募集资金汇至乙方募集资金专户。

　　（四）甲方股权瑕疵担保资产过户安排

　　1、甲方保证享有对其拟转让给乙方的标的公司股权之完全处分权，保证该股权没有设定任何权利限制，保证股权未被查封并免遭第三人追索，否则甲方自愿承担由此引起一切责任，并赔偿乙方因此而遭受的全部损失。

　　2、合同生效并且乙方按合同规定履行支付首笔股权转让价款义务后30个工作日内，甲方应在乙方协助下办理完毕相应的标的公司股东变更的工商登记事宜。

　　（五）支付方式

　　乙方在合同生效后分二次向甲方全部支付，具体支付期限和额度如下：

　　1、合同生效后10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的50%，即95，142.86万元（大写：玖亿伍仟壹佰肆拾贰万捌仟陆佰元整）；

　　2、在完成标的公司股东变更的工商变更登记手续后20日内，乙方向甲方支付股权转让价款的50%，即95，142.86万元（大写：玖亿伍仟壹佰肆拾贰万捌仟陆佰元整）。

　　（六）标的公司自评估基准日至股权交割日期间损益的归属

　　如合同生效履行，双方同意评估基准日至股权交割日期间标的公司正常经营所产生的损益（由甲方公司承担或享有的部分）由乙方承担和享有。

　　（七）特别约定

　　1、甲乙双方应保证在本协议签订之日起尽一切努力促使合同的生效条件得以成就。

　　2、对与合同及今后双方签订的有关文件及资料，双方承诺除按照法律规定披露外，不向任何第三方提供和泄露；若合同因各种原因未能执行，双方提供的所有资料应全部归还对方。

　　3、双方确认：双方于2009年7月签订的原《股权转让合同》不再执行，且互相不因此而享有任何权利或承担任何义务。

　　4、目标公司人员安排：本次股权转让完成后，各目标公司作为独立法人的主体资格不变，各目标公司仍然履行与其员工的劳动合同。但乙方有权对目标公司中原由甲方提名担任的高管人员进行更换。

　　（八）违约责任

　　1、合同一经生效对甲乙双方均具有法律约束力，任何一方未按合同约定全面适当履行义务，均应当依照法律和合同的规定承担相应违约及损失赔偿责任。

　　2、如乙方不能按期支付股权转让价款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让价款万分之一的违约金。同时，甲方得以保留向乙方追诉因前述违约行为造成的相应损失之权利。如因乙方超过合同规定期限的180日后仍未支付股权转让款，甲方可以选择单方终止本协议，乙方应按合同规定的股权转让价款总额的5% 向甲方支付违约金。

　　3、如果因任何甲方原因，未能于合同生效之日起30个工作日内，成功将标的公司股权变更至乙方名下，每逾期一天，甲方应按照乙方已支付转让价款的万分之一向乙方支付违约金。同时，乙方保留向甲方追诉因前述违行为约造成的相应损失之权利。如因甲方超过合同规定期限的180日后仍未成功办理完毕标的公司股权的变更登记手续，乙方可以选择单方终止本协议，甲方应退还乙方已支付的股权转让价款本金及利息（利息按银行同期贷款利息计算），并应按合同规定的股权转让价款总额的5% 向乙方支付违约金。

　　（九）合同履行费用的负担

　　甲乙双方在履行合同过程中发生的包括但不限于税费，工商登记费，公证、评估、审计费用及可能的其它无法预计费用，由甲乙双方按照法律规定各自承担，没有法律规定的，由双方对等分担。

　　（十）争议解决方式

　　因合同引起的相关争议，甲乙双方基于友好协商无法解决的，双方均可向合同签署地有管辖权的人民法院起诉。

　　五、董事会关于资产定价合理性的分析

　　公司目前已与云铜集团签订了附条件生效的《股权转让合同》，拟将本次发行募集资金中的一部分购买其持有的云南达亚100%股权、云南星焰100%股权、景谷矿冶71.27%股权、西科工贸100%股权。上述公司拟收购股权资产经中和资产评估有限公司评估，评估值为190，285.72万元；评估结果已经中国铝业公司备案。本次交易价格按照评估值确定，即190，285.72万元。

　　（一）云南铜业董事会认为：

　　1、资产评估机构为中和资产评估有限公司，评估机构及其经办评估师与云铜集团及其下属子公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的资产评估报告符合客观、公正、独立的原则；

　　2、资产评估所采用的评估假设条件如：国家宏观经济政策及经济环境无重大变化、正常合理合法运营、持续经营、主体具备实施经济行为能力、实现预期生产规模、相关单位提供的财务及行业前景资料真实、不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响等假设条件合理；

　　3、评估方法选择适当，且获得市场认可，评估方法与评估目的具有相关性；

　　4、评估结论合理；

　　5、标的公司中，云南达亚、云南星焰、景谷矿冶铜资源储量丰富，西科工贸产业符合国家产业政策和循环经济，与云南铜业形成更加完整的产业链。本次收购标的资产有利于改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

　　6、同意本次非公开发行股票部分募集资金收购云铜集团所持4家公司股份事项提交股东大会审议。

　　本次交易以中国铝业公司核准的资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理，没有损害公司及全体股东的合法权益。

　　（二）公司4名独立董事对本次非公开发行股票部分募集资金收购云铜集团所持4家公司股份事项进行了审议，发表如下独立意见：

　　1、资产评估机构为中和资产评估有限公司，评估机构及其经办评估师与云铜集团及其下属子公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

　　2、资产评估所采用的评估假设条件如：国家宏观经济政策及经济环境无重大变化、正常合理合法运营、持续经营、主体具备实施经济行为能力、实现预期生产规模、相关单位提供的财务及行业前景资料真实、不考虑通货膨胀对经营价格的经营成本的影响等假设条件合理。

　　3、评估方法选择适当，与评估目的具有相关性。

　　4、评估结论合理。

　　5、标的公司中，云南达亚、云南星焰、景谷矿冶铜资源储量丰富，西科工贸产业符合国家产业政策和循环经济，与云南铜业形成更加完整的产业链。本次收购标的资产有利于改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

　　第五节本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次发行完成后，公司原材料自给率将进一步提高，产业链得以进一步的完善，生产的一体化管理将加速公司生产流程的优化、产品结构的升级、管理层次的理顺，从而有利于公司最大限度地发挥生产主业的优势，抓住世界有色金属工业发展的大好时机，实现持续快速发展。

　　本次发行完成后，公司的盈利能力持续经营能力将得到大大增强。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行股票的结果对股本和股权结构进行相应修改。

　　（三）对股东结构的影响

　　若按照本次发行上限30，000万股发行，本次发行完成前后，股东结构变化如下：

　　股份类型

　　发行前

　　发行后

　　股份数（股）

　　占总股本比例

　　股份数（股）

　　占总股本比例

　　有限售条件的流通股

　　14，077

　　0.001%

　　300，014，077

　　19.27%

　　其中：

　　非公开发行股票限售股

　　300，000，000

　　19.27%

　　高管股

　　14，077

　　0.001%

　　14，077

　　0.001%

　　无限售条件的流通股

　　1，256，674，723

　　99.999%

　　1，256，674，723

　　80.73%

　　其中：

　　云铜集团持股

　　682，348，800

　　54.298%

　　682，348，800

　　43.83%

　　其他持股

　　574，325，923

　　45.701%

　　574，325，923

　　36.89%

　　股份合计

　　1，256，688，800

　　100.00%

　　1，556，688，800

　　100.00%

　　（四）本次发行对本公司法人治理结构的影响

　　本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与云铜集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

　　二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

　　本次非公开发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　募集资金投资项目实施将对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，公司竞争能力得到有效的提升。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，本公司与控股股东云铜集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

　　本次交易前后，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司之间均不存在同业竞争。

　　2009年公司与标的公司发生的关联交易金额约为5.9亿元，公司使用本次募集资金收购云铜集团所持拟转让的股权资产的交易完成后，标的公司将成为云南铜业的控股子公司，从而将消除该部分关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债结构的影响

　　截至2010年6月30日，公司资产负债率（母公司口径）为90.03%，预计发行后，负债比例将降低到75%左右。此次非公开发行股票不增加公司负债。不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次发行的相关风险

　　（一）2008年以来，受国际金融危机的影响，国内外宏观经济环境和资本市场均存在较大的不确定性，若由于上述系统性风险导致公司股票价格发生大幅下跌或业绩下滑，将对本次发行造成一定的不确定性

　　（二）净资产收益率下降风险

　　截至2010年6月30日，公司归属于母公司股东权益为411，563.87万元。本次股票发行后，本公司净资产预计将比发行前有显著提升。由于募集资金投资项目需在达产后才能达到预计的收益水平，因此本公司存在因净资产增幅较大而引发的短期净资产收益率下降的风险。

　　云南铜业股份有限公司

　　二〇一〇年十一月十二日