唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案
董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺保证本次非公开发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次非公开发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺
1、根据相关规定，同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
本公司所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、根据相关规定，赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚八位自然人分别就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
本人所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、2010年11月6日，公司与同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东签署了《非公开发行股票购买资产协议》。公司拟通过向同方微电子全体股东定向发行股份的方式购买同方微电子100％股权。
2、经初步预估，同方微电子净资产预估值约为15．0亿元。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
3、本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即14．07元／股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。据此发行价格计算，本次交易发行股票数量约为1．07亿股。
4、本次资产出让方同方股份承诺：本次交易完成后，同方股份所拥有的晶源电子的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
本次资产出让方清晶微科技承诺：本次交易完成后，清晶微科技所拥有的晶源电子的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
本次资产出让方赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
5、本次交易拟购买资产预估值约为15．0亿元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5，000万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对方包括上市公司控股股东同方股份及关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》，本次交易构成关联交易。
6、根据本次交易的预估值，本次交易完成后，公司股本增加到2．42亿股，社会公众股持股比例超过25％，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》所规定的上市条件。
7、2010年10月15日，公司部分中高层管理人员及核心技术人员出资成立了北京清晶微科技有限公司。2010年10月18日，自然人陆致成将其持有的北京同方微电子有限公司3．92％股权转让于北京清晶微科技有限公司。
8、根据公司与同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东于2010 年11 月6日签署的《利润补偿协议》， 同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东承诺：如果本次交易于2011 年度实施完毕（本次交易实施完毕以本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限公司办理完成证券登记手续为准），2011 年、2012 年、2013 年同方微电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于7，246．57万元、9，009．69万元、10，715．19万元。具体数额以最终出具的《评估报告书》确定的数值为准。若同方微电子2011 年、2012 年、2013 年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润小于《评估报告书》中相同年度的利润预测值，则由同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东负责向公司进行补偿，具体补偿方式为：
同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东在2011 年、2012 年、2013 年公司年度审计报告出具后30个工作日内按照下述公式计算应回购股份数并协助公司通知证券登记结算机构，将应回购股份转移至公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。交易对方自应回购股份转移至公司董事会设立的专门账户后，不再拥有回购股份的表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归公司所有。同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东按照其各自在本次交易前持有同方微电子的股权比例分别计算该部分补偿股份。回购股份数计算公式为：
回购股份数量＝（截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数－截至当期期末对应标的资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应标的资产预测净利润数总和－已补偿股份数量
如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1＋转增或送股比例）。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在补偿期限届满时，晶源电子将对标的资产进行减值测试，如期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
公司将在在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的30日内将上述存放于公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给公司董事会确定的股权登记日在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。
9、本次交易完成后，同方股份持有本公司的权益比例将超过30％，根据《收购管理办法》相关规定，本次交易需中国证监会豁免同方股份要约收购义务后方可实施，本次交易符合向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请条件。
10、本次交易的主要风险
（1）根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
①公司股东大会通过本次交易并批准同方股份免于以要约方式增持上市公司股份；
②交易对方同方股份董事会、清晶微科技董事会与股东大会已经审议批准了本次交易，但尚需同方股份股东大会对本次交易的批准；
③中国证监会对本次交易的核准，以及中国证监会同意豁免同方股份因本次交易而产生的要约收购义务；
④国有资产相关主管部门对本次交易的核准。公司将在董事会审议通过本次重大资产重组正式方案后，将正式方案逐级上报清华控股有限公司、清华大学、教育部、国有资产管理部门审批。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得国有资产相关主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
（2）新技术研发风险
同方微电子为了保持技术领先优势，必须尽可能准确地预测相关芯片技术的发展方向、技术产业化及市场化的发展趋势，并进行相应的研发投入。同方微电子制定了完善的技术研发管理制度和风险控制流程，所有研发项目都必须经过前期调研和论证，履行严格的决策程序后方可实施。但由于对未来市场的预测存在不确定性，如果同方微电子对相关芯片技术和市场发展趋势判断失误，或新技术产业化存在重大不确定性，将可能让同方微电子面临风险。
（3）管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将出现大幅增长。尽管公司已建立规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模迅速的扩大，客户服务将更加广泛，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
（4）大股东控制风险
目前公司的控股股东同方股份持有公司25％的股份，本次重组完成后，预计同方股份持有的公司股份比例将增加至51．97％，处于绝对控股地位。同方股份可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。
为此，同方股份承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与晶源电子在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障晶源电子在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。
（5）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
释 义
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第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司法定中文名称：唐山晶源裕丰电子股份有限公司
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：晶源电子
证券代码：002049
成立日期：1991年9月17日
注册资本：135，000，000元
法定代表人：阎永江
注册地址：河北省玉田县无终西街3129号
办公地址：河北省玉田县无终西街3129号
董事会秘书：杜林虎
联系电话：0315－6198161
传真： 0315－6198179
经营范围：压电石英晶体器件的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
二、公司设立及上市情况
公司系2001年8月17日经河北省人民政府以冀股办（2001）88号文批准，由唐山晶源裕丰电子有限公司整体变更而成的股份有限公司。公司于2001年9月17日在河北省工商行政管理局领取了注册号为1300001001989 的营业执照，注册资本为5，050 万元人民币。其中唐山晶源电子股份有限公司（后更名为“唐山晶源科技有限公司”）持有38，425，450 股，占总股本的76．09％，陈继红等18位自然人持有12，074，550 股，占总股本的23．91％。
经中国证监会证监发行字【2005】18号文批准，晶源电子于2005年5月20日发行人民币普通股（Ａ股）2，500万股。经深圳证券交易所深证上【2005】52号文批准，公司2，000万股社会公众股于2005年6月6日起在深圳证券交易所上市交易，网下配售的500万股于2005年9月7日起在深圳证券交易所挂牌交易。
首次公开发行股份后，公司总股本为7，550万股，股本结构如下：
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三、公司历次股本变动情况
1、2005年股权分置改革
2005年10月28日，晶源电子股权分置改革相关股东会议审议通过了《股权分置改革方案》，公司原非流通股股东向公司全体流通股股东每10股支付3．5股股份，以获得其所持股份的流通权。股权分置改革完成后，公司股本结构如下：
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2、2007年非公开发行股票
2007年2月，经中国证监会证监发行字【2007】36号文核准，公司以非公开发行股票的方式向六家特定投资者发行了1，450万股人民币普通股（Ａ 股），该股份于2007年3月14日在深圳证券交易所上市，公司总股本由7，550万股增加至9，000万股。本次非公开发行完成后，公司前十名股东如下：
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3、2008年度资本公积金转增股本
2008年11月3日，根据公司2008年第三次临时股东大会决议，晶源电子实施2008年半年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本9，000万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本由9，000万股增加至13，500万股。
4、目前股本结构
截至本预案出具日，公司股本结构为：
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四、公司最近三年控股权变动情况
最近三年公司控股权发生了变动。
2009年6月21日，同方股份与公司原第一大股东晶源科技签署了《发行股份购买资产协议》，同方股份向晶源科技发行1，688 万股股份，购买晶源科技持有的晶源电子3，375万股股份，占晶源电子总股本的25．0％。2010年3月30日，中国证监会核准该方案。2010年6月28日，同方股份与晶源科技完成了股份转让及过户登记手续。
本次交易完成后，同方股份持有公司25．0％的股权，成为公司第一大股东，晶源科技持有公司10．3％股权，为公司第二大股东。公司控股股东由晶源科技变更为同方股份，实际控制人由自然人阎永江先生变更为教育部。
五、公司最近三年一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
2、合并利润表主要数据
单位：万元
■
注：晶源电子2007年、2008年、2009年财务报告经审计，2010年三季报未经审计。
六、公司主营业务情况
公司为电子元器件制造企业，主营业务为压电石英晶体元器件的开发、生产和销售，主要产品为石英晶体谐振器和石英晶体振荡器。其中：石英晶体谐振器在数字电路和通讯产品电路中起着时间基准或频率基准作用，在所有电子产品领域中均有广泛的应用；石英晶体振荡器在程控交换机、移动通信基站、ＧＰＳ（卫星）定位系统及终端产品、精密仪器仪表等民用和军工产品上有广泛的应用。
随着数字化电子信息产品的不断涌现以及产品成本的不断降低导致应用领域不断扩大，石英晶体元器件行业在可预见的将来仍将保持快速发展的趋势。我国《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》明确将“发展相关的片式电子元器件”作为未来5－15 年发展的重点之一。公司是国内石英晶体元器件制造的龙头企业、中国电子元器件百强企业之一，其生产的石英晶体元器件是信息技术产业链中用于频率选择与控制的不可替代的重要基础产品，在电子器件制造方面具有坚实的工艺和技术基础和良好的品牌知名度，最近三年公司的主营业务收入呈逐年上升趋势。
最近三年晶源电子的主营业务收入情况如下：
单位：万元
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七、公司控股股东及实际控制人概况
公司控股股东为同方股份，实际控制人为教育部。
1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至到本预案出具日，公司的股权结构图如下：
■
2、控股股东情况
公司控股股东为同方股份，具体情况见“第二节 交易对方基本情况 二、交易对方之一：同方股份有限公司”。
3、实际控制人情况
公司控股股东同方股份的行政主管部门为教育部，同方股份实际控制人为教育部，因此本公司的实际控制人为教育部。
第二节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易涉及的交易对方如下表：
■
同方股份的副董事长兼总裁陆致成先生同时担任清晶微科技的董事长。自然人赵维健先生、葛元庆先生同时是清晶微科技的股东，并担任其董事。除上述关系外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。
二、交易对方之一：同方股份有限公司
（一）概况
中文名称：同方股份有限公司
法定代表人：荣泳霖
成立日期：1997 年06 月25 日
注册资本：993，850，554元
注册地址：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦Ａ座30层
办公地址：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦Ａ座30层
企业法人营业执照注册号：110000010720704
税务登记号码：110108100026793
组织机构代码：10002679－3
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：同方股份
股票代码：600100
经营范围：互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械等内容；对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人员；商用密码产品生产；商用密码产品销售；计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能、大气与工业污染控制、废弃物处理与综合利用的工程和设备的设计、生产、销售、承接工程安装、技术开发与服务；工业废水、生活污水、生活垃圾的处理；除尘脱硫；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的生产、销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、生产、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务；物业管理；进出口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照明、环保、电子工程转业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成；建筑智能化系统集成（不含消防子系统）专项工程设计；环境工程（废水）专项工程设计、咨询；工业废水、生活污水环境保护设施运营；水景喷泉设计、制造、安装、调试；安防工程（设计、施工）；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理。
（二）与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图
截至本预案出具日，公司与其控股股东、实际控制人之间的股权结构图如下：
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（三）主营业务发展情况
同方股份主营业务可以概括为“两大产业、四大本部、八大领域”，即主要集中在信息和能源环境两大产业，其中，信息产业分为计算机系统本部、应用信息系统本部、数字电视系统本部共三大本部，涉及计算机、数字城市与行业信息化、安防系统、数字电视系统、数字通信与装备制造、互联网应用与服务等六大领域；能源环境产业设立能源环境本部，涉及环保与建筑节能两大领域。
同方股份依托清华大学等科研院所的人才、科技优势，对一大批国家“八五”攻关项目、“863”项目、国家级重点新产品和国家级火炬计划项目等高科技技术成果进行产业化，陆续培育了数字城市、安防系统、智能卡芯片设计、数字电视系统、互联网知识数据库出版、建筑节能、脱硫、半导体高亮度ＬＥＤ 芯片制造、水处理等一系列在国内甚至国际处于领先地位的核心产业群组；并进一步延伸产业链，发展附加值高的业务领域，形成了ＲＦＩＤ、卫星导航、知识搜索引擎应用、高铝粉煤灰综合利用等为代表的创新型业务群。2010年，同方股份通过收购晶源电子控股权，进入了国家大力支持的核心电子元器件产业。
2009年，同方股份实现营业收入1，538，773．57万元，实现归属母公司所有者的净利润35，137．02万元。2010年1－9月份，实现营业收入1，145，221．54万元，实现归属于母公司所有者的净利润为28，144．39万元。
最近三年一期，同方股份按行业和应用领域分类主营业务收入构成如下：
单位：万元
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（四）最近三年一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
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3、现金流量表主要数据
单位：万元
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注：同方股份2007年、2008年、2009年财务报告经审计，2010年三季报未经审计。
（五）下属企业主要名录
截止到2010年9月30日，同方股份下属企业主要名录如下：
■
本公司／公司／上市公司／发行人／晶源电子
指
唐山晶源裕丰电子股份有限公司
交易对方
指
同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚
同方股份
指
同方股份有限公司
清晶微科技
指
北京清晶微科技有限公司
其它八名自然人股东
指
赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚
同方微电子
指
北京同方微电子有限公司
晶源科技
指
唐山晶源科技有限公司
交易标的、目标资产、标的资产、拟购买资产
指
同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、其他八名自然人股东合计持有的北京同方微电子有限公司100％股权
本次交易、本次资产重组、本次重组
指
晶源电子向同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、其他八名自然人股东非公开发行股份购买其持有的目标资产之交易行为
审计基准日、评估基准日
指
2010年10月31日
证监会
指
中国证券监督管理委员会
交易所
指
深圳证券交易所
独立财务顾问／西南证券
指
西南证券股份有限公司
公司法
指
《中华人民共和国公司法》
证券法
指
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
股东名称
股数（股）
比例
一、发起人股东
50，500，000
66．89％
其中：唐山晶源科技有限公司
38，425，450
50．90％
自然人股东
12，074，550
15．99％
二、社会公众股
25，000，000
33．11％
合计
75，500，000
100．00％
股东名称
股数（股）
比例
一、有限售条件的股份
41，750，000
55．30％
其中： 唐山晶源科技有限公司
31，767，575
42．08％
其它限售股东
9，982，425
13．22％
二、无限售条件的股份
33，750，000
44．70％
合计
75，500，000
100．00％
股东名称
股数（股）
比例
唐山晶源科技有限公司
31，767，575
35．30％
上海重阳资产管理有限公司
3，000，000
3．33％
交通银行－安顺证券投资基金
2，500，000
2．78％
中国工商银行－安瑞证券投资基金
2，100，000
2．33％
河南瑞贝卡控股有限责任公司
2，000，000
2．22％
中国建银投资证券有限责任公司
2，000，000
2．22％
中国工商银行－安信证券投资基金
1，500，000
1．67％
中信证券股份有限公司
1，500，000
1．67％
中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金
1，330，798
1．48％
陈继红
835，000
0．93％
股东名称
股数（股）
比例
一、有限售条件的股份
37，892，214
28．07％
其中：同方股份有限公司
33，750，000
25．00％
其它限售股东
4，142，214
3．07％
二、无限售条件的股份
97，107，786
71．93％
合计
135，000，000
100．00％
项目
2010．9．30
2009．12．31
2008．12．31
2007．12．31
总资产
52，587．74
48，949．39
49，020．54
47，885．99
总负债
8，103．36
6，440．02
8，572．72
9，180．69
净资产
44，484．38
42，509．37
40，447．82
38，705．30
归属于母公司股东的所有者权益
43，164．08
41，098．78
39，183．51
37，490．55
资产负债率
15．41％
13．16％
17．49％
19．17％
项目
2010年1－9月
2009年度
2008年度
2007年度
营业收入
27，080．04
28，890．67
26，925．90
23，102．46
利润总额
4，453．21
4，185．52
3，720．92
3，973．37
净利润
3，671．01
3，505．62
3，104．35
3，228．68
归属于母公司股东的净利润
3，550．30
3，409．34
3，054．79
3，095．01
项目
2010年1－6月
2009年度
2008年度
2007年度
谐振器
12，737．43
22，812．51
22，547．20
18，785．30
振荡器
2，066．69
3，151．93
3，837．64
4，052．45
电容器
1，193．21
1，175．21
180．33
－－
其它
1，354．03
1，410．11
139．15
电子元器件制造业合计
17，351．36
28，549．76
26，704．33
22，837．75
项目
2010年1－6月
2009年
2008年
2007年
销售收入
比重
销售收入
比重
销售收入
比重
销售收入
比重
信息技术
519，794．41
81．21％
1，240，615．89
81．49％
1，100，560．01
80．29％
1，100，527．12
80．20％
能源环境
118，912．72
18．58％
279，082．44
18．33％
263，774．34
19．24％
239，428．40
17．45％
科技园区及其他
1，316．76
0．21％
2，780．27
0．18％
6，312．32
0．46％
32，350．55
2．36％
合计
640，023．89
100．00％
1，522，478．60
100．00％
1，370，646．67
100．00％
1，372，306．07
100．00％
交易对方
持有同方微电子股权比例
同方股份有限公司
86．00％
北京清晶微科技有限公司
3．92％
赵维健
3．50％
葛元庆
1．54％
吴行军
1．54％
段立
1．36％
孟红霞
0．77％
宋翌
0．56％
丁义民
0．48％
李刚
0．33％
合计
100．00％
产业类别
企业名称
注册资本（万元）
持股比例
信息业
唐山晶源裕丰电子股份有限公司
13，500．00
25．00％
同方威视技术股份有限公司
15，000．00
76．00％
北京同方微电子有限公司
3，160．00
86．00％
北京同方创新投资有限公司
18，000．00
100．00％
同方工业有限公司
40，000．00
100．00％
山东同方鲁颖电子有限公司
8，000．00
83．07％
江苏同方云帆信息科技股份有限公司
5，200．00
16．93％
同方锐安科技有限公司
6，000．00
100．00％
北京同方软件股份有限公司
5，000．00
74．00％
同方光盘股份有限公司
8，000．00
98．98％
北京同方光盘股份有限公司
1，800．00
98．98％
中国学术期刊（光盘版）电子杂志社
100．00
100．00％
沈阳同方多媒体科技有限公司
31，800．00
100．00％
深圳市同方多媒体科技有限公司
6，500
100．00％
北京同方凌讯科技有限公司
20，000．00
93．10％
北京同方吉兆科技有限公司
7，000．00
85．46％
北京同方易豪科技有限公司
6，380．00
32．25％
北京同方电子商务有限公司
13，500．00
16．00％
上海百视通电视传媒有限公司
833．33
40．00％
百视通网络电视技术发展有限责任公司
19，790．00
21．39％
北京中录同方文化传播有限公司
5，000．00
50．00％
同方健康科技（北京）有限公司
4，144．00
42．23％
同方鼎欣信息技术有限公司
6，250．00
80．00％
郑州同方神火科技有限公司
2，000．00
50．00％
云南云电同方科技有限公司
2，400．00
37．50％
吉林同方科贸有限责任公司
800．00
20．00％
同方泰豪动漫产业投资有限公司
20，000．00
40．00％
重庆同方合志科技有限公司
2，000．00
40．00％
航天科工卫星技术有限公司
7，499．00
13．74％
北京亚仕同方科技有限公司
欧元300．00
49．9999％
Ｒｅｓｕｃｃｅｓｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｔｄ．
美元2，000．01
100．00％
Ｔｅｃｈｎｏｖａｔｏｒ Ｉｎｔ Ｐｒｉｖａｔｅ Ｌｔｄ．
美元908．00
25．33％
ＴＨＴＦ Ｕ．Ｓ．Ａ．Ｉｎｃ．
美元249．00
100．00％
ＴｏｎｇＦａｎｇ Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ （Ｒ＆Ｄ Ｃｅｎｔｅｒ） Ｐｔｅ Ｌｔｄ．
美元300．00
100．00％
Ｌｅｇｅｎｄ Ｓｉｌｉｃｏｎ Ｃｏｒｐ．
美元8．73
3．26％
能源环境业
泰豪科技股份有限公司
45，532．57
22．64％
南通同方半导体科技有限公司
50，000．00
99％
同方人工环境有限公司
24，900．00
40．964％
同方炭素科技有限公司
5，000．00
94．00％
同方环境股份有限公司
11，120．00
31．50％
龙江环保集团股份有限公司
32，000．00
10．16％
淮安同方水务有限公司
11，000．00
49．55％
惠州市同方水务有限公司
3，600．00
100．00％
同方光电科技有限公司
8，000．00
100．00％
同方恩欧凯（无锡）膜技术有限公司
4，000．00
50．00％
同方光电（香港）有限公司
美元2，000．00
45．00％
清芯光电有限公司
美元1，000．00
55．00％
科技园房地产开发、物业管理
北京同方房地产开发有限公司
5，000．00
100．00％
北京同方物业管理有限公司
950．00
100．00％
无锡同方创新科技园有限公司
10，000．00
100．00％
同方鞍山科技园有限公司
3，000．00
100．00％
沈阳同方科技园有限公司
13，000．00
100．00％
南通同方科技园有限公司
20，000．00
99％
启迪控股股份有限公司
54，432．00
0．52％
北京首开亿信置业股份有限公司
32，000．00
0．31％
金融、投资业
嘉融投资有限公司
54，000．00
25．00％
同方投资有限公司
55，000．00
36．36％
北京高新技术创业投资股份有限公司
31，000．00
3．23％
中投信用担保有限公司
100，000．00
1．00％
北京银行股份有限公司
622，756．20
0．01％
其它
武汉国际会展中心股份有限公司
22，600．00
2．21％
北京市同方教育培训学校
100．00
100．00％
项目
2010．9．30
2009．12．31
2008．12．31
2007．12．31
总资产
2，467，384．29
2，138，992．17
1，808，199．41
1，741，973．30
总负债
1，426，045．85
1，198，935．78
964，051．43
1，043，340．96
净资产
1，041，338．44
940，056．39
844，147．99
698，632．34
归属于母公司股东的所有者权益
785，199．36
730，785．65
703，529．70
556，046．92
项目
2010年1－9月
2009年度
2008年度
2007年度
营业收入
1，145，221．54
1，538，773．57
1，392，803．27
1，462，588．67
利润总额
43，719．98
56，319．26
45，592．16
71，750．50
归属于母公司股东的净利润
28，144．39
35，137．02
24，059．58
44，074．99
项目
2010年1－9月
2009年度
2008年度
2007年度
经营活动产生现金净额
－107，915．09
75，563．75
4，757．60
23，808．73
投资活动产生现金净额
－51，471．61
－62，053．00
－153，190．23
－70，888．28
筹资活动产生现金净额
137，087．77
104，207．85
182，757．08
144，299．03
现金及现金等价物净增加额
－24，153．77
117，960．72
33，480．11
96，174．73
三、交易对方之二：北京清晶微科技有限公司
（一）概况
名称：北京清晶微科技有限公司
法定代表人：陆致成
成立日期：2010年10月15日
注册资本：168，000元
注册地址： 北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场Ａ座29层2901
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）
（二）股权结构
清晶微科技为同方微电子中高层管理人员及核心技术人员发起设立的公司，其股权结构为：
■
（三）主营业务发展情况
清晶微科技为同方微电子中高层管理人员及核心技术人员于2010年10月发起设立的公司，仅持有同方微电子3．92％股权，没有其它下属公司，没有具体的经营业务。
四、交易对方之三：八名自然人股东
（一）赵维健
■
（二）葛元庆
■
（三）吴行军
■
（四）段立
■
（五）孟红霞
■
（六）宋翌
■
（七）丁义民
■
（八）李刚
■
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
信息技术是当今世界经济和社会发展的重要驱动力，以计算机、集成电路和软件、核心电子元器件为代表的信息技术的发展改变了人类的生产、生活和思维方式，极大地促进了人类社会由工业化社会向信息化社会的转变。近些年来我国电子和信息技术产业的整体水平得到了很大的提高，但与发达国家相比还有较大差距，特别是高端通用芯片、基础软件和核心电子器件的研发能力和产业化水平与世界发达国家相比差距更大，还不能满足电子信息产业高速发展的需求。
2006年2月，国务院出台了《中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020 年）》，纲要确定了包括“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”在内的国家十六个科技重大专项。2009年4月，国务院发布的《电子信息产业调整和振兴规划》明确将片式元器件、高频频率器件列入加快电子元器件产品升级，提升研发生产能力的范围。
晶源电子是国内石英晶体元器件制造的龙头企业，石英晶体元器件作为频率选择与控制和时频基准元器件，在移动通讯、消费类电子产品、汽车电子、无线通讯产品等领域有着非常广泛的应用。2009年6月21日，同方股份向晶源科技（晶源电子原第一大股东）发行1，688 万股股份，购买其持有的晶源电子25％的股份。发行股份完成后，同方股份成为晶源电子第一大股东。
同方股份的控股子公司同方微电子主要从事集成电路设计及配套系统的产品开发，其与晶源电子石英晶体振荡器等相关技术关联度较大，同方微电子在集成电路设计方面的核心技术优势和相关经验，可以配合晶源电子开发石英晶体振荡器专用集成电路等高端精密电子元器件产品。
本公司结合自身发展情况和市场环境，经过充分论证，拟收购控股股东同方股份控股的同方微电子。本次交易系同一控制下的企业之间的业务整合，有利于发挥协同作用，优化和完善公司战略布局和产品结构，进一步巩固公司在石英晶体元器件行业的领先地位。
二、本次交易的目的
1、有利于实现公司战略目标，延长公司现有产业链
公司是国内石英晶体元器件的龙头企业，主要产品是石英晶体谐振器和石英晶体振荡器。公司未来计划进一步提高产品的自主知识产权和技术附加值，拓宽石英晶体元器件产品的应用范围，高附加值的高精度石英晶体振荡器等高端精密器件将是公司未来战略发展的方向。
同方微电子是国家认定的高新技术企业和集成电路设计企业，主要从事智能卡、ＲＦＩＤ电子标签和信息安全等核心芯片的设计开发与销售。本次交易完成后，公司业务将延伸至芯片、集成电路领域。同时，高精度石英晶体振荡器等高端精密器件需要使用到专用的集成电路，同方微电子在集成电路设计方面的核心技术优势和相关经验，可以配合晶源电子开发石英晶体振荡器专用集成电路等高端精密电子元器件产品，极大拓展公司高端精密器件相关业务，进一步延伸公司的产业链。
2、有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力
2005年，同方微电子成为信息产业部认定的“第一批集成电路设计企业”，是国内最早从事集成电路设计的公司，连续五年入围中国半导体行业协会评选的“年度中国十大集成电路设计企业”，曾获得“国家科学技术进步一等奖”、“北京奥运会与残奥会证件门票制作、防伪和查验技术选型项目入选企业”，掌握了集成电路设计的核心技术。
本次交易完成后，公司可利用同方微电子在智能卡芯片和集成电路设计等方面的先进技术，再结合公司自身在晶体元器件方面的研发实力和技术资源，加快研发高端精密电子器件产品和专用设备、仪器及应用系统，以提升公司现有高端产品的市场竞争力，进一步提高公司产品的自主知识产权和技术附加值，增强公司的核心竞争力和持续发展能力，将公司石英晶体元器件业务做大做强。
3、有利于提高公司盈利能力
根据现有的财务资料，同方微电子2009年度实现净利润10，108．90万元，2010年1－9月份实现净利润5，144．94万元。根据初步盈利预测，预计同方微电子2010年全年实现净利润约7，029．24万元，2011年全年实现净利润约7，246．57万元。预计本次交易完成后，晶源电子2010年全年实现净利润约10，784．82万元，2011年全年实现净利润约11，065．23万元。按照发行完成后24，200万股计算，2010年、2011年晶源电子基本每股收益约为0．45元／股、0．46元／股。目前晶源电子2010年1－9月份归属于母公司的净利润为3，550．30万元，基本每股收益为0．263元／股，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。
三、本次交易的原则
1、合法合规、诚实信用、协商一致原则；
2、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则；
3、提高管理效率，增强核心竞争力；
4、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则；
5、避免同业竞争、规范关联交易的原则。
第四节 本次交易的具体方案
晶源电子拟向同方股份、清晶微科技、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚定向发行股份，收购同方微电子100％股权。
一、交易主体、交易标的及定价原则
1、交易主体
资产出让方：同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东
资产受让方：晶源电子
2、交易标的
本次交易标的：同方微电子100％股权。
3、定价原则
本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础确定最终的转让价格，交易标的的评估基准日为2010年10月31日。目前交易标的价值预估值为15．0亿元，由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归晶源电子享有；如产生的利润为负数，则由本次交易对方按照其在同方微电子的持股比例以现金全额补偿予晶源电子。
二、定向发行股份具体方案
1、发行方式
采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行股票。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00 元。
3、发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股份的价格为本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即14．07元／股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，晶源电子如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
本次资产重组交易标的预估值为15．0亿元，根据预估值计算的本次拟非公开发行股份数量约为1．07亿股。最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、发行对象
本次发行对象为同方股份、清晶微科技、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚。
6、认购方式
同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东分别以其持有的同方微电子的股权认购公司本次拟发行的股份。
7、发行股份的禁售期
本次资产出让方同方股份承诺：本次交易完成后，同方股份所拥有的晶源电子的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
本次资产出让方清晶微科技承诺：本次交易完成后，清晶微科技所拥有的晶源电子的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
本次资产出让方赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
8、上市地点
在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
9、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
10、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
三、《非公开发行股票购买资产协议》生效条件
《非公开发行股票购买资产协议》自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
（1）晶源电子依据适用法律的相关规定以及其章程规定履行完为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；
（2）交易对方依据适用法律的相关规定以及其章程规定履行完为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；
（3）国有资产相关主管部门对本次交易事项的核准；
（4）中国证监会对本次交易事项的核准；
（5）同方股份因认购本次晶源电子非公开发行股份而触发之要约收购义务获得中国证监会豁免。
四、要约收购豁免
本次非公开发行股份购买资产的交易中，本公司拟向同方股份非公开发行约为1．07亿股股票，本次发行完成后，预计同方股份将持有公司51．97％的股权（最终以经具有证券期货从业资格的评估机构结果为准，本公司董事会将在评估工作完成后另行公告），触发了要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，同方股份将在本公司股东大会非关联股东批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请豁免要约收购。
第五节 交易标的基本情况
一、交易标的概况
1、概况
名称：北京同方微电子有限公司
住所：北京市海淀区知春路27号大运村11号楼11层
法定代表人：陆致成
公司类型：有限责任公司
注册资本：3，160万元
实收资本：3，160万元
成立日期：2001年12至13日
营业期限：2001年12月13日至2051年12月12日
企业注册号：110000003458945
组织机构代码证：73345887－9
税务登记证号：110108733458879
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机构批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
同方微电子是国家认定的高新技术企业和集成电路设计企业，并通过ＩＳＯ9001：2008质量管理体系认证。2005年，公司成为信息产业部认定的“第一批集成电路设计企业”，连续五年入围中国半导体行业协会评选的“年度中国十大集成电路设计企业”，曾获得“国家科学技术进步一等奖”、“北京奥运会与残奥会证件门票制作、防伪和查验技术选型项目入选企业”。
2、历史沿革
（1）公司设立
2001年12月13日，清华同方股份有限公司（后更名为“同方股份有限公司”）货币出资2999万元、北京清华大学企业集团（后更名为“清华控股有限公司”）货币出资1万元、自然人陈弘毅非专利技术出资80万元、自然人赵伟国非专利技术出资80万元成立公司。同方股份、清华控股、陈弘毅、赵伟国持有的股权比例分别为51％、35％、7％、7％。北京正则会计事务所有限责任公司出具了《开业登记验资报告》（2001京正验字第162号）。
（2）2005年25％股权转让
2005年3月21日，公司2005年第二次股东会决议，同意清华控股将其持有的公司25％股权转让于同方股份。转让完成后，同方股份、清华控股、陈弘毅、赵伟国分别持有公司76％、10％、7％、7％股权。
（3）2006年14％股权转让
2006年9月1日，公司2005年年度股东会决议，同意赵伟国将其持有的公司7％股权转让给陆致成；同意陈弘毅将其持有的公司7％股权转让给赵维健。本次股权转让完成后，同方股份、清华控股、陆致成、赵维健别持有公司76％、10％、7％、7％股权。其中陆致成、赵维健合计持有的公司14％股权为代公司中高层管理人员及核心技术人员持有。
由于2006年公司业务尚不成熟，为促进公司更好发展，对公司管理层和核心技术人员形成更有效促进作用，14％股权暂由陆致成、赵维健代持。待公司发展成熟和稳定时，由公司董事会和股东大会再行确定。
（4）2006年10％股权转让
2006年12月24日，公司2006年第三次股东会决议，同意清华控股将其持有的公司10％股权转让于同方股份。本次转让完成后，同方股份、陆致成、赵维健分别持有公司86％、7％、7％股权。
（5）2010年14％股权转让
2010年10月18日，公司2010年度第一次股东会决议，同意陆致成将其持有的公司3．92％、1．54％、1．54％股权分别转让于清晶微科技、葛元庆、吴行军。赵维健将其持有的公司1．36％、0．77％、0．56％、0．48％、0．33％股权转让于段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚。陆致成、赵维健将其代持的公司股权转让于实际持有股权的公司中高层管理人员及核心技术人员。
截至到本预案出具日，公司的股权结构如下：
■
3、对外投资情况
截至本预案出具日，同方微电子的对外投资情况如下：
■
（1）基本情况
名称：易程科技股份有限公司
注册资本：人民币6，000万元
法定代表人：陆致成
营业执照注册号：110000009390383
成立日期：2006年3月10日
住所：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦Ａ座18层
企业性质：股份有限公司
经营范围：技术进出口；货物进出口；代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未经许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
（2）股权结构
2006年3月6日，同方微电子现金出资300万元与同方威视技术股份有限公司、北京神州亿品投资有限公司等四家公司发起设立易程科技股份有限公司。同方微电子与易程科技股份有限公司在报告期内未发生关联交易。
■
二、交易标的业务经营情况
1、主要产品及用途
同方微电子主要从事智能卡、ＲＦＩＤ电子标签和信息安全等核心芯片的设计开发与销售，并提供系统解决方案。公司致力于在身份识别、移动通信、金融支付、物流防伪和信息安全等行业应用领域成为领先的芯片解决方案提供商。公司具有丰富的数字、模拟及数模混合集成电路的设计经验，自主开发了通用微处理器、各种专用／通用加密算法加速引擎等核心电路。目前公司主要核心产品为非接触和接触式智能卡类芯片产品，包括第二代居民身份证、电子门票、手机ＳＩＭ卡、交通一卡通等。主要产品型号及用途如下：
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同方微电子生产的手机ＳＩＭ卡产品在全球具有良好的品牌知名度，通过了包括法国金雅拓公司、德国捷德公司在内的全球前五大智能卡商的资格审核，成为这些卡商的合格供应商。目前其生产的该产品已用于我国三大运营商的手机ＳＩＭ卡以及有线电视机顶盒的条件接收卡，其中手机ＳＩＭ卡芯片在国内市场占有率逐年增高，已成为国内出货量最大的手机ＳＩＭ卡芯片供应商。同时，同方微电子还是国家第二代居民身份证芯片四家供应商之一，目前第二代居民身份证大规模换证已告尾声，第二代居民身份证芯片供应进入平稳期。与此同时，公司通过积极开发接触式ＣＰＵ卡产品、ＲＦＩＤ芯片及读卡机具产品等新兴市场，以保持公司未来业绩的持续增长。
2、主要经营模式
（1）研发模式
公司有严格的产品设计开发流程，主要阶段包括：顾客要求确定、立项及审批、设计和开发实施、设计评审、工程试制验证、顾客试用等阶段。
顾客需求确定阶段：公司市场部负责跟踪市场趋势和顾客需求，并综合公司技术能力和产品标准要求，形成《市场报告》，作为公司新产品立项的依据。
立项及审批阶段：从技术可行性、财务可行性、生产可行性、质量可行性等方面对新产品进行评估，以判断新产品的市场效益，确定产品所要采用的关键技术，以及产品所需要达到的性能、功能和质量要求，并对产品的投入和产出做出规划。规划审批通过后，正式立项。
设计和开发实施阶段：研发部对新产品需要达到的功能、性能等各项指标进行详细分析和分解，并确定解决方案。然后进行框架设计、编码，仿真及后端版图布局。
设计评审阶段：为保证产品设计质量，在设计的每一个关键节点都设置有设计评审，评审通过后才能进入工程试制阶段。
工程试制验证阶段：通过设计评审的产品进入试制阶段，并对试制样品进行详细的评估，以确保产品满足产品立项时的各项要求。
顾客试用阶段：通过试制验证的产品，交由顾客进行应用环境的实际使用和评估，对客户试用过程发现的问题进行改进和优化，确保产品满足顾客所有明示和未明示的要求。
（2）采购模式
为了确保生产稳定并控制原材料采购和外协加工成本，公司制定了相关采购管理制度，对采购的工作程序、供应商的选择和评价标准、采购材料的检验等流程操作均作了详细规定，并督促有关部门严格执行，最大限度避免了原材料断货或者供应商违约情况的出现，保证了公司的供应和生产稳定，并与许多优秀供应商建立了良好的长期合作关系。
公司制定了非常严格的供应商选择程序。公司制定了《外包过程控制程序》，通过接洽、实地考察等方式，从质量、价格、供货及时性等方面对供应商进行综合评价，公司选择其中信誉良好者建立备选的《合格供方名录》，并定期对名录中的供应商进行现场调研，并根据调研的情况更新名录。截至目前，公司尚未出现供应商违约的情况。
（3）生产模式
公司采用Ｆａｂｌｅｓｓ经营模式， 在集成电路芯片产品的生产流程中，公司将芯片的制造、封装、测试工序全部外包，自身基本不从事具体的生产活动，具体流程为：接到客户的芯片订单后，公司自行采购所需的原材料，并将芯片设计图交给代工厂商，然后由代工厂商将代工后的芯片直接发送给封装企业进行封装，封装完成后的芯片再交由测试企业进行测试，测试合格的产品由公司交付客户。
公司采取委托代工方式进行主要产品生产，自身专注于从事集成电路研发活动。公司针对自身生产模式特点，制定了一系列生产管理制度，涉及人员培训、服务提供、不合格产品回收等各环节，有效地提升了生产效率。
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图：Ｆａｂｌｅｓｓ模式
（4）销售模式
同方微电子的产品不同于一般的消费类产品，主要客户需要在公司提供的的产品上进行二次开发，产品的推广销售过程和产品本身、研发、生产等密不可分。因为这些特性，目前公司主要采取直销的方式，以便以最快的速度了解需求，配合客户研发，达成销售，并且在后续商务处理中更好地服务客户。
新产品在定义阶段，市场销售人员就会与客户进行密切的沟通和互动，在不断完善产品性能指标等需求列表的同时，还将新产品整个时间安排发布到客户端，并及时更新，与客户保持该产品的市场情况的沟通，不断加强客户对新产品的认知和认同。新产品研发的后期过程中，市场销售人员会跟进客户在我们产品上的开发进度，保证在样品出来之后，客户能从实际应用开发的角度来试用产品，达成购买公司产品的初步意向。随后，销售端进行价格、供货、服务等常规商务谈判，进行量产产品合同签订。
公司将通过参加一些行业展会、论坛、业界沙龙活动等，通过演讲、展示和演示等方式将产品和理念推介给行业客户，利用恰当时机集中发布新产品信息，保证了在行业客户密集场所的适度的曝光度，从而提高了品牌和产品的认知度。公司也会通过组织资源为大客户公司做有效的产品、行业知识的培训，为大客户定制年度总结报告等，促进公司与大客户建立全面的战略合作。
此外，公司已建立一支由优秀的销售人员和技术支持服务人员组成的高素质营销团队，其营销和服务能力覆盖国内主流市场地区，能够提供及时的技术支持。
三、交易标的担保、主要资产及其权属情况
1、交易标的担保情况
（1）交易标的对外担保情况
截至到本预案出具日，交易标的未对外提供担保。
（2）交易标的被担保情况
同方股份为同方微电子的银行承兑汇票提供了担保。根据未经审计的财务资料，截至到本预案出具日，同方股份对同方微电子的担保余额为83，234，365．82元，明细如下：
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2、交易标的的主要资产情况
交易标的主要资产情况如下表所示：
单位：万元
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（1）货币资金
截至2010 年9 月30日，交易标的货币资金余额为56，185．81万元，占资产总额的比例为74．83％。
（2）应收账款
截至2010年9月30日，交易标的应收账款账面价值为12，115．18万元，占资产总额的比例为16．13％。应收账款余额均为应收客户产品销售款，所有应收账款账龄均在一年以内。
（3）存货
截至2010年9月30日，交易标的存货账面价值为3，814．55万元，占资产总额的比例为5．08％。
（4）固定资产
截至2010年9月30日，交易标的正在使用的固定资产的账面价值为648．47万元。交易标的为高新技术企业，固定资产在资产总额中所占比例较小。主要固定资产情况如下：
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（5）交易标的的主要无形资产情况
①商标
截至到本预案出具日，同方微电子商标情况如下：
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②专利
截至到本预案出具日，同方微电子专利情况如下：
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截至到本预案出具日，同方微电子目前正在申请的专利情况如下：
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③土地使用权
同方微电子目前使用的房屋均为租赁，不存在土地使用权。
（4）资产租赁情况
同方微电子目前的办公场所均为租赁。2008年9月16日，同方微电子与北京集成电路设计园有限责任公司（以下简称“集成电路设计园”）签署《写字楼租赁合同》，双方约定集成电路设计园将北京市海淀区知春路27号量子芯座第11层1101－1112室、第18层1801－1812室，建筑面积为2376平方米的房屋租赁给同方微电子使用，租赁期限为2008年10月1日至2010年9月30日。
2010年9月17日，同方微电子与集成电路设计园续签了《写字楼租赁合同》，租赁期限为2010年10月1日至2011年9月30日。
房屋租赁期结束后，同方微电子将积极寻求与集成电路设计园续签租赁合同。同方微电子从2002年开始一直是集成电路设计园的租户，与集成电路设计园保持着良好的合作关系。另外，集成电路设计园的租户主要都是集成电路行业内企业，同方微电子作为国内集成电路设计行业的知名企业，集成电路设计园也希望同方微电子一直入驻。同方微电子在租赁期结束后，和集成电路设计园续签租赁合同不存在障碍。
另外，同方微电子是一家芯片设计与销售公司，没有任何生产线，芯片的生产、封装、测试全部外包给其它企业。同方微电子办公产所即使搬迁，搬迁时间至多需要3天，对公司的生产经营不会产生重大影响。
四、交易标的专业资质
截至到本预案出具日，同方微电子已经取得了生产经营所必需的专业资质，具体情况如下：
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五、交易标的财务概况
1、最近两年一期未经审计的合并资产负债表主要数据
单位：元
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2、最近两年一期未经审计的合并利润表主要数据
单位：元
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六、交易标的最近三年交易、增资、改制情况
2010年10月18日，公司2010年度第一次股东会决议，同意陆致成将其持有的公司3．92％、1．54％、1．54％股权分别转让于清晶微科技、葛元庆、吴行军。赵维健将其持有的公司1．36％、0．77％、0．56％、0．48％、0．33％股权转让于段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚。股权转让价格为该部分转让股权所对应的原始出资额。其中葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚均为公司中高层管理人员及核心技术人员，清晶微科技公司的股东均为公司中高层管理人员及核心技术人员。
陆致成、赵维健持有的股权一直系代同方微电子中高层管理人员及核心技术人员持有。陆致成持有的同方微电子7％股权为2006年9月1日按照该部分股权所对应的原始出资额从自然人赵伟国处受让，赵维健持有的同方微电子7％股权为2006年9月1日按照该部分股权所对应的原始出资额从自然人陈弘毅处受让。
除此之外，交易标的最近三年无其它交易、增资、改制事项。
七、交易标的估值
本次交易标的的预估评估总价值约15．0亿元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。本次交易标的预估评估增值情况如下：
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本次交易标的的预估总价值为1，500，000，000元，截至到2010年9月30日交易标的净资产账面价值为499，551，192．37元，评估增值率为200．27％。本次预估采用收益现值法进行，收益现值法是通过将同方微电子未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果取决于同方微电子的未来预期收益情况。
同方微电子作为高新技术企业，其账面成本不能全部反映企业的未来获利能力的价值，采用收益现值法对股东权益价值进行评估综合考虑了同方微电子在行业中的地位、其所拥有的各种技术积累、无形资产的价值以及技术人员队伍、管理等因素的价值。具体理由如下：
（1）技术积累：同方微电子自成立以来，一直潜心于技术开发，自主开发了通用微处理器、各种专用／通用加密算法加速引擎等核心电路，并达到了国际先进水平，积累了丰富的数字、模拟及数模混合集成电路的设计经验，曾获得国家科学技术进步一等奖。
（2）行业地位：同方微电子目前是国内最大的ＳＩＭ卡芯片供应商，通过了全球前五大智能卡商的资格审核，并形成了良好的合作关系。同时，同方微电子还承担了国家第二代居民身份证专用芯片及供货任务，是其四大供货商之一。
（3）营销网络：同方微电子通过ＳＩＭ卡市场积累了深厚的客户资源，并开始走向海外市场，成为包括法国金雅拓公司、德国捷德公司在内的全球前五大智能卡商的供应商。由于客户的同类性，这为同方微电子开拓ＲＦＩＤ 芯片、读卡机具产品等其他应用奠定了很好的客户基础。
基于上述原因，同方微电子在同行业已经建立了相对较高的知名度，并积累了大量的经营经验，同时拥有较稳定的高素质业务团队和营销渠道，这些因素为同方微电子未来的盈利能力带来较大提升空间。同方微电子的账面成本不能全部涵盖诸多无法确指的无形资产的价值，也不能完全反映企业的未来盈利能力，导致其账面成本无法完整体现企业价值，所以采用收益现值法进行预估价值与账面值相比存在较大差异。
八、交易标的未来盈利能力预测
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，根据现有财务和业务资料，在假设宏观环境和经营未发生重大变化前提下，对同方微电子财务数据进行了初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。
根据未经审计的财务数据，同方微电子2008年、2009年、2010年1－9月份的净利润分别为10，572．42万元、10，108．90万元、5，144．94万元，扣除非经常性损益的净利润分别为9，879．72万元、9，938．90万元、5，144．94万元。根据初步盈利预测，预计同方微电子2010年全年实现净利润约7，029．24万元，2011年全年实现净利润约7，246．57万元。
交易标的2010年度的净利润比2009年度有所下降，主要原因是：公安部于2004年度开始换发国家第二代居民身份证，同方微电子是国家第二代居民身份证芯片的主要供应商。交易标的2008年度、2009年度的收入主要来自国家第二代居民身份证芯片，该项收入占2008年度、2009年度收入总额的比重分别为70％、66％。2006年至2009年度是二代身份证换发的高峰期，每年销售芯片为5000万颗左右，2010年至2014年为稳定期，每年销售芯片1500万－2000万颗。因此，标的资产2010年度的净利润比2009年度下降。
一部分国家第二代居民身份证有效期为十年，2014年以后，随着一部分第二代居民身份证有效期过期，又将出现换发高峰期。除了二代居民身份证芯片外，公司通过积极开发接触式ＣＰＵ卡产品、ＲＦＩＤ芯片及读卡机具产品等新兴市场，以保持公司未来业绩的持续增长，主要如下：
1、身份识别产品。主要包括非接触智能卡芯片、非接触卡读写机具射频芯片、ＲＦＩＤ电子标签芯片等产品。同方微电子自成立之初即开始身份识别芯片产品的研发，已推出多项符合市场需求的产品。随着公交卡、城市一卡通等的换“芯”工程的全面开展，以及国内金融支付工具和手段的发展，小额支付、水电气表、金融ＰＯＳ等读写器应用需求将逐渐增加。国内物联网市场的启动，对ＲＦＩＤ电子标签芯片的需求也会大量增加。因此，预测期内同方微电子在身份识别领域的芯片销量及利润将逐渐增加。
2、电信通讯产品。产品主要为手机ＳＩＭ卡芯片。同方微电子的手机ＳＩＭ卡芯片自2006年进入市场以来，销量逐年增长，已经成为国内最大的手机ＳＩＭ卡芯片供应商。目前，同方微电子的ＳＩＭ卡芯片主要为小容量ＳＩＭ卡芯片，该产品毛利率较低，自2010年起，公司研发的大容量ＳＩＭ卡芯片逐渐投入市场，公司将在保持小容量ＳＩＭ卡芯片市场份额的情况下，逐渐提升大容量ＳＩＭ卡芯片市场份额。随着大容量ＳＩＭ卡以及其它高附加值产品的推广，预测期内同方微电子电信通讯芯片产品的收入和利润都将有所提高。
3、金融支付产品。产品主要为网络银行ＵＳＢ－Ｋｅｙ应用芯片。目前，网络银行支付采用双因素认证，除了密码口令之外，ＵＳＢ－ｋｅｙ是应用最广泛的一种实体介质型认证因素。公司现有的ＵＳＢ－ｋｅｙ应用芯片产品，已于2010年通过国家有关主管部门的相关资质认证，并已经完成重点客户的开发试用，将于2010年底前形成生产销售。同时，公司在2011年将推出新一代的ＵＳＢ－ｋｅｙ芯片，以满足高端客户的需求。预测期内，同方微电子的金融支付芯片产品的收入和利润将逐渐提高。
第六节 上市公司非公开发行股份购买资产情况
一、发行方式
采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行股票。
二、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币1．00 元。
三、发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股份的价格为本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即14．07元／股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，晶源电子如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
四、发行数量
本次资产重组交易标的预估值为15．0亿元，根据预估值计算的本次拟非公开发行股份数量约为1．07亿股。最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估结果确定。
本公司董事会将在以上评估结果出具以后另行公告具体的发行数量。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
五、发行对象
本次发行对象为同方股份、清晶微科技、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚。
六、认购方式
同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东以其各自持有的同方微电子的股权认购本次晶源电子拟发行的股份。
七、发行股份的禁售期
本次资产出让方同方股份承诺：本次交易完成后，同方股份所拥有的晶源电子的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
本次资产出让方清晶微科技承诺：本次交易完成后，清晶微科技所拥有的晶源电子的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
本次资产出让方赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
八、上市地点
在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
九、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
十、与本次发行相关的其他事项
1、审计、评估基准日为2010年10月31 日。
2、审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归晶源电子享有；如产生的利润为负数，则由本次交易对方按照其在同方微电子的持股比例以现金全额补偿予晶源电子。
3、本次交易所涉及的税收和相关费用，由交易各方按规定分别依法缴纳。
第七节 本次交易对上市公司的影响
由于交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值和拟发行股份为基础进行测算。
一、本次交易对公司业务的影响
公司目前是国内石英晶体元器件的龙头企业，主要产品是石英晶体谐振器和石英晶体振荡器。同方微电子是国家认定的高新技术企业和集成电路设计企业，主要从事智能卡、ＲＦＩＤ电子标签和信息安全等核心芯片的设计开发与销售。
本次交易完成后，公司业务将延伸至芯片、集成电路领域。同时，高精度石英晶体振荡器等高端精密器件需要使用到专用的集成电路，同方微电子在集成电路设计方面的核心技术优势和相关经验，可以配合晶源电子开发石英晶体振荡器专用集成电路等高端精密电子元器件产品，加快公司在高端精密电子器件产品和专用设备、仪器及应用系统方面的研发，提升公司现有高端产品的市场竞争力，提高公司产品的技术附加值，将公司石英晶体元器件业务做大做强。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。
根据现有的财务资料，同方微电子2009年度实现净利润10，108．90万元，2010年1－9月份实现净利润5，144．94万元。根据初步盈利预测，预计同方微电子2010年全年实现净利润约7，029．24万元，2011年全年实现净利润约7，246．57万元。预计本次交易完成后，晶源电子2010年全年实现净利润约10，784．82万元，2011年全年实现净利润约11，065．23万元。按照发行完成后24，200万股计算，2010年、2011年晶源电子基本每股收益约为0．45元／股、0．46元／股。目前晶源电子2010年1－9月份归属于母公司的净利润为3，550．30万元，基本每股收益为0．263元／股，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，公司的控股股东仍为同方股份，公司与控股股东及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，本次交易对方同方股份做出避免同业竞争的承诺：
1、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司目前均未从事任何与晶源电子、同方微电子构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本公司及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与晶源电子、同方微电子相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与晶源电子、同方微电子的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。
四、本次交易对公司关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易情况
本次交易前，公司与控股股东同方股份及其控制的其他企业之间不存在经营性关联交易。
2、本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，公司的控股股东仍为同方股份，同方微电子全部股权进入上市公司晶源电子。在报告期内，同方微电子与同方股份及其关联方之间存在少量关联交易，主要情况如下：
（1）关联方销售
根据同方微电子未经审计的财务报告，2008年、2009年、2010年1－9月份，同方微电子与同方股份及其关联方之间的关联销售金额分别为1，115．56万元、833．55万元、205．45万元，占同方微电子各年营业收入的比例分别为2．81％、1．85％和0．82％。上述关联交易程序履行合法，不存在侵害上市公司和股东利益的情形。
（2）关联方往来余额
根据同方微电子未经审计的财务报告，截止到2010年9月30日，同方微电子对关联方的应收账款余额为186．06万元，为同方股份的经营性采购欠款。
截至本预案出具日，同方微电子不存在任何非经营性关联方往来。
（3）关联方担保
同方股份为同方微电子的银行承兑汇票提供了担保。根据未经审计的财务报告，截至到本预案出具日，同方股份对同方微电子的担保余额为83，234，365．82元，明细如下：
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除上述关联交易外，在报告期内，同方微电子与同方股份及其关联方之间不存在其他关联交易。
为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，作到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
五、本次交易对公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为13，500．00万股。假定本次交易新增1．07亿股Ａ 股股票，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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第八节 本次交易行为涉及的有关报批事项
一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项
1、上市公司股东大会本次交易的批准；
2、同方股份股东大会对本次交易的批准；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、国有资产相关主管部门对本次交易的核准；
5、本此交易完成后，同方股份持有本公司股份的比例将超过本公司发行后总股本的30％，触发对晶源电子全体股东的要约收购义务，其在本公司股东大会批准同意其免于发出收购要约后提出的豁免要约申请，需得到中国证监会的核准。
截至本预案公告日，上述报批事项仍在进行之中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
二、本次交易其他重大不确定性风险提示
1、新技术研发风险
同方微电子为了保持技术领先优势，必须尽可能准确地预测相关芯片技术的发展方向、技术产业化及市场化的发展趋势，并进行相应的研发投入。同方微电子制定了完善的技术研发管理制度和风险控制流程，所有研发项目都必须经过前期调研和论证，履行严格的决策程序后方可实施。但由于对未来市场的预测存在不确定性，如果同方微电子对相关芯片技术和市场发展趋势判断失误，或新技术产业化存在重大不确定性，将可能让同方微电子面临风险。
2、管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将出现大幅增长。尽管公司已建立规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模迅速的扩大，客户服务将更加广泛，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
3、大股东控制风险
目前公司的控股股东同方股份持有公司25％的股份，本次重组完成后，预计同方股份持有的公司股份比例将增加至51．97％，处于绝对控股地位。同方股份可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。
为此，同方股份承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与晶源电子在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障晶源电子在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。
4、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平的知悉本次交易相关信息。
二、关联方回避表决
本次交易对方同方股份为公司的控制股东，交易对方赵维健、段立为公司第四届董事会董事，交易对方吴行军为公司第四届监事会监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》，本次交易构成关联交易。公司将在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
三、本次重大资产重组期间损益的归属
本次资产出让方同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东承诺：审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归晶源电子享有；如产生的利润为负数，则由本次交易对方按照其在同方微电子的持股比例以现金全额补偿予晶源电子。
四、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次资产出让方同方股份、清晶微科技承诺：本公司所拥有的同方微电子股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次资产出让方赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚承诺：本人所拥有的同方微电子股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
五、本次非公开发行锁定期限承诺
本次资产出让方同方股份承诺：同方股份拥有的晶源电子股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
本次资产出让方清晶微科技承诺：本次交易完成后，清晶微科技拥有的晶源电子的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
本次资产出让方赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
六、关于标的资产利润补偿的安排
根据公司与同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东于2010 年11 月6日签署的《利润补偿协议》， 同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东承诺：如果本次交易于2011 年度实施完毕（本次交易实施完毕以本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限公司办理完成证券登记手续为准），2011 年、2012 年、2013 年同方微电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于7，246．57万元、9，009．69万元、10，715．19万元。具体数额以最终出具的《评估报告书》确定的数值为准。若同方微电子2011 年、2012 年、2013 年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润小于《评估报告书》中相同年度的利润预测值，则由同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东负责向公司进行补偿，具体补偿方式为：
同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东在2011 年、2012 年、2013 年公司年度审计报告出具后30个工作日内按照下述公式计算应回购股份数并协助公司通知证券登记结算机构，将应回购股份转移至公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。交易对方自应回购股份转移至公司董事会设立的专门账户后，不再拥有回购股份的表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归公司所有。同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东按照其各自在本次交易前持有同方微电子的股权比例分别计算该部分补偿股份。回购股份数计算公式为：
回购股份数量＝（截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数－截至当期期末对应标的资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应标的资产预测净利润数总和－已补偿股份数量
如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1＋转增或送股比例）。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在补偿期限届满时，晶源电子将对标的资产进行减值测试，如期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
公司将在在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的30日内将上述存放于公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给公司董事会确定的股权登记日在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。
第十节 其他重大事项
一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见
本公司独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。
本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
1、公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行评估，所购买资产的价格以经评估的资产净值为依据。我们认为，公司本次非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、公司本次非公开发行股份购买资产有利于延伸公司产业链，增强公司的核心竞争力和持续发展能力，提高公司盈利能力，交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益。
3、本次交易中的同方股份为上市公司控股股东，交易对方赵维健、段立为公司第四届董事会董事，交易对方吴行军为公司第四届监事会监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。会议表决程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、连续停牌前公司股票价格的波动情况
公司自2010年9月20日起停牌。在2010年8月23日－2010年9月17日（本次重大资产重组信息公布前20个交易日）期间，晶源电子的股价从13．50元／股上涨到13．96元／股，上涨幅度为3．41％；深圳成指从11090．46点上涨到11208．25点，上涨幅度为1．06％；中小板指从5809．47点上涨到6209．30点，上涨幅度为6．88％。电子行业指数（证监会行业划分标准）从946．67点上涨到986．63点，上涨幅度为4．22％。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20％，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
三、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26 号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告【2008】13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）的要求，本公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
1、上市公司晶源电子、晶源电子的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属停牌前六个月内交易晶源电子流通股的情况
（1）根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，晶源电子董事潘晋的配偶邵敏在本次晶源电子停牌日前六个月内有买卖晶源电子的行为，具体为：2010年3月31日买入5000股晶源电子股票，2010年8月16日卖出5000股晶源电子股票，目前没有持有晶源电子股份。
邵敏买卖晶源电子股票的行为系在未知悉本次交易的情况下做出，不构成内幕交易。
潘晋于2010年10月13日被晶源电子第三届董事会提名为公司第四届董事会非独立董事候选人，并于2010 年10月29日经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。在晶源电子本次重组停牌前，潘晋未担任晶源电子董事、监事及高级管理人员，未获知晶源电子本次资产重组事宜任何信息。晶源电子董事潘晋已于2010年11月1日出具声明：本人未向其配偶邵敏提供任何关于晶源电子本次重组的任何信息。
潘晋配偶邵敏已于2010年11月1日出具书面承诺：其上述股票买卖行为系依据对证券市场的判断和对晶源电子投资价值的认可而购买，事先未获知任何关于晶源电子本次重组的任何信息。
邵敏上述买卖晶源电子股票行为未获得收益。
（2）除此之外，晶源电子、晶源电子的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次晶源电子停牌日前六个月内无交易晶源电子流通股的行为。
2、交易对方同方股份、同方股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属停牌前六个月内交易晶源电子流通股的情况
（1）根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，同方股份在本次晶源电子停牌日前六个月内有买入晶源电子股票的行为，具体为：2010年6月28日买入33，750，000股晶源电子股票，目前持有晶源电子股票的数量仍为33，750，000股。
同方股份买入晶源电子股票是因为：2009年6月21日，同方股份与公司原第一大股东晶源科技签署了《发行股份购买资产协议》，同方股份向晶源科技发行1，688 万股股份，购买晶源科技持有的晶源电子3，375万股股份，占晶源电子总股本的25．0％。2010年3月30日，中国证监会核准该方案。2010年6月28日，同方股份与晶源科技完成了股份转让及过户登记手续。
自查期间，同方股份买入晶源电子股票的行为是同方股份向晶源科技发行股份购买晶源科技持有晶源电子股份之交易的必经程序，该行为不构成内幕交易。
（2）根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，同方股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次晶源电子停牌日前六个月内无交易晶源电子流通股的行为。
3、交易对方清晶微科技、清晶微科技的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属停牌前六个月内交易晶源电子流通股的情况
根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，清晶微科技、清晶微科技的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次晶源电子停牌日前六个月内无交易晶源电子流通股的行为。
4、交易对方赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚及其直系亲属停牌前六个月内交易晶源电子流通股的情况
根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚及其直系亲属在本次晶源电子停牌日前六个月内无交易晶源电子流通股的行为。
5、交易标的同方微电子及同方微电子的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属停牌前六个月内交易晶源电子流通股的情况
根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，同方微电子、同方微电子的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次晶源电子停牌日前六个月内无交易晶源电子流通股的行为。
6、本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月内交易晶源电子流通股的情况
根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，本次交易相关中介机构、中介机构的经办人员及其直系亲属在本次晶源电子停牌日前六个月内无交易晶源电子流通股的行为。
第十一节 独立财务顾问的意见
本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司通过尽职调查和对晶源电子非公开发行股份购买资产暨关联交易的预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、晶源电子本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，有利于提高晶源电子的盈利能力；
3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响晶源电子的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
具体内容参见本次交易独立财务顾问西南证券股份有限公司出具的《关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案的独立财务顾问核查意见》。
唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会
2010年11月12日
股东名称
实缴资本（万元）
持股比例（％）
赵维健
6．00
35．71％
葛元庆
4．50
26．79％
黄金煌
1．25
7．44％
盛敬刚
0．77
4．58％
王晓丹
0．57
3．39％
田蓉
0．5
2．98％
郝佳良
0．43
2．56％
乔瑛
0．43
2．56％
王征
0．43
2．56％
王国兵
0．43
2．56％
张云翔
0．38
2．26％
张廷晅
0．37
2．20％
孟庆云
0．27
1．61％
王强
0．19
1．13％
邰晓鹏
0．14
0．83％
陈冈
0．07
0．42％
黄钧
0．07
0．42％
合计
16．80
100．00％
姓名
赵维健
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
通讯地址
北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
家庭住址
北京市海淀区五道口华清嘉园甲15号楼1702
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
是否与任职单位存在产权关系
直接持有同方微电子3．50％股权，通过清晶微科技间接持有同方微电子1．40％股权
最近三年的职业和职务
2010．5．18～ 2010．10．20同方股份有限公司副总裁
2006．09．01 ～ 至今北京同方微电子有限公司 总经理、董事
姓名
葛元庆
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
通讯地址
北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
家庭住址
北京市海淀区清华园清华大学南6楼3单元403号
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
是否与任职单位存在产权关系
直接持有同方微电子1．54％股权，通过清晶微科技间接持有同方微电子1．05％股权
最近三年的职业和职务
2001．12．13 ～ 2005．01．03北京同方微电子有限公司 总工程师
2005．01．03 ～ 至今北京同方微电子有限公司 副总经理
姓名
吴行军
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
通讯地址
北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
家庭住址
北京市海淀区清华大学西南15楼4单元503
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
是否与任职单位存在产权关系
直接持有同方微电子1．54％股权
最近三年的职业和职务
2001年12月13日至今北京同方微电子有限公司 副总经理
姓名
段立
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
通讯地址
北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
家庭住址
北京市海淀区蓝靛厂翠叠园5－2－1Ｃ
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
是否与任职单位存在产权关系
直接持有同方微电子1．36％股权
最近三年的职业和职务
2006．09．01 ～ 2008．04．29北京同方微电子有限公司 市场总监、监事
2008．04．30 ～ 至今北京同方微电子有限公司 副总经理
姓名
孟红霞
曾用名
无
性别
女
国籍
中国
通讯地址
北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
家庭住址
北京市朝阳区仰山路万科星园1－705
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
是否与任职单位存在产权关系
直接持有同方微电子0．77％股权
最近三年的职业和职务
2005．06．03 ～ 2008．04．29北京同方微电子有限公司 质量总监
2008．04．30 ～ 至今北京同方微电子有限公司 副总经理
姓名
宋翌
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
通讯地址
北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
家庭住址
北京市海淀区学清路逸成东苑18－1402
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
是否与任职单位存在产权关系
直接持有同方微电子0．56％股权
最近三年的职业和职务
2005．01．04 ～ 2010．06．10北京同方微电子有限公司 产品部经理
2010．06．11 ～ 至今北京同方微电子有限公司 金融支付产品总监
姓名
丁义民
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
通讯地址
北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
家庭住址
北京市海淀区罗庄南里2号楼3单元602室
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
是否与任职单位存在产权关系
直接持有同方微电子0．48％股权
最近三年的职业和职务
2005．01．04 ～ 2010．06．10北京同方微电子有限公司 系统部经理
2010．06．11 ～ 至今北京同方微电子有限公司 身份识别产品总监
姓名
李刚
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
通讯地址
北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
家庭住址
北京市海淀区清河镇清缘东里小区6－5－801
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
是否与任职单位存在产权关系
直接持有同方微电子0．33％股权
最近三年的职业和职务
2006．01．04 ～ 2010．06．10北京同方微电子有限公司 设计一部经理
2010．06．11 ～ 至今北京同方微电子有限公司 电信产品总监
股东名称
股权比例
同方股份有限公司
86．00％
北京清晶微科技有限公司
3．92％
赵维健
3．50％
葛元庆
1．54％
吴行军
1．54％
段立
1．36％
孟红霞
0．77％
宋翌
0．56％
丁义民
0．48％
李刚
0．33％
合计
100．00％
被投资公司
持股比例
注册资本（万元）
易程科技股份有限公司
5％
6，000．00
股东名称
出资额（万元）
出资方式
股权比例
同方威视技术股份有限公司
1，800
现金
30．00％
北京神州亿品投资有限公司
1，800
现金
30．00％
深圳市华科投资有限公司
1，200
现金
20．00％
同方投资有限公司
900
现金
15．00％
北京同方微电子有限公司
300
现金
5．00％
合计
6，000
100．00％
产品分类
产品型号
产品用途
移动通信类产品
ＴＨＣ20Ｆ06ＢＤ
移动通信ＳＩＭ卡
ＴＨＣ20Ｆ17ＡＤ
移动通信ＳＩＭ卡
ＴＨＣ20Ｆ07ＢＤ
移动通信ＳＩＭ卡、手机支付方案
ＴＨＣ80Ｆ08Ｄ
移动通信ＳＩＭ卡
ＴＨＣ80Ｆ09ＡＤ
移动通信ＳＩＭ卡
ＴＨＣ80Ｆ09ＢＣ
移动通信ＳＩＭ卡、手机支付
身份识别类产品
ＴＨＲ9904
第二代居民身份证
ＴＨＲ1064
防伪标签、电子门票、门禁卡
ＴＨＲ2408
公交一卡通、校园一卡通
ＴＨＭ3050
身份证读卡器
ＴＨＭ3060
身份证读卡器、通用非接触读卡器
ＴＨＭ3061
单／双界面联机读卡器、安全ＳＡＭ模块、安全门禁读卡器
ＴＨＤ20Ｆ06ＢＤ
公交／校园一卡通、安全门禁卡、行业卡
ＴＨＧ20Ｆ07ＢＤ
可信计算
金融支付类产品
ＴＨＣ26Ｅ05Ｃ
社保卡、加油卡、电卡、低端银行卡
ＴＨＤ86Ｆ09ＡＣ
高端银行卡、手机支付
ＴＨＫ20Ｆ07ＡＣ
ＵＳＢ－ｋｅｙ
ＴＨＣ20Ｆ07Ｃ
ＰａｙＴＶ、税控卡
贷款银行
银行承兑汇票金额（单位：元）
承兑票据期限
保证期间
是否履行完毕
交行北京林萃路支行
1，446，077．89
2010．9．28 － 2011．3．28
2010．9．28 － 2011．3．28
否
交行北京林萃路支行
9，000，000．00
2010．9．28 － 2011．3．28
2010．9．28 － 2011．3．28
否
交行北京林萃路支行
9，000，000．00
2010．9．28 － 2011．3．28
2010．9．28 － 2011．3．28
否
交行北京林萃路支行
9，000，000．00
2010．8．18 － 2011．2．18
2010．8．18 － 2011．2．18
否
交行北京林萃路支行
5，182，293．11
2010．8．18 － 2011．2．18
2010．8．18 － 2011．2．18
否
交行北京林萃路支行
9，000，000．00
2010．8．18 － 2011．2．18
2010．8．18 － 2011．2．18
否
交行北京林萃路支行
8，650，086．75
2010．7．20 － 2011．1．20
2010．7．20 － 2011．1．20
否
交行北京林萃路支行
2，848，114．52
2010．6．22 － 2010．12．22
2010．6．22 － 2010．12．22
否
交行北京林萃路支行
9，000，000．00
2010．6．22 － 2010．12．22
2010．6．22 － 2010．12．22
否
交行北京林萃路支行
5，355，296．22
2010．5．20 － 2010．11．20
2010．5．20 － 2010．11．20
否
交行北京林萃路支行
9，000，000．00
2010．5．20 － 2010．11．20
2010．5．20 － 2010．11．20
否
交行北京林萃路支行
5，752，497．33
2010．10．20 － 2011．4．20
2010．10．20 – 2011．4．20
否
合计
83，234，365．82
项目
2010年9月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
主要流动资产：
货币资金
56，185．81
50，306．16
35，947．88
应收账款
12，115．18
11，697．95
11，718．57
预付款项
2．23
136．06
22．07
存货
3，814．55
4，261．53
13，433．81
流动资产合计
72，227．03
66，527．64
61，346．30
主要非流动资产：
固定资产
648．47
527．69
535．27
在建工程
55．80
177．97
－
无形资产
16．90
32．50
53．30
开发支出
1，484．61
1，168．93
1，535．95
长期待摊费用
148．99
173．67
－
递延所得税资产
228．49
228．49
145．97
非流动资产合计
2，860．21
2，586．19
2，547．43
资产总计
75，087．24
69，113．83
63，893．73
序号
设备类别
数量
取得方式
原值（万元）
净值（万元）
1
研发测试设备
41
购置
443．11
315．94
2
电脑设备
505
购置
353．25
140．51
3
交通设备
11
购置
292．33
187．05
序号
专利名称
专利权人
专利号
专利颁证日期
专利期限
1
一种用于非接触ＩＣ卡阅读设备的电源管理电路
北京同方微电子有限公司
ＺＬ200510008784．3
2005年3月1日
2005年3月1日至2025年2月28日
2
一种用于非接触ＩＣ卡阅读设备的调制电路
北京同方微电子有限公司
ＺＬ200510008785．8
2005年3月1日
2005年3月1日至2025年2月28日
3
一种用于智能卡仿真调试系统的硬件断点电路
北京同方微电子有限公司
ＺＬ200510011519．0
2005年4月1日
2005年4月1日至2025年3月31日
4
一种用于智能卡仿真调试系统的接口
北京同方微电子有限公司
ＺＬ200510011518．6
2005年4月1日
2005年4月1日至2025年3月31日
5
一种非接触式ＩＣ卡和读写器之间波特率自适应的装置
北京同方微电子有限公司
ＺＬ200620023016．5
2006年5月29日
2006年5月2日至2016年5月28日
6
一种识别非接触式ＩＣ卡的防冲突装置
北京同方微电子有限公司
ＺＬ200620023017．Ｘ
2006年5月29日
2006年5月29日至2016年5月28日
7
一种用于第二代居民身份证的检测方法及其设备
信息产业部电子工业标准化研究所、北京同方微电子有限公司
ＺＬ200610089779．4
2006年7月17日
2006年7月17日至2026年7月16日
8
一种对抗差分功耗分析的逻辑单元
北京同方微电子有限公司
ＺＬ200610114558．8
2006年11月15日
2006年11月15日至2026年11月14日
9
对抗差分功耗分析的逻辑单元
北京同方微电子有限公司
ＺＬ200620158470．1
2006年11月15日
2006年11月15日至2016年11月14日
10
一种非接触ＩＣ卡负载调制数据的解调装置
北京同方微电子有限公司
ＺＬ200620158469．9
2006年11月15日
2006年11月15日2016年11月14日
11
一种非接触ＩＣ卡负载ＦＳＫ调制数据的解调方法
北京同方微电子有限公司
ＺＬ200610114557．3
2006年11月15日
2006年11月15日2026年11月14日
12
一种用于密码学运算的微处理器内核装置
北京同方微电子有限公司
ＺＬ200610112542．3
2006年8月23日
2006年8月23日至2026年8月22日
13
一种用于非接触／接触ＩＣ卡的电源隔离电路
北京同方微电子有限公司
ＺＬ200710065399．1
2007年4月13日
2007年4月13日至2027年4月12日
14
一种实现ＮＯＲ ＦＬＡＳＨ坏块管理的控制电路
北京同方微电子有限公司
ＺＬ200720173860．0
2007年10月30日
2007年10月30日至2017年10月29日
15
一种射频识别标签芯片防冲突功能的验证电路
北京同方微电子有限公司
ＺＬ200720170182．2
2007年8月14日
2007年8月14日至2017年8月13日
16
用于非接触ＩＣ卡的解调电路
北京同方微电子有限公司
ＺＬ200720104229．5
2007年4月13日
2007年4月13日至2017年4月12日
17
双界面智能卡电源管理电路
北京同方微电子有限公司
ＺＬ200820079289．0
2008年12月31日
2008年12月31日至2018年12月30日
18
用于电源电压脉冲干扰的检测电路
北京同方微电子有限公司
ＺＬ200820080099．0
2008年4月21日
2008年4月21日至2018年4月20日
19
一种用于发行带ＵＳＢ接口智能卡的系统
北京同方微电子有限公司
ＺＬ200820080098．6
2008年4月21日
2008年4月21日至2018年4月20日
20
用于无源射频识别标签芯片的掉电暂态存储器
北京同方微电子有限公司
ＺＬ200820080723．7
2008年5月21日
2008年5月21日至2018年5月20日
21
近场通信射频接口集成电路
北京同方微电子有限公司
ＺＬ200820123715．6
2008年11月12日
2008年11月12日至2018年11月11日
22
一种适于ＣＭＯＳ集成的暂态存贮电路
北京同方微电子有限公司
ＺＬ200820122996．3
2008年10月27日
2008年10月27日至2018年10月26日
23
用于真空荧光显示器的驱动电源电路
北京同方微电子有限公司
ＺＬ200820123466．0
2008年11月4日
2008年11月4日至2018年11月3日
24
一种射频识别标签芯片的伪随机数产生电路
北京同方微电子有限公司
ＺＬ200820110184．7
2008年9月11日
2008年9月11日至2018年9月10日
25
适用于ＰＩＥ编码的解码器
北京同方微电子有限公司
ＺＬ200820123714．1
2008年11月12日
2008年11月12日至2018年11月11日
26
用于近场通信的射频接口集成电路
北京同方微电子有限公司
ＺＬ200920109891．9
2009年7月23日
2009年7月23日至2019年7月22日
序号
申请的发明／实用新型名称
申请人
申请号
申请日
1
一种用于非接触ＩＣ卡的解调电路
北京同方微电子有限公司
200710065405．3
2007年4月13日
2
一种射频识别标签芯片防冲突功能的验证电路及其模型
北京同方微电子有限公司
200710120230．9
2007年8月14日
3
一种实现ＮＯＲ ＦＬＡＳＨ坏块管理的方法及其控制电路
北京同方微电子有限公司
200710176507．2
2007年10月30日
4
一种双界面智能卡电源管理电路
北京同方微电子有限公司
200810101679．8
2008年3月11日
5
一种用于电源电压脉冲干扰的检测电路
北京同方微电子有限公司
200810104554．0
2008年4月21日
6
一种用于发行带ＵＳＢ接口智能卡的系统及其发行方法
北京同方微电子有限公司
200810104555．5
2008年4月21日
7
一种用于无源射频识别标签芯片的掉电暂态存储器
北京同方微电子有限公司
200810112077．2
2008年5月21日
8
一种基于闪速存储器的智能卡下载数据的方法
北京同方微电子有限公司
200810116167．9
2008年7月4日
9
一种以应用协议数据单元访问与非门闪存存储器的方法
北京同方微电子有限公司
200810117557．8
2008年8月1日
10
一种射频识别标签芯片的伪随机数产生电路及其产生方法
北京同方微电子有限公司
200810222196．3
2008年9月11日
11
一种优化混合信号芯片面积的方法
北京同方微电子有限公司
200810222199．7
2008年9月11日
12
一种适于ＣＭＯＳ集成的暂态存贮电路及其使用方法
北京同方微电子有限公司
200810224195．2
2008年10月27日
13
一种用于真空荧光显示器的驱动电源电路
北京同方微电子有限公司
200810225854．4
2008年11月4日
14
一种近场通信射频接口集成电路
北京同方微电子有限公司
200810226290．6
2008年11月12日
15
一种用于近场通信的射频接口集成电路
北京同方微电子有限公司
200910089762．2
2009年7月23日
16
一种在嵌入式设备中实现可信计算平台的方法
北京同方微电子有限公司
201010149049．5
2010年4月15日
17
一种传统计算机升级为可信计算机的方法
北京同方微电子有限公司
201010153807．0
2010年4月23日
18
适用于ＰＩＥ编码的解码器
北京同方微电子有限公司
200810226289．3
2008年11月12日
资质名称
颁发单位
有效期
经营资质
商用密码产品生产定点单位证书（国密局产字ＳＳＣＡ492号）
国家密码管理局
2008年10月31日至2011年10月31日
商用密码产品销售许可证（国密局销字ＳＸＳ1238号）
国家密码管理局
2010年7月12日至2013年7月12日
集成电路卡注册证书
国家集成电路卡注册中心
2010年2月1日至2012年2月1日
高新技术企业证书（ＧＲ200811001263）
北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局
2008年12月24日至2011年12月24日
体系资质
ＧＢ／Ｔ 19001－2008 ／ＩＳＯ 9001：2008
中国电子技术标准化技术研究所认证中心
2009年1月21日至2012年1月20日
项目
2010．9．30
2009．12．31
2008．12．31
总资产
750，872，394．59
691，138，275．40
638，937，331．88
总负债
251，321，202．22
243，036，502．40
291，924，539．73
净资产
499，551，192．37
448，101，773．00
347，012，792．15
项目
2010年1－9月
2009年度
2008年度
营业收入
251，495，333．90
450，056，812．89
396，665，247．84
利润总额
60，528，728．67
124，786，091．21
115，494，056．35
归属于母公司股东的净利润
51，449，419．37
101，088，980．85
105，724，239．27
项目
截至2010年9月30日账面价值（元）
预估值（元）
预估值增值比例（％）
标的资产
499，551，192．37
1，500，000，000
200．27％
贷款银行
银行承兑汇票金额（单位：元）
承兑票据期限
保证期间
是否履行完毕
交行北京林萃路支行
1，446，077．89
2010．9．28 － 2011．3．28
2010．9．28 － 2011．3．28
否
交行北京林萃路支行
9，000，000．00
2010．9．28 － 2011．3．28
2010．9．28 － 2011．3．28
否
交行北京林萃路支行
9，000，000．00
2010．9．28 － 2011．3．28
2010．9．28 － 2011．3．28
否
交行北京林萃路支行
9，000，000．00
2010．8．18 － 2011．2．18
2010．8．18 － 2011．2．18
否
交行北京林萃路支行
5，182，293．11
2010．8．18 － 2011．2．18
2010．8．18 － 2011．2．18
否
交行北京林萃路支行
9，000，000．00
2010．8．18 － 2011．2．18
2010．8．18 － 2011．2．18
否
交行北京林萃路支行
8，650，086．75
2010．7．20 － 2011．1．20
2010．7．20 － 2011．1．20
否
交行北京林萃路支行
2，848，114．52
2010．6．22 － 2010．12．22
2010．6．22 － 2010．12．22
否
交行北京林萃路支行
9，000，000．00
2010．6．22 － 2010．12．22
2010．6．22 － 2010．12．22
否
交行北京林萃路支行
5，355，296．22
2010．5．20 － 2010．11．20
2010．5．20 － 2010．11．20
否
交行北京林萃路支行
9，000，000．00
2010．5．20 － 2010．11．20
2010．5．20 － 2010．11．20
否
交行北京林萃路支行
5，752，497．33
2010．10．20 － 2011．4．20
2010．10．20 – 2011．4．20
否
合计
83，234，365．82
项 目
本次交易前
本次交易后
持股数（万股）
持股比例
持股数（万股）
持股比例
1、限售流通股
3，789．22
28．07％
14，489．22
59．87％
其中：同方股份
3，375．00
25．00％
12，577．00
51．97％
本次交易其他交易对方
－
－
1，498．00
6．19％
其它限售流通股
414．22
3．07％
414．22
1．71％
2、无限售流通股
9，710．78
71．93％
9，710．78
40．13％
总股本
13，500．00
100．00％
24，200．00
100．00％
|
|
|
|
