苏州宝馨科技实业股份有限公司
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发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）等网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节重大事项提示
一、本次发行前公司总股本5，100万股，本次拟发行1，700万股流通股，发行后总股本为6，800万股，均为流通股。公司股东萨摩亚广讯、苏州永福承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。股东泽桥投资、富兰德林承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。
公司董事、总经理兼营运总监、董事会秘书朱永福、销售总监陈清龙、财务总监李玉红通过直接持有苏州永福的股份而间接持有公司的股份，上述人员郑重承诺如下：“（1）自宝馨科技首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不减持直接或间接持有的宝馨科技的任何股份。（2）上述锁定期满后，若本人仍担任宝馨科技之董事或高级管理人员，在任职期间，本人每年转让的股份不超过直接或间接持有的宝馨科技股份总数的百分之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接持有的宝馨科技的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌出售的宝馨科技的股票数量占本人所持宝馨科技股票总数的比例不得超过百分之五十。”
二、经2010年5月14日本公司股东大会审议通过，同意公司至本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润均由发行后新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）客户集中的风险
公司自成立以来，专注于与国际知名企业客户建立稳固的供应链关系，为其提供数控钣金结构产品全方位服务。目前公司的规模较小，有必要集中有限的资源服务于少量重点客户。2007年度至2010年1－6月，公司对前五名客户销售额合计占公司当期营业收入的比例分别为86．03％、79．03％、82．17％、76．80％，对ＡＰＣ的销售额占公司当期营业收入的61．29％、58．43％、53．59％、50．34％。公司的客户相对集中，其中ＡＰＣ为公司最重要的战略客户。如果公司与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户生产经营发生波动，将给公司的经营带来风险。
ＡＰＣ公司在菲律宾、厦门、印度、美国、爱尔兰等地开设了工厂，各工厂生产的产品类型不同，如菲律宾ＡＰＣ主要生产ＮＣＰＩ和大型ＵＰＳ，厦门ＡＰＣ主要生产制冷系统和面向国内市场销售的各类产品。ＡＰＣ各个工厂独立对其供应商进行资格认证、并独立进行原材料采购，ＡＰＣ各工厂间产品类型的差异、供应商资格认证和采购决策的独立性，将分散公司生产经营的风险。本公司通过了ＡＰＣ各个工厂的供应商资格认证，是ＡＰＣ全球策略供应商，具有向ＡＰＣ各个工厂供应数控钣金结构产品的资格。自2002年起，公司与ＡＰＣ的合作不断深化，合作项目不断增加，公司对其销售产品的收入也持续增长。公司在菲律宾和厦门设立了子公司，贴近ＡＰＣ的菲律宾和厦门工厂，将能够为其提供更加全面高效的服务，双方的合作关系进一步巩固，有利于双方业务合作的进一步发展。
（二）净资产收益率下降风险
2007年度至2010年1－6月，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为42．16％、29．28％、32．70％、22．31％。本次发行后，公司净资产将比报告期末有显著提升。由于募集资金投资项目尚有一定的建设周期，短期内难以产生效益，因此本次发行后，公司的净资产收益率将会下降。
上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，除关注以上风险因素外，请投资者关注“风险因素和其他重要事项”一节中的全部内容及其他章节的资料。
第二节 本次发行概况
1
股票种类
人民币普通股（Ａ股）
2
每股面值
人民币1．00元
3
发行数量
1，700万股，占发行后总股本的比例为25％
4
发行价格
通过向询价对象询价确定，或采用中国证监会认可的其他定价方式
5
发行市盈率
［ ◆ ］倍 每股发行价格／发行后每股收益，［发行后每股收益按照2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算］
6
发行前每股净资产
2．69元（按截至2010年6月30日经审计的净资产计算）
7
发行后每股净资产
［ ◆ ］元（按截至2010年6月30日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额计算）
8
发行市净率
［ ◆ ］倍 每股发行价格／发行后每股净资产
9
发行方式
采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其它方式
10
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象
11
承销方式
余额包销
12
预计募集资金总额
［ ◆ ］万元
13
预计募集资金净额
［ ◆ ］万元
14
承销费
［ ◆ ］万元
15
保荐费
［ ◆ ］万元
16
审计费
［ ◆ ］万元
17
律师费
［ ◆ ］万元
18
发行手续费
［ ◆ ］万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
1、发行人名称：苏州宝馨科技实业股份有限公司
英文名称：ＳＵＺＨＯＵ ＢＯＡＭＡＸ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＩＥＳ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ．
2、注册资本：5，100万元
3、法定代表人：叶云宙
4、成立日期：2001年10月8日
5、住所：苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路10号
6、邮政编码：215151
7、电话号码：0512－66729265
传真号码：0512－66163297
8、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｏａｍａｘ．ｃｏｍ
9、电子信箱：ｚｑｂ＠ｂｏａｍａｘ．ｃｏｍ
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
本公司是经商务部以商资批［2007］2030号文批准，由原苏州宝馨科技精密机械有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司于2007年12月27日在苏州市工商行政管理局进行了变更登记，取得320500400026273号企业法人营业执照。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司由萨摩亚广讯、苏州永福、泽桥投资和富兰德林共同发起设立，主要发起人为萨摩亚广讯和苏州永福。
本公司由宝馨有限公司整体变更设立，各发起人以对原宝馨有限公司的权益作为出资，本公司成立时拥有的主要资产为研发、设计、生产、销售数控钣金结构产品所需的经营性资产及其辅助生产设施。公司成立时实际从事的主要业务为运用数控钣金技术，研发、设计、生产、销售工业级数控钣金结构产品，主要为世界知名企业提供服务。
三、发行人股本情况
（一）总股本及本次发行的股份
本次发行前公司总股本为5，100万股，本次发行股份数量为1，700万股，占发行后总股本的比例为25％。
（二）股份流通限制和锁定安排
公司股东萨摩亚广讯、苏州永福承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。股东泽桥投资、富兰德林承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。
公司董事、总经理兼营运总监、董事会秘书朱永福、销售总监陈清龙、财务总监李玉红通过直接持有苏州永福的股份而间接持有公司的股份，上述人员郑重承诺如下：“（1）自宝馨科技首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不减持直接或间接持有的宝馨科技的任何股份。（2）上述锁定期满后，若本人仍担任宝馨科技之董事或高级管理人员，在任职期间，本人每年转让的股份不超过直接或间接持有的宝馨科技股份总数的百分之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接持有的宝馨科技的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌出售的宝馨科技的股票数量占本人所持宝馨科技股票总数的比例不得超过百分之五十。”
（三）股东持股情况
股 东 名 称
持股数（万股）
比例
萨摩亚广讯有限公司（外资股东）
3，500
68．63％
苏州永福投资有限公司
900
17．65％
英属维尔京群岛泽桥投资有限公司（外资股东）
500
9．80％
富兰德林咨询（上海）有限公司
200
3．92％
合计
5，100
100．00％
（四）发行人控股股东和主要股东之间的关联关系
发行人控股股东、主要股东之间不存在关联关系。
四、发行人业务情况
（一）发行人主营业务、主要产品及其用途
公司的主营业务是运用数控钣金技术，研发、设计、生产、销售工业级数控钣金结构产品，主要为世界知名企业提供服务。
公司的产品为工业级产品，其最终产品的用户为企业，作为下游客户各种设备不可或缺的必备配件，用于连接、支撑设备的各种模块零件，从而实现设备的功能。与面向大众消费者的消费性产品相比，公司的工业级数控钣金结构产品在尺寸、结构复杂程度、结构体精度、结构强度、功能性、耐用性方面均具备更高的要求，属于仅次于军用级产品的高端产品。
（二）产品销售方式和渠道
公司通过客户主动来访、网络、市场调研、行业协会等方式和渠道了解和认识潜在新客户，对潜在客户进行谨慎评估并确定目标客户。公司与目标客户进一步取得联系并提交简报。目标客户如有需求，会对公司进行初步调查，包括公司的客户群、规模、市场口碑等；在确认公司能够满足其基本要求的情况下，会赴公司进行实地考察，做进一步的资格审核。
公司通过客户的供应商资格认证后，即与客户建立了供应链关系，公司通过为客户提供定制化的全方位服务，在产品获得其认证后，即可按客户需求提供产品。
（三）主要原材料
公司的主要原材料为金属板材，包括钢材、铝材、铜材等。公司主要使用宝钢生产的板材，根据就近原则，在苏州附近选择宝钢公司的经销商，公司与原材料供应商保持良好的合作关系，原材料供应充足，不存在由于原材料供应短缺而产生发展瓶颈的情况。
（四）行业竞争情况
数控钣金行业大量使用数控技术和设备。在工业发达和市场化程度较高的欧洲、美国、日本等经济发达国家和地区，数控技术与数控设备比较先进，目前业内使用的先进数控设备大部分来自这些区域。
目前，数控钣金企业集群在我国制造业发达地区已经形成，如珠江三角洲、长江三角洲和环渤海经济区等，而深圳、苏州、沧州等城市出现了几十家甚至上百家的数控钣金企业，成为机电、通讯、医疗、汽车、航空、军工等制造企业的重要配套加工基地。
行业内企业按照企业服务性质划分，可分为综合型企业和专业型企业。
综合型企业，典型代表有富士康、伟创力、新美亚等。这类企业也被称为ＥＭＳ（电子制造服务商），是集设计、生产、采购、集成组装、物流于一体的垂直型生产企业，产值大，产品种类众多。综合性企业通常设立钣金事业部，主要为本企业的终端产品配套供应数控钣金结构件，同时，根据产能余缺的情况，也对外承接订单，或者把订单外包。综合性企业的数控钣金结构产品规模大，产值高。
专业型企业，主要为下游客户配套供应数控钣金产品，本身并不生产终端产品。与综合型企业相比，专业型企业数量众多、经营的业务比较单一、规模较小，通常服务于相对稳定的客户群。
（五）发行人在行业中的竞争地位
公司设立至今，专注于为世界知名企业客户提供工业级数控钣金结构产品及服务，公司已被认定为高新技术企业，产品附加价值较高，产品的应用领域逐步拓宽，目前主要应用在电力设备、通讯设备、医疗设备、金融设备、新能源等领域，主要客户包括ＡＰＣ、中达电子、上海贝尔、洁定、锐珂、ＮＣＲ、Ａ123和ＣＯＶＥＲＴＥＡＭ等。公司致力于成为向世界知名企业提供工业级数控钣金结构产品的专业制造服务商。通过完善总部——制造基地的经营模式，围绕苏州总部，以基地为支点，扩大公司生产规模，建设研发检测中心，增强公司研发能力，力争把公司建设成为全国最大的工业级数控钣金结构产品制造服务商。
公司定位于为世界知名企业客户服务并在客户中享有良好声誉，公司主要客户有世界领先的电气公司施耐德集团、全球领先的关键电源和制冷服务提供商ＡＰＣ，全球第一的感控设备供应商洁定集团、世界90％以上的医院选用其产品的锐珂、全球主要的ＡＴＭ机提供商ＮＣＲ、全球电能转换领域领导者科孚德、全球高能锂离子的领先者Ａ123等。
在数控钣金结构产品类供应商中，公司是与ＡＰＣ研发及生产部门建立全面深入合作关系的全球策略供应商，是施耐德集团、洁定集团、ＮＣＲ等公司的全球策略供应商，具有对其全世界范围内的工厂供货的资格。世界知名企业的供应商资格使得公司拥有稳定持续的业务来源和广阔的业务扩张空间。
公司产品的应用领域较广，且具有较好的发展前景，公司的客户多为其所在领域的领先企业，其对供应商的要求较高，公司能为世界知名企业提供产品和服务，体现了公司较强的市场竞争力。
五、公司的固定资产和无形资产
（一）公司主要固定资产
1、主要生产设备
截至2010年6月30日，公司主要经营性生产设备如下表所示：
序号
固定资产名称
原值（万元）
数量
尚可使用年限
产地
成新率
1
日本三菱镭射机
354．54
1
5．29
日本
52．93％
2
日本三菱镭射机
237．56
1
1．42
日本
14．17％
3
日本村田数控冲床
185．69
1
5．25
日本
52．50％
4
日本村田数控冲床
181．65
1
1．50
日本
15．00％
5
日本村田数控冲床
175．47
1
3．83
日本
38．33％
6
日本村田数控冲床
168．38
1
7．33
日本
73．34％
7
日本村田数控冲床
168．38
1
7．33
日本
73．34％
8
日本村田数控冲床
130．78
1
3．00
日本
30．00％
9
日本东洋数控折床
81．19
1
1．42
日本
14．17％
10
日本东洋数控折床
54．70
1
5．25
日本
52．50％
11
日本东洋数控折床
54．70
1
4．97
日本
49．73％
12
日本东洋数控折床
53．96
1
1．42
日本
14．17％
13
日本东洋数控折床
53．96
1
1．42
日本
14．17％
14
江苏扬力气动冲床
49．00
1
6．70
中国
66．96％
15
东泰钰晋气动冲床
48．73
1
5．50
中国
55．00％
16
东泰钰晋气动冲床
48．73
1
5．50
中国
55．00％
17
上海天田数控折床
48．66
1
5．25
中国
52．50％
18
上海天田数控折床
48．66
1
5．25
中国
52．50％
19
上海天田数控折床
48．66
1
5．25
中国
52．50％
20
上海天田数控折床
48．66
1
5．25
中国
52．50％
21
日本东洋数控折床
47．51
1
3．17
日本
31．67％
22
日本村田数控折床
43．41
1
7．33
日本
73．34％
23
台湾钏锋数控折床
41．39
1
4．00
台湾
40．00％
24
台湾钏锋数控折床
41．39
1
4．00
台湾
40．00％
25
校平机
28．60
1
7．92
中国
79．17％
26
台湾协易气动冲床
16．55
1
5．00
台湾
50．00％
27
台湾协易气动冲床
14．40
1
4．25
台湾
42．50％
28
美国海格铆钉机
13．85
1
4．42
美国
44．17％
29
江苏扬力气动冲床
12．60
1
6．70
中国
66．96％
30
江苏扬力气动冲床
12．60
1
6．70
中国
66．96％
31
台湾立新陈传统冲床
10．86
1
1．42
台湾
14．17％
32
美国海格铆钉机
10．52
1
5．50
美国
55．00％
33
美国海格铆钉机
10．52
1
5．50
美国
55．00％
34
江苏亚威剪板机
10．26
1
5．79
中国
57．92％
35
杭州祥生擦纹机
10．00
1
7．58
中国
75．83％
36
日本村田数控冲床
140．81
1
9．46
日本
94．65％
37
日本村田数控冲床
140．81
1
9．46
日本
94．65％
38
广东闭式双点压力机
100．85
1
8．51
中国
85．12％
39
日本东洋数控折床
74．4
1
9．46
日本
94．65％
40
扬州金方圆数控母线加工机
52．56
1
10．00
中国
100．00％
41
日本东洋数控折床
45．53
1
9．46
日本
94．65％
42
日本东洋数控折床
45．53
1
9．46
日本
94．65％
43
佛山吉力双砂干式磨砂机
13．47
1
10．00
中国
100．00％
44
苏州汇川热洁炉
11．84
1
9．42
中国
94．17％
2、房屋和建筑物
截至本招股意向书出具日，公司及控股子公司拥有房屋的情况如下表所示：
序号
所有者
证书号码
地址
面积（㎡）
取得方式
抵押情况
1
苏州艾诺镁
苏房权证新区字第00076623号
苏州高新区
新亭路10号
15，177．75
自建
已抵押
2
宝馨科技
苏房权证新区字第00083613号
苏州高新区理想家园25－306
110．93
购买
未抵押
注：苏州艾诺镁拥有的房屋已设定抵押。
（二）公司主要无形资产
1、商标
目前公司拥有的商标情况如下：
序号
商标注册号
类别
注册有效期限
1
6265140
10
2010年1月21日至2020年1月20日
2
6265142
7
2010年2月14日至2020年2月13日
3
6265143
6
2010年2月14日至2020年2月13日
上述商标的注册人为苏州宝馨科技精密机械有限公司，公司已经向主管部门申请将注册人名称变更为苏州宝馨科技实业股份有限公司，目前正在办理之中。上述变更申请不存在法律障碍。
2、专利
（1）拥有的专利情况
目前公司拥有的专利情况如下：
序号
专利名称
专利号
专利类型
专利申请日
1
具有可调式码模的冲压模具
ＺＬ 200920042921．9
实用新型
2009年6月29日
2
可快速修换冲针的冲孔模
ＺＬ 200920042922．3
实用新型
2009年6月29日
3
用于形成不同网孔分布结构的网孔模具
ＺＬ 200920042923．8
实用新型
2009年6月29日
4
汽车电池盒挡板的侧翼固定板工装夹具
ＺＬ 200920042924．2
实用新型
2009年6月29日
5
塔式冲床多孔冲裁模
ＺＬ 200920042925．7
实用新型
2009年6月29日
6
汽车电池盒挡板的挡板件工装夹具
ＺＬ 200920042927．6
实用新型
2009年6月29日
7
汽车电池盒挡板的固定板工装夹具
ＺＬ 200920042928．0
实用新型
2009年6月29日
8
汽车电池盒挡板的固定角件工装夹具
ＺＬ 200920042929．5
实用新型
2009年6月29日
9
塔式刀具分刀装置
ＺＬ 200920042930．8
实用新型
2009年6月29日
10
塔式冲床刀具下模用磨刀成型装置
ＺＬ 200920042926．1
实用新型
2009年6月29日
11
混合动力汽车顶置电池架上架体的焊接工装夹具
ＺＬ 200920185988．8
实用新型
2009年7月24日
12
混合动力汽车顶置电池架基架本体的焊接工装夹具
ＺＬ 200920185989．2
实用新型
2009年7月24日
13
混合动力汽车顶置电池架基架的焊接工装夹具
ＺＬ 200920185990．5
实用新型
2009年7月24日
14
混合动力汽车顶置电池架的焊接工装夹具
ＺＬ 200920185991．Ｘ
实用新型
2009年7月24日
（2）专利实施许可情况
2009年6月8日，公司与上海交通大学签订《专利实施许可合同》，根据该合同，公司取得上海交通大学专利名称为“压力可调式加压封合装置”（专利号为ＺＬ200510025671．4）的发明专利独占实施许可，许可使用费为12万元。上述专利实施许可合同自2009年6月8日起生效，有效期为6年。
3、土地使用权
截至本招股意向书出具日，公司及控股子公司拥有土地的情况如下表所示：
土地使用证
面积（㎡）
取得时间
使用年限
取得方式
地址
苏新国用字（2007）第008717号
14，449．20
2007．8．31
50年
出让
苏州高新区新亭路10号
苏新国用（2008）第002387号
26，666．80
2008．3．13
50年
出让
苏州高新区石阳路东、鸿禧路北
苏新国用（2008）第002300号
16．4
2008．3．4
70年
出让
理想家园25幢306室
苏新国用（2008）第002301号
2．8
2008．3．4
70年
出让
理想家园25幢9号车库
注：苏新国用字（2007）第008717号和苏新国用（2008）第002387号土地已设定抵押。
六、同业竞争及关联交易情况
（一）公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争
本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况如下：
单位：元
项 目
2010年1－6月
2009年度
2008年度
2007年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
56，701．00
－127，238．42
－12，366．87
－34，368．97
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
－
－
－
－
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
36，000．00
150，000．00
7，773，731．00
1，271，529．60
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
－
－
－
－
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
－
－
－
－
非货币性资产交换损益
－
－
－
－
委托他人投资或管理资产的损益
－
－
－
－
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
－
－
－
－
债务重组损益
－
－
－
－
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
－
－
－
－
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
－
－
－
－
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
－
－
－
236，563．14
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
－
－
－
－
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
－
－
－
－
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
－
－
－
－
对外委托贷款取得的损益
－
－
－
－
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
－
－
－
－
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
－
－
－
－
受托经营取得的托管费收入
－
－
－
－
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
－25，000．00
－103，711．26
347，725．59
－800，583．69
其他符合非经常性损益定义的损益项目
－
－
－
－
非经常性损益合计（影响利润总额）
67，701．00
－80，949．68
8，109，089．72
673，140．08
减：所得税影响额
11，655．15
27，000．00
1，013，636．22
－100，194．32
非经常性损益净额（影响净利润）
56，045．85
－107，949．68
7，095，453．50
773，334．40
减：少数股东权益影响额
－
－
－
682，042．11
归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益
56，045．85
－107，949．68
7，095，453．50
91，292．29
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润
26，197，188．55
32，051，516．90
24，817，986．40
27，183，454．34
上述企业中，萨摩亚广讯、台湾立欧均不从事具体的生产经营活动，与公司不存在同业竞争。苏州镁馨和台湾宝馨的主营业务相同，均是运用压铸工艺进行生产经营。压铸属于金属热加工工艺，公司的数控钣金属于金属冷加工工艺，两者在主要原材料、生产工艺、产品特性、应用领域等方面均不相同，两者的产品不具备替代性，因此公司与苏州镁馨、台湾宝馨不存在同业竞争。
（二）经常性关联交易
1、销售商品或提供劳务
2007年至2008年，本公司采购轮毂后供应给台湾宝馨。定价原则是在采购价格基础上加10％的管销费，2007年至2008年，公司向台湾宝馨销售商品的收入金额分别为874，436．24元和455，224．03元，占当期营业收入的比例分别为0．71％和0．30％。
2008年以来，本公司子公司苏州艾诺镁向苏州镁馨提供机加工服务，按照市场价格结算。2008年和2009年，苏州艾诺镁向苏州镁馨提供劳务的收入金额分别为172，162．45元和537，544．89元，占当期营业收入的比例分别为0．11％和0．31％。
2、代理购买商品
因公司部分客户需要公司配套供应少量压铸件，出于对苏州镁馨的了解，2009年、2010年1－6月本公司向苏州镁馨采购少量压铸件，定价原则为按照客户报价扣除10％管销费用后与苏州镁馨结算。2009年、2010年1－6月本公司向苏州镁馨购买压铸件的金额分别为2，094，246．76元、1，900，319．93元，占同期采购总金额的2．17％、2．20％。
3、租赁苏州艾诺镁房产及设备
2007年1月1日，公司与苏州艾诺镁签署《厂房租赁合同》。根据该合同，苏州艾诺镁将其位于苏州浒墅关经济开发区大新科技园新亭路10号的厂房包括办公楼三层、生产车间二层、研发中心四层共计12，000平方米及涂装设备和办公设施租赁给公司，其中厂房租金为8元／平方米／月，涂装设备租金为20，000元／月，办公设施租金为10，000元／月；租赁期限为1年，自2007年1月1日起至2007年12月31日止。
（三）偶发性关联交易
1、代理购买设备
2007年，萨摩亚广讯为本公司代理采购进口冲床、折床等设备，金额为3，555，985．20元，2008年度至今，没有发生此类关联交易。
2、提供资金
2007年2月至2007年8月，本公司为母公司萨摩亚广讯代垫苏州镁馨开办费3，055，224．00元，2007年8月底，苏州镁馨已经归还上述代垫款。
2007年5月本公司控股子公司苏州艾诺镁支付给朱永福借款200万元，按照同期银行贷款基准利率收取资金占用费。朱永福已于2007年底全部归还上述借款，并向苏州艾诺镁支付资金占用费88，670元。
3、接受资金
2007年8月，本公司向苏州镁馨借款14，944，676．00元用于补充流动资金。借款期限为6个月，根据相关协议约定该笔借款在2007年12月31前归还所有本金则无需支付利息，截至2007年12月31日，本公司已经归还上述借款。
4、实际控制人控制的公司代本公司收取外销货款
2007年9月之前，本公司部分外销货款由实际控制人控制的关联方公司萨摩亚宝馨代为收取。本公司外销客户将货款打入萨摩亚宝馨在香港开设的账户，再由该账户汇回本公司。2007年由萨摩亚宝馨代收款为2，333，158．67美元，由萨摩亚宝馨自香港账户汇回本公司的货款为2，446，671．81美元。
截至2007年12月31日萨摩亚宝馨应付本公司资金余额为2，395．39美元。
另根据协议约定，上述资金往来本公司根据占用资金的金额、天数，按照同期一年期银行贷款基准利率收取资金占用费，2008年6月本公司共计收到上述占用资金余额及资金占用费64，378．19美元。
5、收购苏州艾诺镁的股权
2007年4月，宝馨有限公司受让萨摩亚广讯持有的苏州艾诺镁52．05％出资权，并向苏州艾诺镁出资190万美元，履行了上述股权对应的出资义务。本公司2008年1月收购萨摩亚广讯持有的苏州艾诺镁22．95％股权，按照转让股权比例对应的注册资本金额支付转让价款837，675美元。
6、关联方为公司提供担保
2008年5月，公司与中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行签订了《人民币资金借款合同》（编号2008（1230）030），借款金额1，000万元，苏州国发中小企业担保投资有限公司（以下简称“国发”）为该笔借款提供了担保，公司与朱永福向国发提供保证反担保，此笔借款已于2009年4月2日归还。
2009年8月，公司与中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行签订《人民币资金借款合同》（编号2009（1230）049），借款金额1，000万元，借款期限1年，苏州东方诚泰投资担保有限公司（以下简称“东方诚泰”）为该笔借款提供了担保，叶云宙、朱永福向东方诚泰提供保证反担保。此笔借款已于2010年6月22日归还。同期，公司和上述银行还签订了《人民币资金借款合同》（编号2009（1230）050），借款金额1，500万元，借款期限1年，诚泰集团有限公司（以下简称“诚泰集团”）为该笔借款提供了担保，叶云宙、朱永福向诚泰集团提供保证反担保，此笔借款已于2010年7月26日归还。
2010年6月，公司与中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行签订《人民币资金借款合同》（编号2010（1230）044），借款金额1，000万元，借款期限1年，苏州东方诚泰投资担保有限公司（以下简称“东方诚泰”）为该笔借款提供了担保，叶云宙向东方诚泰提供反担保。同期，公司与交通银行股份有限公司苏州分行签订《流动资金借款合同》（编号3250402010Ｍ100000700），借款500万，借款期限1年。该笔借款由朱永福提供保证担保，公司以机器设备为此笔借款提供抵押担保。
7、苏州艾诺镁向苏州镁馨转让机器设备
2009年10月26日，苏州艾诺镁与苏州镁馨签订《设备转让协议》，苏州艾诺镁将5台钻孔中心机、1台三次元座标测定机（可进行机加工产品的生产与检测）转让给苏州镁馨，设备原值为4，112，888．25元，净值为2，539，708．74元，由于该部分设备进口未满5年而进行转让，且受让方苏州镁馨不属于享受同等税收优惠待遇的企业单位，该部分设备需要补缴进口关税和增值税，所以转让价格按设备净值加上补缴税款额计算，合计含税总价为3，024，115．75元，苏州艾诺镁已收到该设备转让款，双方已办理了设备交接手续。
8、其他关联交易
2007年12月本公司代萨摩亚广讯向苏州高新技术产业开发区国家税务局申请所得税再投资退税。2008年1月本公司收到国税局退还的再投资退税款683，216．77元。截至2008年6月，该部分代收款项支付完毕。
（四）关联交易对经营状况的影响
1、关联方往来款项余额的影响
报告期内，关联方其他应收款余额占公司其他应收款项的比例较低，2008年以来，关联方其他应收款余额为零。2008年以来，关联方其他应付款余额较少。2009年和2010年1－6月，公司应付账款中应付苏州镁馨的款项为1，073，438．26元，占公司该账项的比例为4．11％、2．26％，占比较小。关联方往来款项未给公司经营带来重大不利影响。
2、经常性关联交易的影响
近三年，本公司向关联方销售商品与提供劳务的交易金额占当期营业收入的比例分别为0．71％、0．41％、0．31％。经常性关联交易的交易金额占本公司营业收入比例较小，并呈逐年下降趋势，对本公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
3、萨摩亚宝馨代收外销货款的影响
2007年9月之前，本公司部分外销货款由萨摩亚宝馨代为收取，根据相关协议约定，本公司共收到资金占用费61，982．80美元。2007年，上述资金占用成本占净利润的比例为0．74％，对报告期内公司的经营和财务成果影响较小，并且本公司于2007年9月之后不再由萨摩亚宝馨代收外销货款。
（五）独立董事对关联交易发表的意见
本公司独立董事认为：“公司最近三年一期发生的关联交易合法、有效，遵循了公平、公正、合理的原则，未违反交易发生当时相关法律、法规和公司章程的规定；关联交易的决策和批准程序符合公司章程及相关法律法规的规定，关联交易定价公允，不存在损害公司及小股东利益的情形。”
七、董事、监事、高级管理人员
（一）任职、简要经历及薪酬等情况
公司名称
与本公司的关系
主营业务
萨摩亚广讯有限公司
控股股东
一般投资业
苏州镁馨科技有限公司
实际控制人控制的公司
研发、生产、销售汽车及机车用模具、夹具、铸造毛坯件及精加工件
宝馨实业股份有限公司
实际控制人控制的公司
研发、生产、销售汽车及机车用模具、夹具、铸造毛坯件及精加工件
立欧投资股份有限公司
实际控制人控制的公司
一般投资业
（二）兼职情况
项目
2010年1－6月
2009年度
2008年度
2007年度
经营活动产生的现金流量净额
22，481，135．51
33，695，894．51
20，319，015．03
44，066，856．49
投资活动产生的现金流量净额
－19，823，550．21
－10，937，486．68
－16，624，259．92
－21，614，677．44
筹资活动产生的现金流量净额
－736，590．00
－28，976，683．50
3，727，523．97
－16，611，832．28
汇率变动对现金的影响数
－261，792．70
－211，244．36
254，904．80
－180，090．79
现金及现金等价物净增加额
1，659，202．60
－6，429，520．03
7，677，183．88
5，660，255．98
姓名
职务
性
别
年
龄
任职期间
简要经历
2009年薪酬
（万元）
叶云宙
董事长
男
46
2007 ．12－2010 ．12
曾任台湾宝馨副总经理，现实际履行台湾宝馨总经理职责、任台湾宝馨董事、台湾立欧董事长、苏州镁馨执行董事、苏州艾诺镁董事长兼总经理、菲律宾宝馨董事长、厦门宝馨执行董事、本公司董事长。
10．80
朱永福
总经理兼营运总监
董事会秘书
男
38
2007 ．12－2010 ．12
1994年4月至2001年9月历任深圳金德五金制品实业有限公司车间技术员、车间组长、车间主管，2001年10月至今历任本公司厂长、副总经理、总经理。现任苏州永福执行董事及本公司董事、总经理兼营运总监、董事会秘书，菲律宾宝馨董事。
60
叶云宇
董事
男
49
2007 ．12－2010 ．12
曾任台北国泰医院医师及云林省立医院主任，现任叶云宇复建科诊所院长、台湾宝馨董事、台湾立欧董事、本公司董事。
－
叶惠美
董事
女
50
2007 ．12－2010 ．12
曾任台湾宝馨财务经理，现任健行诊所总顾问、本公司董事。
－
袁媛
董事
女
31
2007 ．12－2010 ．12
曾任任深圳金德五金制品实业有限公司车间文员、业务员，现任本公司董事。
－
张素贞
董事
女
43
2007 ．12－2010 ．12
曾任台湾宝馨会计，现任台湾宝馨财务课长、管理部课长、本公司董事。
－
张海龙
独立董事
男
63
2009 ．5 －2010 ．12
曾任上海市国有资产管理委员会办公室副主任、巡视员，上海产权交易所总裁，上海盛荣投资有限公司监事长，2008年退休，现任本公司独立董事。
3．89
高圣平
独立董事
男
42
2007 ．12－2010 ．12
2002年至2004年于中国人民大学法学院博士后流动站工作，2004年至今于中国人民大学商学院、法学院任教，现任本公司独立董事。
9．34
郑少华
独立董事
男
41
2007 ．12－2010 ．12
在上海财经大学法学院任教，现任本公司独立董事。
9．34
陈红艳
监事会主席
女
32
2007 ．12－2010 ．12
2002年4月至今在本公司工作，历任采购员、人事专员、总务组长，现任本公司监事会主席、行政课课长。
6．24
蒋小琴
监事
女
23
2007 ．12－2010 ．12
2005年3月在本公司工作，历任总务文员，现任本公司总务主管及职工监事。
3．6
李春
监事
男
29
2007 ．12－2010 ．12
2003年10月至2004年9月于富士康科技集团富钰精密组件（昆山）有限公司任涂装课制程工程师；2004年10月至2006年9月于昆山百亨光电科技有限公司任组装课副课长；2006年11月至今在本公司工作，历任ＩＥ课长、包装课长、制造课长，现任厦门宝馨生产经理及职工监事。
8．75
陈清龙
销售总监
男
36
2007 ．12－2010 ．12
1995年9月至1998年9月于红庙中学任教师；1999年1月－2003年4月于深圳南海酒店任培训主任；2003年6月－2007年12月于本公司任业务课课长；2007年12月至2009年4月任公司副总经理；2009年4月至今于本公司任销售总监。
13．52
李玉红
财务总监
女
35
2007 ．12－2010 ．12
1997年7月至2000年5月于济南钢制家具厂任会计，2001年10月至今在本公司工作，历任会计、财务课长，现任本公司财务总监。
11．11
八、公司控股股东及实际控制人
1、控股股东萨摩亚广讯有限公司
成立日期：2001年3月28日
注册资本：500万美元
董事：ＣＨＡＮＧ ＹＵ－ＨＵＩ
注册地址：Ｏｆｆｓｈｏｒｅ Ｃｈａｍｂｅｒｓ， Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ 217， Ａｐｉａ， Ｓａｍｏａ．
主营业务：一般投资业务
萨摩亚广讯持有宝馨科技3，500万股股份，占公司总股本的68．63％，为宝馨科技控股股东。
2、实际控制人
宝馨科技的实际控制人为叶氏夫妇，详细情况如下：
叶云宙先生，公司董事长，1964年1月6日出生，硕士学历，中国台湾省籍人，身份证号码：Ｈ121525895，住所：台湾省桃园县平镇市金陵路三路262号，2001年10月至2007年7月，担任宝馨科技的总经理，2007年8月至今，担任宝馨科技的董事长及法定代表人。
ＣＨＡＮＧ ＹＵ－ＨＵＩ女士，1964年4月8日出生，硕士学历，加拿大籍人，护照号码：ＪＫ316593，住所：3300 Ｓｐｒｉｎｇｆｉｅｌｄ Ｄｒｉｖｅ Ｒｉｈｍａｎｄ Ｂ．Ｃ． Ｖ7ＥｌＹ8 ＣＡＮＡＤＡ。
叶氏夫妇通过持有萨摩亚广讯100％股权，间接持有本公司68．63％的股权。
九、财务会计信息
（一）最近三年一期简要合并财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：元
姓名
本公司任职情况
兼职单位名称
兼职单位任职情况
兼职单位与本公司关系
叶云宙
董事长
台湾宝馨
董事
实际控制人控制的公司
台湾立欧
董事长
实际控制人控制的公司
苏州镁馨
执行董事
控股股东控制的公司
苏州艾诺镁
董事长、总经理
控股子公司
厦门宝馨
执行董事
全资子公司
菲律宾宝馨
董事长
全资子公司
朱永福
董事、总经理兼营运总监、董事会秘书
苏州永福
执行董事
其他股东
菲律宾宝馨
董事
控股子公司
叶云宇
董事
台湾立欧
董事
实际控制人控制的公司
台湾宝馨
董事
实际控制人控制的公司
叶云宇复建科诊所
院长
无
张素贞
董事
台湾宝馨
财务课长、管理部课长
实际控制人控制的公司
2、简要合并利润表
单位：元
高圣平
独立董事
中国人民大学
教授
无
郑少华
独立董事
上海财经大学
教授
无
张海龙
独立董事
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
独立董事
无
3、简要合并现金流量表
单位：元
项目
2010年6月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
流动资产
146，872，792．80
122，952，918．59
99，222，343．64
74，419，355．99
固定资产
48，928，166．68
45，583，110．59
49，802，521．43
45，333，920．62
无形资产
15，280，019．15
15，533，070．79
15，697，510．54
15，688，521．32
资产总计
237，538，090．47
188，167，546．43
168，492，601．44
137，649，616．39
流动负债
100，342，692．67
77，069，072．74
61，592，502．62
55，834，856．18
负债合计
100，342，692．67
77，069，072．74
61，592，502．62
55，834，856．18
归属于母公司股东权益合计
130，417，974．32
104，301，805．76
100，197，087．13
68，800，595．12
少数股东权益
6，777，423．48
6，796，667．93
6，703，011．69
13，014，165．09
股东权益合计
137，195，397．80
111，098，473．69
106，900，098．82
81，814，760．21
（二）经注册会计师审核的非经常性损益明细表
项目
2010年1－6月
2009年度
2008年度
2007年度
营业收入
124，655，420．99
171，987，724．51
151，753，522．22
120，322，460．26
营业成本
79，467，889．72
109，831，075．45
98，167，864．51
77，141，411．74
营业利润
29，803，517．89
37，830，383．12
28，022，007．34
30，311，695．96
利润总额
29，871，218．89
37，749，433．44
36，131，097．06
30，748，272．90
净利润
26，233，989．95
32，037，223．46
31，831，172．61
26，990，492．39
归属于母公司所有者的净利润
26，253，234．40
31，943，567．22
31，913，439．90
27，274，746．63
基本每股收益（元／股）
0．51
0．63
0．64
0．55
稀释每股收益（元／股）
0．51
0．63
0．64
0．55
（三）主要财务指标
财务指标
20101－6月
2009年度
2008年度
2007年度
资产负债率（母公司）
42．17％
43．81％
35．89％
44．09％
流动比率
1．46
1．60
1．61
1．33
速动比率
1．01
1．24
1．17
1．00
应收账款周转率（次／年）
1．92
3．15
3．78
3．99
存货周转率（次／年）
2．10
3．82
4．19
4．04
无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产比例（％）
0．50
0．71
0．60
0．35
每股经营活动的现金流量（元）
0．44
0．66
0．41
0．88
每股净现金流量
0．03
－0．13
0．15
0．11
每股净资产（元）
2．69
2．18
2．14
1．64
息税折旧摊销前利润（元）
33，995，023．69
44，879，717．33
42，701，003．00
36，033，031．61
利息保障倍数
50．35
45．43
29．83
51．64
基本每股收益（元／股）
0．51
0．63
0．64
0．55
稀释每股收益（元／股）
0．51
0．63
0．64
0．55
加权平均净资产收益率（％）
22．36
32．59
37．65
42．30
十、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
报告期内，公司的总资产规模逐年增长，2008 年末比2007 年末增长了22．41％，2009年末比2006 年末增长了11．68％，主要系公司经营规模的扩张所致，但公司的资产规模仍然偏小。经2007年度公司非流动资产大幅度增长后，公司的资产结构趋于合理并相对稳定。截至2010年6月30日，本公司共拥有各类资产总计23，753．81万元，其中流动资产14，687．28万元，占总资产的比例为61．83％；非流动资产9，066．53万元，占总资产的比例为38．17％。
2、负债构成分析
从负债规模来看，报告期内随公司经营规模的扩大，负债总额逐年增长。从负债结构来看，公司报告期内负债主要包括短期借款、应付票据和应付账款，公司报告期内无非流动负债。
3、偿债能力分析
公司采取稳健的财务政策，财务风险较低，资产负债率、流动比率、速动比率均与现有的经营规模相适应，公司经营活动现金净流量充裕，完全能满足目前公司正常生产经营对现金的需要，利息保障倍数较高，具备较强的偿债能力。
4、资产周转能力分析
报告期内，随着公司营业收入的增长，应收账款周转率有小幅下降，但仍维持在较高水平，应收账款周转时间在3个月左右，且报告期内一年以内的应收账款占全部应收账款的比例一直在99％以上，发生坏账损失的可能性很小。
2007年、2008年、2009年存货周转率分别为4．04次／年、4．19次／年、3．82次／年，公司的存货周转较快，且相对稳定。
（二）盈利能力分析
公司产品主要应用于电力、通讯、医疗、金融及新能源等领域。报告期内，电力领域销售优势明显，医疗、金融及新能源领域销售快速增长。
报告期内公司营业收入按应用领域分类情况如下：
单位：万元
应用领域
2010年1－6月
2009年度
2008年度
2007年度
金 额
比 例
金 额
比 例
金 额
比 例
金 额
比 例
电力设备
6，756．56
54．20％
9，827．77
57．14％
9，807．88
64．63％
8，581．74
71．32％
通讯设备
1，345．89
10．80％
1，047．40
6．09％
2，414．33
15．91％
2，314．93
19．24％
医疗设备
903．93
7．25％
1，442．71
8．39％
1，580．60
10．42％
718．01
5．97％
金融设备
1，850．69
14．85％
2，678．83
15．58％
669．30
4．41％
－
－
新能源
979．81
7．86％
1，778．37
10．34％
448．70
2．96％
184．37
1．53％
其他
628．66
5．04％
423．70
2．46％
254．54
1．68％
233．20
1．94％
合计
12，465．54
100．00％
17，198．77
100．00％
15，175．35
100．00％
12，032．25
100．00％
报告期内，海外出口业务迅速增长，海外销售主要以菲律宾地区为主。菲律宾ＡＰＣ是公司最重要的海外客户，为更好的为菲律宾ＡＰＣ提供服务，2008年8月公司在菲律宾设立子公司，并于2009年7月批量供货。菲律宾宝馨的设立将有利于双方合作进一步加深，更有利于开拓菲律宾其他客户市场。公司于2009年6月在厦门设立子公司，随着苏州ＡＰＣ业务向厦门ＡＰＣ转移，预计将来厦门及周边地区销售增长迅速。
公司销售客户集中度较高，报告期内前五名客户销售总额占销售收入的比例分别为86．03％、79．03％及82．17％、76．80％。其中，ＡＰＣ是公司最重要的销售客户，报告期内向ＡＰＣ各子公司销售总额占销售收入的比例分别为61．29％、58．43％及53．59％、50．34％，公司向其销售金额逐年增加，但销售占比已成下降趋势。从公司历年销售情况看，公司营业收入存在一定的季节性波动。
2007年及2008年，对电力设备和通讯设备领域销售的数控钣金结构产品是公司最主要的利润来源，合计占公司毛利总额的比例较高，占比分别为92．12％， 79．07％。2009年受金融危机影响，通讯设备领域销售出现较大幅度下降，其贡献的毛利也下降较大。对医疗设备领域销售的数控钣金结构件产品毛利2008年较2007年快速增长，2009年金融危机的影响，对主要客户苏州洁定的销售收入略有下降，开发的其他医疗领域客户销售增长；自2008年来，对金融设备和新能源设备领域销售的数控钣金结构件产品毛利显著提升，随着公司对金融设备和新能源设备领域的开拓，其已成为公司重要的利润来源，2009年度毛利占公司毛利总额的比例分别为20．19％和10．65％。
（三）现金流量分析
2007年、2008年、2009年度至2010年1－6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4，406．69 万元、2，031．90 万元、3，369．59万元及2，248．11万元，出现一定的波动，但报告期内总金额与实现的利润相匹配。2007年、2008年、2009年度及2010年1－6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为－2，161．47万元、－1，662．43万元、－1，093．75万元及－1，982．36万元，均为负值，说明公司处于业务扩张期，公司的资本性支出较大。报告期内，公司年均经营活动产生的现金流量净额与净利润基本匹配，说明公司净利润质量较好，可以为公司带来相应足额的现金流量，且增长较快，公司拥有较强的获得现金的能力，主营业务现金流能够保障公司保持良好的发展态势。当前公司为满足生产需求，投资活动支出需求较大，公司的债务融资与经营活动产生的现金流入不能完全满足公司未来发展需求，因此，公司需要相应拓宽融资渠道。
十一、股利分配政策
公司股利按各股东持有股份比例，采取现金或股票方式进行分配。公司每年度的具体股利分配方案，由董事会根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行。
2007和2009年，公司分别向股东分配股利34，665，353．01元和3，000万元。
2010年5月14日召开的公司2009年度股东大会通过决议，同意公司至本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润均由发行后新老股东共享。
十二、公司控股及全资子公司基本情况
1、控股子公司苏州艾诺镁基本情况
成立时间：2005年4月8日
注册地址：苏州高新区浒墅关开发区新亭路10号
注册资本：365万美元
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
二O一O年十月
实收资本：365万美元
法定代表人：叶云宙
经营范围：研发、加工精冲模及精加工件，销售自产产品，提供相关技术及售后服务
主营业务：已将厂房和主要设备租赁给宝馨科技，目前无生产经营活动
公司和萨摩亚广讯分别持有苏州艾诺镁75％和25％股权。
截止2009年12月31日及2010年6月30日，苏州艾诺镁的总资产分别为27，168，015．44元、26，933，431．10元，净资产分别为27，186，671．77元、27，109，693．97元，2009年度及2010年1－6月，苏州艾诺镁的净利润分别为374，624．98元、－76， 977．80元。
2、全资子公司ＢＯＡＭＡＸ ＰＨＩＬＩＰＰＩＮＥＳ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＩＥＳ ＩＮＣ．基本情况
成立时间：2008年8月22日
注册地址：Ｌｏｔ 1，Ｂｌｏｃｋ 14，Ｐｈａｓｅ Ⅲ，Ｃａｖｉｔｅ Ｅｘｐｏｒｔ Ｐｒｏｃｅｓｓｉｎｇ Ｚｏｎｅ（ＣＥＰＺ），Ｒｏｓａｒｉｏ，Ｃａｖｉｔｅ，Ｐｈｉｌｉｐｐｉｎｅｓ
注册资本：10，000万比索
法定代表人：叶云宙
经营范围：从事医疗设备、机箱柜设备及其配件等钣金结构件半成品及成品的进出口、组装加工、生产及销售
主营业务：生产、销售数控钣金结构产品，主要为菲律宾ＡＰＣ和当地的其他客户提供产品和服务
截止2010年6月30日，本公司已实际履行货币出资160．00万美元，实物出资40．75万美元。
截止2009年12月31日及2010年6月30日，菲律宾宝馨的总资产分别为135，389，028．61比索、204，579，219．42比索，净资产分别为96，347，305．79比索、131，214，560．62比索，2009年度及2010年1－6月菲律宾宝馨的净利润为11，426，193．78比索、34，066，300．73比索。（目前人民币与比索的汇率约为1：6．6）
3、全资子公司厦门宝麦克斯科技有限公司
成立日期：2009年6月26日
注册资本：2，000万元
实收资本：2，000万元
法定代表人：叶云宙
住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区同龙二路887号
经营范围：从事精密模具、电子专用设备、测试仪器、电力通讯设备的精密钣金结构件的研发、生产及销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可证后方可经营。）
主营业务：生产、销售数控钣金结构产品，为厦门及周边地区的下游厂商提供产品和服务
截止2009年12月31日及2010年6月30日，厦门宝馨的总资产分别2，111，000．31元、25，654，905．77元，净资产分别为1，998，550．31元、9，949，527．78元，自2009年6月26日设立至2009年12月31日，厦门宝馨实现的净利润为－1，449．69元，2010年1－6月厦门宝馨净利润为－49，022．53元。
第四节 募集资金运用
一、募集资金投资项目
本公司根据经营发展需要，在进行充分市场调查研究的基础上，计划将本次募集资金投资于数控钣金结构件生产线扩建项目和研发检测中心新建项目，项目投资总额为20，425．00万元，其中土地使用权出让金1，282．00万元已由公司自有资金支付，因此，公司本次拟募集资金19，143．00万元。
按投资项目的轻重缓急顺序，本次募集资金拟投资项目排序情况如下表所示：
单位：万元
序号
项目名称
总投资
第一年
第二年
第三年
第四年
建设期
（月）
核准情况
1
数控钣金结构件生产线扩建项目
18，403．90
12，158．80
4，756．40
637．90
850．80
24
苏高新发改项（2009）346号
2
研发检测中心新建项目
2，021．10
2，021．10
－
－
－
12
苏高新发改项（2009）347号
合计
20，425．00
14，179．90
4，756．40
637．90
850．80
－
－
二、募集资金投资项目简介
（一）数控钣金结构件生产线扩建项目
1、项目概况
本项目是对公司现有产品进行产能扩充，在技术标准、主要生产设备、生产工艺、原材料及能源供应、销售方式等方面与公司现有产品相同。
2、项目投资概算
根据国家对基本建设项目的有关文件规定、地方现行的有关取费标准、类似工程技术经济指标及公司实际情况，苏州中咨工程咨询有限公司作出项目投资概算为：项目投资总额18，403．90万元，其中建设投资16，222．80万元，流动资金2，181．10 万元。
3、项目实施计划
项目建设期为2年（其中第2年为建设经营期），具体实施计划见下表：
序号
工作内容
建设期（月）
2
4
6
8
10
12
14
16
18
20
22
24
1
设备采购定货
2
工程设计及审查
3
厂房土建及设备安装
4
生产设备安装、调试
5
人员招聘与培训
6
建设经营期
（二）研发检测中心新建项目
1、项目概况
公司结合市场现状及发展方向，根据市场对新产品和产品质量的需求情况，对研发检测中心进行功能定位，本项目主要的研发内容为产品研发、生产技术研发、新材料研发等，同时，研发检测中心还将负责产品的检验、测试，对产品生产进行技术监督等。
2、项目投资概算
根据国家对基本建设项目的有关文件规定、地方现行的有关取费标准、类似工程技术经济指标及公司实际情况，苏州中咨工程咨询有限公司作出项目投资概算为：项目投资总额2，021．10万元，全部用于建设投资。
3、项目实施计划
项目建设期为1年，具体实施计划见下表：
序号
工作内容
建设期（月）
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
1
项目前期工作及报批
2
设备仪器洽谈、订货
3
工程设计及审查
4
土建工程
5
设备安装调试
6
公用工程及设施
7
人员培训
8
投产验收
三、募集资金投资项目前景分析
目前，公司专注于为电力、通讯、医疗、金融、新能源等领域的设备生产商提供数控钣金结构件的制造服务，产品主要用于不间断电源（ＵＰＳ）、网络关键物理基础设施（ＮＣＰＩ）、通信基站、服务器、医疗消毒设备和影像设备、ＡＴＭ、新能源汽车电池、风力发电变频器等。
本次募集资金投资项目一是为了增加公司现有产品产能，二是为了提高公司研发设计能力和产品检测水平，有利于增强公司市场竞争力。
公司定位于为世界知名企业客户服务并在客户中享有良好声誉，公司主要客户有世界领先的电气公司施耐德集团、全球领先的关键电源和制冷服务提供商ＡＰＣ，全球第一的感控设备供应商洁定集团、世界90％以上的医院选用其产品的锐珂、全球主要的ＡＴＭ机提供商ＮＣＲ、全球电能转换领域领导者科孚德、全球高能锂离子的领先者Ａ123等。
在数控钣金结构产品类供应商中，公司是与ＡＰＣ研发及生产部门建立全面深入合作关系的全球策略供应商，是施耐德集团、洁定集团、ＮＣＲ等公司的全球策略供应商，具有对其全世界范围内的工厂供货的资格。世界知名企业的供应商资格使得公司拥有稳定持续的业务来源和广阔的业务扩张空间。
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）管理风险
报告期内，公司的营业收入由2007年度的12，032．25万元增长到2009年度的17，198．77万元，2010年1－6月的营业收入达到12，465．54万元，同比增长较快。并在菲律宾和厦门设立子公司，初步建立了总部——制造基地的经营模式。公司业务的扩张、组织架构的复杂化，对公司的管理模式、内部控制和人力资源等方面提出了更高的要求。本次发行后，随着募集资金投资项目的建设，公司的经营规模将继续扩张，员工数量也将增加。如果公司的管理能力不能适应未来业务规模的扩张，将给公司的经营带来负面影响。
（二）技术研发风险
公司致力于深入参与客户的研发设计，为客户提供全方位技术服务。公司的业务特点要求公司在结构设计、样品开发、产品性能测试等方面具有较强的能力，并持续不断的以客户需求为导向，研发设计新产品。公司拥有一批经验丰富的工程技术人员，研发能力得到了客户的认可，但是，如果公司不能持续开发出客户满意的产品，公司的经营业绩将可能受到影响，公司存在一定的技术研发风险。
（三）管理费用增加的风险
2007年度至2009年度，公司的管理费用分别为675．27万元、1，631．10万元和1，736．94万元，逐年上升。2010年1－6月，公司的管理费用为1，212．46万元。公司管理费用增加的主要原因有：（1）研发投入增加；（2）管理人员人力成本大幅增加；（3）菲律宾子公司的开办费用；（4）与改制上市相关的咨询服务费用大幅增加。未来，随着公司业务规模的扩大，总部——制造基地经营模式的进一步实施，公司的管理费用支出可能持续增加，从而影响公司的利润。
（四）金融危机导致公司经营压力增加的风险
由美国次贷危机引发的金融经济危机导致公司的经营压力增加，具体体现在两个方面：一是部分客户对数控钣金结构产品的需求下降，从而影响公司的收入；二是经营环境的严峻使得客户加强对成本的控制，导致公司部分产品售价下降，从而影响部分产品的毛利率。虽然公司通过持续开发新产品、拓展新领域，保证了收入和毛利率没有出现明显下降，但如果此次金融危机影响的持续时间较长，公司面临经营压力增加的风险。
（五）汇率风险
2007年度至2010年1－6月，公司出口销售收入分别为6，008．54万元、7，178．36万元、8，508．84万元、5，280．28万元，分别占当期营业收入的49．94％、47．30％、49．47％、42．36％，出口销售收入的结算币种主要为美元。自2005年7月人民币汇率形成机制改革以来，人民币对美元汇率出现一定程度的波动，总体呈上升趋势。2007年至2010年6月，公司因汇率波动产生的汇兑损失分别为：109．60万元、41．99万元、－13．92万元和38．74万元。汇率的变化给公司的经营带来一定影响。
（六）出口退税政策风险
公司产品出口销售执行国家有关出口退税的“免、抵、退”政策。2007年度至2010年1－6月，公司享受出口免抵退税金额分别为820．54万元、1，000．00万元、1，376．37万元、871．46万元，占公司当期利润总额的比例分别为26．69％、27．68％、36．46％、29．17％。
近年来，国家调整了部分商品的出口退税率。2007年度至2010年1－6月，公司享受出口免抵退税金额占当期出口销售收入的比例分别为13．66％、13．93％、16．18％和16．50％，略有增长，公司经营未因出口退税政策调整受到重大影响。未来，国家可能进一步调整出口退税政策，如果公司产品的出口退税率被调低或取消，将可能对公司经营产生不利影响。
（七）主要原材料价格波动的风险
2007年度、2008年度、2009年度和2010年1－6月，公司生产耗用的原材料占当期主营业务成本的比例分别为50．44％、60．47％、61．75％、63．19％。公司的主要原材料为板材，包括热镀锌板、铜板、电解板、冷轧板、不锈钢板等。报告期内，公司主要板材采购价格存在波动，进而对公司的生产经营产生一定的影响。
（八）实际控制人控制的风险
公司实际控制人叶氏夫妇通过萨摩亚广讯间接持有本公司68．63％的股权，本次发行成功后，叶氏夫妇持股比例将有所下降，仍处于绝对控股地位。如果叶氏夫妇通过行使表决权对本公司的人事、经营管理等重大决策进行控制，将对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。因此，公司面临实际控制人控制的风险。
二、其他重要事项
对本公司的经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同主要包括：
1、公司与中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行签订《人民币资金借款合同》2份；公司与交通银行股份有限公司苏州分行签订《流动资金借款合同》1份；公司与中信银行股份有限公司苏州分行签订《人民币借款合同》1份。
2、公司与中信银行股份有限公司苏州分行签署《综合授信合同》1份。
3、厦门宝馨与厦门火炬集团有限公司签订《商品房买卖合同》5份。
4、菲律宾宝馨与ＪＤ ＴＥＸＴＴＩＬＥ ＩＮＤＵＳＴＲＩＥＳ，ＩＮＣ．签署《租赁合同》1份。
5、公司与本次发行的主承销商签订了《保荐协议》与《Ａ股主承销协议书》各1份。
三、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及其全资子公司、控股子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；公司的控股股东、实际控制人及其控股的其他子公司，以及公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的有关当事人
当事人
名称
住所
联系电话
传真
经办人或联系人
发行人
苏州宝馨科技实业股份有限公司
苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路10号
0512－66729265
0512－66163297
朱永福、文玉梅
保荐人（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦
010－68085588
010－68085808
王伟、张琦、白岚、吕瑜刚、肖维平、任长雨、李涛、杜海涛、杜绡、陆音音
律师事务所
北京市国枫律师事务所
北京市西城区金融大街1号写字楼Ａ座12层
010－66090088
010－66090016
张利国、马哲
会计师事务所
天健正信会计师事务所有限公司
北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401
010－58256699
010－58256633
李东昕、王书阁
股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市深南中路1093号中信大厦18层
0755－25938000
0755－25988122
－
拟上市的证券交易所
深圳证券交易所
深圳市深南东路 5045 号
0755－82083333
0755－82083190
－
二、本次发行上市重要日期
询价推介时间
2010年11月15日—2010年11月17日
定价公告刊登日期
2010年11月19日
网下申购日期和缴款日期
2010年11月22日
网上申购日期和缴款日期
2010年11月22日
预计上市日期
发行结束后，本公司将尽快申请本次发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易。
第七节 备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）招股意向书全文
（二）发行保荐书及保荐工作报告；
（三）财务报表及审计报告；
（四）内部控制制度鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：工作日上午9：00－11：30；下午13：30－16：00。
二、文件查阅地址
1、发行人：苏州宝馨科技实业股份有限公司
联系地址：苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路10号
联系人：朱永福、文玉梅
电话：0512－66729265
传真：0512－66163297
2、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区月坛北街月坛大厦Ａ座5层
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2010年10月28日
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