力帆实业（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
（重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号）
发行人声明
“本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。”
“投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。”
“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。”
“中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
释义
本招股意向书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行人、力帆集团股份
指
力帆实业（集团）股份有限公司，或依文中所意，有时亦指本公司及附属公司
力帆集团有限
指
力帆实业（集团）有限公司及其前身（曾使用过的名称包括“重庆力帆轰达实业（集团）有限公司”和“重庆力帆实业（集团）有限公司”）
本次发行
指
发行人本次拟向社会公众公开发行不超过200，000，000股人民币普通股（A股）的行为
报告期、最近三年及一期
指
2007年、2008年、2009年、2010年1-6月
控股股东、力帆控股
指
重庆力帆控股有限公司
实际控制人、尹明善等四人、尹明善等四位股东
指
尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微
上海冠通
指
上海冠通投资有限公司
力帆乘用车
指
重庆力帆乘用车有限公司
力帆汽车
指
重庆力帆汽车有限公司
力帆呼市部件
指
呼和浩特市力帆汽车部件有限公司
力合客车、力帆丰顺
指
重庆力合客车销售有限公司，2010年5月27名称变为重庆力帆丰顺汽车销售有限公司
力帆汽车销售
指
重庆力帆汽车销售有限公司
扬帆汽车销售
指
重庆扬帆汽车销售有限公司
力帆汽车发动机
指
重庆力帆汽车发动机有限公司
中科力帆
指
上海中科力帆电动汽车有限责任公司
万光新能源
指
力帆集团重庆万光新能源科技有限公司
力帆资产管理
指
重庆力帆资产管理有限公司
力帆摩托车制造
指
重庆力帆摩托车制造有限公司
力帆机车
指
重庆力帆实业（集团）机车有限公司
力帆摩托车产销
指
重庆力帆摩托车产销有限公司
力帆科技动力
指
重庆力帆科技动力有限公司
江门气派摩托车
指
江门气派摩托车有限公司
江门气派销售
指
江门气派摩托车销售有限公司
江门气派配件
指
江门气派摩托车配件有限公司
江门特种摩托车
指
江门气派特种摩托车科技有限公司
江门进出口
指
江门气派进出口有限公司
力帆电喷软件
指
重庆力帆电喷软件有限公司
力帆集团销售
指
重庆力帆实业集团销售有限公司
轰轰烈销售
指
重庆轰轰烈摩托车销售有限公司
力帆进出口
指
重庆力帆实业（集团）进出口有限公司
新感觉外贸
指
重庆新感觉外贸有限公司
力帆美国
指
美国力帆实业有限公司
力帆德国
指
力帆欧洲有限责任公司
力帆法国
指
力帆法国有限责任公司
力帆墨西哥
指
新力帆墨西哥有限责任公司
力帆意大利
指
力帆意大利有限责任公司
力帆越南
指
力帆－越南摩托车联营制造公司
力帆土耳其
指
力帆摩托车制造贸易有限公司，发行人注册在土耳其的子公司
力帆泰国
指
力帆－泰国制造有限责任公司
力帆埃塞俄比亚
指
扬帆汽车私人有限公司，发行人注册在埃塞俄比亚的子公司
力帆国际
指
力帆国际（控股）有限公司
力帆荷兰
指
力帆荷兰有限责任公司
力帆内燃机
指
重庆力帆内燃机有限公司
渝帆机械
指
重庆市渝帆机械有限公司
重庆银行
指
重庆银行股份有限公司
安诚保险
指
安诚财产保险股份有限公司
山城足球俱乐部
指
重庆山城足球俱乐部有限公司
力帆足球俱乐部
指
重庆力帆足球俱乐部有限公司
力帆奥体物业
指
重庆力帆奥体物业发展有限公司
力帆威力电器
指
重庆力帆威力电器有限公司
重庆精益精
指
重庆精益精信息产业有限公司
力帆置业
指
重庆力帆置业有限公司
扬帆商贸
指
重庆扬帆商贸有限公司
重庆五矿进出口
指
重庆五矿机械进出口有限公司
指
中国光大银行股份有限公司
《公司章程》
指
力帆实业（集团）股份有限公司章程
股东大会
指
力帆实业（集团）股份有限公司股东大会
董事会
指
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
监事会
指
力帆实业（集团）股份有限公司监事会
国三标准、国III标准
指
国家环保总局和国家质量监督检验检疫总局联合于2007年发布的《轻便摩托车污染物排放限值及测量方法(工况法，中国第Ⅲ阶段)》（GB18176-2007，2008-7-1实施）、《摩托车污染物排放限值及测量方法(工况法，中国第Ⅲ阶段)》（GB 14622—2007，2008-7-1实施）和《摩托车和轻便摩托车燃油蒸发污染物排放限值及测量方法》(GB 20998—2007，2008-7-1实施)等三项国家污染物排放标准
3C认证（MLC认证）
指
中国从2002年5月1日起实行的国家强制认证制度，是“中国强制认证（China Compulsory Certification）”的英文缩写
E-mark认证
指
根据欧洲经济委员会（ECE）在日内瓦签署和颁布的ECE法规实施的一种对汽车部件（包括汽车电子产品）的批准制度
EPA认证
指
美国环境保护署(U.S Environmental Protection Agency)联合州及地方政府颁发的系列商业和工业许可证
ISO 9001:2000
质量管理体系
指
国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一，主要适用于工业企业
ISO/TS16949
指
汽车行业质量体系认证
KD
指
Knocked Down的简称，即散件组装。在国际汽车贸易中，整车出口国的汽车公司把成品予以拆散，而以半成品或零部件的方式出口，再由进口厂商在所在国以自行装配方式完成整车成品并进行销售，按形式不同主要分为CKD和SKD
CKD
指
Complete Knocked Down，即全散件组装
SKD
指
Semi-Knocked Down，即半散件组装
乘用车、商用车、SUV、MPV等
指
国内按照用途将汽车分为乘用车和商用车两大类，乘用车包括基本型乘用车（轿车）、多用途车（MPV）、运动型多用途车（SUV）和交叉型乘用车（微型客车）；商用车包括客车和载货车
力帆520、力帆520i、力帆620、力帆320
指
发行人所生产乘用车的产品型号
国家发改委
指
中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部
指
中华人民共和国工业和信息化部
商务部
指
中华人民共和国商务部
财政部
指
中华人民共和国财政部
环保部
指
中华人民共和国环境保护部
国家质监局
指
中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
重庆市工商局
指
重庆市工商行政管理局
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
保荐机构、保荐人、主承销商、国泰君安
指
国泰君安证券股份有限公司
发行人律师、中伦
指
北京市中伦律师事务所
天健正信、天健正信会计师事务所
指
天健正信会计师事务所有限公司（“重庆天健会计师事务所有限公司”2008年2月19日因合并更名为“天健光华（北京）会计师事务所有限公司”，2009年9月29日因合并更名为“天健正信会计师事务所有限公司”）
元、万元
指
人民币元、万元
第一节重大事项提示
一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
截至招股意向书签署日，力帆控股持有本公司股份618，592，650股股份，占本公司发行前总股本的82.3204%，为本公司控股股东；尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微直接持有本公司6，247，800股股份，并通过力帆控股间接持有本公司618，592，650股股份，合计控制本公司83.1518%的股份，同时，尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人签署了《一致行动协议》，约定在行使力帆控股及本公司股东表决权时保持一致，为本公司的实际控制人。
力帆控股承诺：“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人承诺：“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；并且，除前述锁定期外，只要本人仍然担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%，同时，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。”
本公司股东JOIN STATE LIMITED和上海冠通投资有限公司承诺：“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
二、发行前滚存利润分配方案
根据公司2010年第一次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。
三、特别风险因素
（一）海外市场拓展风险
公司长期致力于境外市场的开拓，公司摩托车产品远销160多个国家和地区，乘用车产品远销60多个国家和地区，出口数量及出口创汇金额居国内同行领先地位。
报告期内公司出口业务收入占营业收入的比重情况单位：万元
项目
2010年1-6月
2009年
2008年
2007年
金额
比重
金额
比重
金额
比重
金额
比重
出口收入
135，820.42
41.08%
187，446.14
35.17%
337，791.74
54.93%
239，610.35
41.27%
营业收入
330，607.47
100%
532，929.65
100%
614，916.00
100%
580，559.16
100%
公司开拓境外市场业务受双边贸易关系、所在地法规差异、业务环境差异、进口国市场准入及认证、汇率变化等因素影响。由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、贸易摩擦、合同违约、知识产权纠纷等，都可能加大境外业务拓展的风险。此外，如果公司境外业务区域出现战事、突发政治事件、经济混乱等不可预测事件，亦将可能对本公司的经营业绩和财务状况产生影响。
为更好开发当地市场，有效规避出口环节可能存在的贸易壁垒，公司在海外设立了一定数量的营销型子公司和生产型子公司，从事境外经营。本公司的海外业务和资产受到所在国法律法规的管辖，由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，可能给本公司的境外经营带来一定的风险。
（二）所得税优惠政策变动的风险
根据《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施实施意见的通知》（国务院办公厅[2001]73号），经重庆市地方税务局《关于减率征收重庆力帆实业（集团）有限公司及其下属子公司2003年度企业所得税的批复》（渝地税免[2004]485号）核准，公司及其下属子公司力帆进出口、力帆摩托车制造、力帆摩托车产销、新感觉外贸、力帆科技动力、力帆内燃机在2003年至2010年期间，减按15%的税率征收企业所得税。
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号），经重庆市国家税务局《关于重庆力帆控股有限公司及其下属子公司执行企业所得税西部优惠税率的批复》（渝国税函[2006]31号）核准，对力帆机车、力帆集团销售、力帆乘用车、轰轰烈销售、扬帆汽车销售、力帆汽车销售在2002年至2010年间的企业所得税减按15%的税率征收。
根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47号），经重庆市经济技术开发区国家税务局减免税批准通知书（经开国税减[2007]67号）批准，力帆汽车发动机从2007年12月起按15%的税率征收企业所得税。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）的有关规定，经广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室认定，江门气派摩托车属于高新技术企业，并经主管税务机关同意备案，享受高新技术企业的减免税优惠，在2009年至2011年期间减按15%的税率缴纳企业所得税。
公司及大部分下属子公司所得税税率是依据西部大开发的税收优惠规定执行的，按照现行法规，税收优惠将于2010年到期。报告期内，公司利润总额、实际缴纳的所得税及假设按25%税率测算需缴纳的所得税分别如下表所示：单位：万元
项目
2010年1-6月
2009年
2008年
2007年
利润总额
22，957.55
34，714.37
22，112.75
41，727.54
所得税费用（按15%计算的实际发生额）
2，954.89
4，565.13
2，358.37
6，266.10
所得税费用（按25%计算的假设发生额）
5，250.65
8，036.57
4，569.65
10，438.86
西部大开发税收优惠政策为西部地区积累资金、促进产业结构升级、发展区域经济等发挥了重要作用，是一项长期国策，国家将持稳定的鼓励政策。此外，国务院出台了《关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》（国发[2009]3号），明确落实税收优惠等政策，促进地方经济发展。根据国家发改委、商务部《外商投资产业指导目录（2007年修订）》的规定，公司所处行业属于国家鼓励产业，公司很有可能继续享受所得税税收优惠。但如果国家税收优惠政策发生调整，将对本公司的经营业绩和财务状况产生一定影响。
（三）人民币汇率变动风险
报告期内，因人民币升值速度较快，导致本公司产生一定的出口业务汇兑损失，汇兑损失具体如下：
单位：万元
项目
2010年1-6月
2009年
2008年
2007年
汇兑净损失
1，563.78
736.58
4，701.28
3，197.78
利润总额
22，957.55
34，714.37
22，112.75
41，727.54
汇兑净损失/利润总额
6.81%
2.12%
21.26%
7.66%
人民币汇率的波动对本公司经营业绩产生两方面的影响。一方面，人民币汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，如果持续升值，将会影响到公司产品的价格竞争力；另一方面，出口业务收入也可能给本公司造成相应的汇兑损益。
2009年后，人民币汇率保持平稳状态，中国也已与中国香港、韩国、马来西亚、印度尼西亚、白俄罗斯、阿根廷、新加坡、冰岛等多个国家和地区签订了货币互换协议，并正在与巴西等国积极商讨签订货币互换协议。上述国家大多是公司产品的重要出口国，货币互换协议的签订对促进公司产品出口和降低汇率风险有重大的意义。此外，2010年重庆正式纳入第二批人民币跨境结算试点城市，重庆货物出口东盟和中国港澳地区可使用人民币结算。但如果未来汇率波动频繁，仍可能对本公司的经营业绩和财务状况以及境外业务拓展产生不确定性影响。
（四）公司摩托车业务受金融危机影响较大
2008年，受金融危机的影响，全球摩托车产量近十年来首次出现下滑，产量同比下降3.5%，我国摩托车行业受影响时间相对较晚，2008年仍实现了小幅增长。2009年，全球摩托车产量继续大幅下滑，我国摩托车出口遭受严重冲击，出口销量同比下降39.6%，整体销量同比下降7.4%。
本公司摩托车业务与行业基本保持了一致的发展趋势，在本轮金融危机的冲击下，于2008年结束了持续快速的增长阶段并于2009年陷入低谷，特别是受出口比重较大因素的影响，本公司摩托车在2008-2009年销量下滑幅度较国内行业平均水平大，造成本公司摩托车业务在报告期内销售收入和产能利用率均出现较大幅度下降。
随着国际金融环境的好转以及各国政府的经济刺激政策，2009年四季度以来，海外消费者购买力逐步提升，出口订单回升明显。2010年上半年出口形势继续好转，本公司摩托车板块（含整车和发动机）出口收入同比增长50.99%，远超行业约30%的增长水平。但若金融危机影响未能完全消除，造成世界宏观经济二次探底，可能会使本公司摩托车出口形势出现反复，进而对本公司经营业绩造成影响。
（五）实际控制人控制风险
公司实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人为家族成员，直接持有本公司0.8314%的股份，并通过力帆控股间接持有本公司82.3204%的股份，合计控制本公司83.1518%的股份。如果按本次计划发行股数上限20，000万股计算，本次发行后，实际控制人所持股权将被稀释为65.67%，但仍处于绝对控制地位。
虽然公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，但本公司实际控制人和控股股东对发行人的持股比例使得其能够对公司发展战略、经营决策和利润分配等重大事项进行控制，因而存在本公司实际控制人和控股股东利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。
（六）增值税出口退税政策变动的风险
本公司出口产品均享有增值税出口退税的政策：公司乘用车产品和主要通用汽油机产品作为国家重点支持出口的产品，近年出口退税率一直保持稳定或有所上升；公司摩托车产品的退税率在2008年之前有所下调，而金融危机爆发后，国家为促进经济平稳发展，多次上调了摩托车产品的出口退税率，目前公司摩托车及摩托车发动机系列产品退税率为15%。
公司报告期内各期增值税退税金额如下：
时间
本期应退增值税额（元）
实际收到退还的增值税（元）
2010年1-6月
197，799，531.57
166，135，061.48
2009年
243，462，975.10
213，567，453.48
2008年
342，106，688.53
415，253，419.95
2007年
247，969，835.05
205，297，329.75
合计
1，031，339，030.25
1，000，253，264.66
就本质而言，增值税出口退税制度并不是税收优惠制度，其设计目的是使出口商品以不含相关流转税的价格在国际市场上公平竞争。实际收到的增值税出口退税额直接影响公司现金流情况，增值税出口退税额与进项税额的差额形成了“征退差异成本”，其直接影响公司营业成本。
出口退税率的下调对公司收入不产生影响，但对公司盈利能力有一定影响，主要体现在出口退税率的降低增加了“征退差异成本”从而增加了公司营业成本。
在国家稳定外需的宏观背景下，公司产品出口退税率在未来一定时期内保持稳定的可能性较大，但摩托车产品历史上存在退税率波动的情形，未来存在出口退税率变动的风险。假设售价、单位成本、费用等其他条件不变，以公司2009年经营数据为基础，摩托车及摩托车发动机出口退税率降低对公司经营业绩的影响分析如下：
出口退税率降低
1%
2%
3%
摩托车板块毛利率降低
0.88%
1.75%
2.63%
摩托车发动机板块毛利率降低
0.88%
1.77%
2.65%
公司净利润减少（万元）
937.14
1，874.28
2，811.42
第二节本次发行概况
股票种类
人民币普通股（A股）
每股面值
人民币1.00元
发行股数
不超过200，000，000股，占发行后公司总股本的比例不超过21.03%
定价方式
通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区间内进行累计投标询价，并根据累计投标询价结果和市场情况确定发行价格
每股发行价格
【】元
发行后每股收益
【】元（按本公司2009年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
发行市盈率
【】倍（按发行价格除以发行后每股收益计算）
发行前每股净资产
2.33元（按截至2010年6月30日经审计的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产
【】元（按截至报告期末经审计的归属于母公司股东的权益与本次募集资金净额之和，除以发行后总股本计算）
发行后市净率
【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式
采用网下向配售对象累计投标询价发行及网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象
符合相关法律、法规要求的自然人、法人及其他机构
承销方式
余额包销
预计募集资金总额
【】万元
预计募集资金净额
【】万元（扣除发行费用后计算）
发行费用概算
共【】万元（预估，将根据最终募集资金总额予以调整）
其中：承销和保荐费
【】万元
审计和验资费
【】万元
律师费
【】万元
信息披露和推介费
【】万元
股份登记费
【】万元
其他
【】万元
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称：
力帆实业（集团）股份有限公司
英文名称：
LIFAN INDUSTRY (GROUP) Co.， Ltd
注册资本：
751，445，087元
法定代表人：
尹明善
初次登记日期：
1997年12月1日
整体变更日期：
2007年12月28日
住所：
重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号
邮政编码：
400037
电话：
（023）61663050
传真号码：
（023）65213175
互联网网址：
http://www.lifan.com
电子信箱：
tzzqb@lifan.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）公司设立方式
本公司系经力帆集团有限2007年12月20日临时股东会决议，以力帆集团有限全体股东力帆控股、上海冠通、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微作为发起人，并以力帆集团有限截至2007年11月30日经天健正信审计（重天健审[2007]588号）的账面净资产值671，900，359.92元，按照1：0.9674的比例折为650，000，000元总股本（其余净资产21，900，359.92元计入资本公积），由力帆集团有限整体变更设立的股份公司。
（二）公司发起人
本公司设立时发起人持股情况如下：
股东
持有股份（股）
股权比例
重庆力帆控股有限公司
618，592，650
95.1681%
上海冠通投资有限公司
25，159，550
3.8707%
尹明善
1，655，550
0.2547%
陈巧凤
1，530，750
0.2355%
尹喜地
1，530，750
0.2355%
尹索微
1，530，750
0.2355%
合计
650，000，000
100%
（三）在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司的主要发起人和控股股东为力帆控股，力帆控股的实际控制人为尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四位自然人。
1、在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产
在整体变更设立发行人之前，力帆集团有限为突出主业，对相关资产进行了处置和调整。在进行处置和调整之前，力帆控股仅持有发行人的股权；在进行处置和调整之后，力帆控股除持有发行人的股权以外，还持有力帆足球俱乐部、山城足球俱乐部、力帆奥体物业、力帆威力电器等股权。
此外，尹明善、陈巧凤、尹喜地三位自然人还拥有重庆精益精信息产业有限公司，其中尹明善持有该公司51%的股权，陈巧凤、尹喜地分别持有该公司24.5%的股权。
2、在改制设立发行人前后，主要发起人实际从事的主要业务
在改制设立发行人前后，本公司主要发起人力帆控股均不从事实际产品的生产经营，也不提供具体的服务，主要从事股权投资业务。此外，力帆控股还通过力帆足球俱乐部、山城足球俱乐部、力帆奥体物业、力帆威力电器从事体育文化、物业出租和管理、家用电器等业务。
此外，尹明善、陈巧凤、尹喜地三位自然人控制的重庆精益精信息产业有限公司，主要从事计算机及配件和外围设备的销售、计算机软件开发及销售、科技信息咨询服务等业务。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人系由力帆集团有限整体变更设立，设立时承继了力帆集团有限的整体资产和全部业务。发行人实际从事的主要业务为摩托车、乘用车、通用汽油机的研发、生产和销售。发行人整体变更设立时拥有的资产即力帆集团有限的全部资产，包括货币资金、应收账款、存货、机器设备、房产与土地使用权等与摩托车、乘用车、通用汽油机等产品相关的经营性资产。
三、发行人股本情况
（一）本次发行前后公司股本结构
本次发行前本公司总股本为751，445，087股。假设本次发行股数按上限200，000，000股计算，则本次发行前后公司股权结构如下：
股东名称
发行前
发行后
持股数（股）
持股比例
持股数（股）
持股比例
重庆力帆控股有限公司
618，592，650
82.3204%
618，592，650
65.0161%
JOIN STATE LIMITED
101，445，087
13.5000%
101，445，087
10.6622%
上海冠通投资有限公司
25，159，550
3.3482%
25，159，550
2.6444%
尹明善
1，655，550
0.2203%
1，655，550
0.1740%
陈巧凤
1，530，750
0.2037%
1，530，750
0.1609%
尹喜地
1，530，750
0.2037%
1，530，750
0.1609%
尹索微
1，530，750
0.2037%
1，530，750
0.1609%
公众投资者
0
0
200，000，000
21.0207%
合计
751，445，087
100%
951，445，087
100%
（二）本次发行前公司股东情况
截至招股意向书签署日，本公司股东如下：
股东名称
持股数（股）
持股比例
股权性质
重庆力帆控股有限公司
618，592，650
82.3204%
法人股
JOIN STATE LIMITED
101，445，087
13.5000%
外资股
上海冠通投资有限公司
25，159，550
3.3482%
法人股
尹明善
1，655，550
0.2203%
自然人股
陈巧凤
1，530，750
0.2037%
自然人股
尹喜地
1，530，750
0.2037%
自然人股
尹索微
1，530，750
0.2037%
自然人股
（三）本次发行前公司自然人股东情况
截至招股意向书签署日，本公司自然人股东如下：
股东姓名
持股数（股）
持股比例
任职情况
尹明善
1，655，550
0.2203%
董事长
陈巧凤
1，530，750
0.2037%
董事
尹喜地
1，530，750
0.2037%
董事
尹索微
1，530，750
0.2037%
董事
（四）本次发行前各股东间的关联关系
本次发行前各股东间关联关系为：尹明善与陈巧凤是夫妻关系，尹明善与尹喜地、尹索微分别是父子、父女关系，陈巧凤与尹喜地、尹索微分别是母子、母女关系；尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人与力帆控股之间是控制与被控制的关系，上述四人共持有力帆控股100%的股权。
除此之外，本次发行前本公司各股东间不存在其他关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东力帆控股承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本公司实际控制人、董事的尹明善（董事长）、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；并且，除前述锁定期外，只要本人仍然担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%，同时，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。
本公司股东JOIN STATE LIMITED和上海冠通投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
四、发行人主要业务、主要产品和行业竞争地位
（一）公司从事的主要业务
公司主要从事摩托车、汽车以及通用汽油机的研发、生产及销售，目前主要产品包括摩托车、摩托车发动机、乘用车、乘用车发动机、通用汽油机及终端产品（发电机组、水泵、草坪机等）。
自设立以来，公司的主营业务和主要产品没有发生重大变化。
（二）公司主要产品
公司的摩托车整车，已形成了包括弯梁车、骑式车、踏板车、太子车、越野车、沙滩车等全部车型在内的六大产品系列。
公司的摩托车发动机排量包括50ml、70ml、90ml、100ml、110ml、125ml、140ml、150ml、160ml、175ml、200ml、250ml、300ml、400ml多个排量，具备手动和自动离合、风冷和水冷、电启动和普通启动多个系列。
公司乘用车已推出力帆520、力帆520i、力帆620、力帆320四款排量在1.3-1.6L区间的中小排量轿车，及排量在1.3L的微型客车，并将在未来1-2年内推出SUV，排量扩展至1-1.8L区间，形成较为完备的乘用车产品线。
公司通用汽油机产品包括动力产品和发电机组、水泵、草坪机等终端产品。
（三）产品销售方式和渠道
本公司产品的销售通过国内销售和海外销售两个渠道进行，国内销售一般采取经销商模式，截至2009年底，公司拥有9，101个摩托车经销网点和587个乘用车经销网点；海外销售采用经销商和直销相结合的模式，截至2009年底，公司拥有1，105个摩托车海外代理网点和319个乘用车海外代理网点，在美国、德国、法国、意大利、墨西哥等地区设有直销公司。
（四）所需主要原材料
公司所生产的摩托车、发动机、乘用车、通用汽油机产品需要向上游采购大量零部件，上游零部件价格受钢材、有色金属等大宗原材料、橡塑化工制品等价格波动的影响。
（五）公司的行业竞争地位
1、摩托车
（1）摩托车发动机
摩托车发动机业务是本公司从事最早、积淀最深的业务，也是公司产业向汽车发动机和通用汽油机延伸的基础。发动机是摩托车最为核心的零部件，在摩托车成本构成中约占30%的比重，公司具备年产250万台摩托车发动机的生产能力，所生产的摩托车发动机中，约三分之一为本公司摩托车整车配套，其余三分之二对外销售，产销规模2005-2008年位居行业第一，2009年至今位居行业第二。
公司2005年-2010年上半年摩托车发动机市场份额及行业地位
年份
产量份额
行业排名
2005
11.8%
1
2006
11.5%
1
2007
11.4%
1
2008
12.1%
1
2009
11.9%
2
2010年1-6月
11.7%
2
数据来源：中国汽车工业协会摩托车分会
（2）摩托车整车
摩托车整车业务是本公司收入和利润构成的主体之一。公司具备年产100万辆摩托车整车的生产能力，依托公司在发动机领域的强大竞争力，公司摩托车整车的市场份额从2005年的行业第六升至2008年的行业第三。2009年受金融危机影响，我国摩托车出口下滑较大，本公司因摩托车出口占比较大，受影响程度较出口比例较小的摩托车企业深，从而导致本公司摩托车2009年市场份额略有下滑。但随着2010年出口形势的逐步恢复，本公司摩托车市场份额重新回升至行业第三。
公司2005年-2010年上半年摩托车整车市场份额及行业地位
年份
销量份额
行业排名
2005
5.0%
6
2006
6.3%
5
2007
6.2%
4
2008
6.5%
3
2009
5.8%
5
2010年1-6月
6.2%
3
数据来源：中国汽车工业协会摩托车分会
公司摩托车海外市场开拓较早，在利润相对丰厚的出口领域更具优势。截至2009年底，公司拥有海外代理网点1，105个，在美国、德国、法国、意大利、墨西哥等地区设有直销公司，在越南、土耳其、泰国设有生产基地。自1998年取得自营进出口权以来，公司摩托车产品远销拉丁美洲、非洲、亚洲、欧洲的160多个国家和地区，2005-2009年，公司摩托车出口市场份额稳居行业前三。
公司2005-2009年摩托车整车出口份额及行业地位
年份
出口份额
行业排名
2005
11.5%
1
2006
8.5%
3
2007
6.0%
3
2008
9.4%
2
2009
7.7%
2
数据来源：中国汽车工业协会摩托车分会
从发动机排量结构来看，公司更侧重于100ml及以上中大排量段摩托车，特别是在技术门槛较高、利润较为丰厚的150ml及以上排量段公司优势明显，而100ml以下排量区间由于进入门槛低、中小摩托车企业众多，竞争极为激烈，公司较少涉及。按中国汽车工业协会2008年国内摩托车分排量销售统计数据：公司100ml以下排量段的摩托车销量占公司摩托车总体销量的3.4%，占该排量段行业总体销量的1.8%；公司150ml及以上排量的摩托车销量占公司摩托车总体销量的27.3%，占该排量段行业总体销量的14.2%，行业排名第一。
公司摩托车整车侧重出口以及中大排量的差异化竞争策略，提升了公司在该业务领域的竞争力，增强了盈利能力。
2、乘用车
公司轿车业务起步较晚，产销规模尚不能与合资品牌车企相比，与国内一线自主品牌车企也存在一定的差距。但历经四年的市场耕耘，公司轿车业务已取得较好的发展基础，并在市场开拓较深的出口领域取得了较好的市场地位。
（1）在细分产品市场取得了一定的市场地位
公司目前上市的四款轿车排量主要有1.3L、1.5L、1.6L三种，售价均在8万元以内，对1.6L及以下排量经济型轿车市场形成了较好的覆盖。在1.6L及以下排量、8万元以下的细分轿车市场，公司市场份额从2006年的0.7%升至2008的3.9%。2009年受金融危机影响，本公司轿车出口回落，在2009年国内销量增长107.4%的情况下，整体销量增长仅22.0%，市场份额下滑至2.7%。
公司2006-2009年在1.6L及以下排量、8万元以下细分轿车市场份额情况
年份
公司销量
市场份额
2006
7，060
0.7%
2007
26，801
2.8%
2008
34，182
3.9%
2009
41，699
2.7%
数据来源：全国乘用车市场信息联席会
（2）在轿车出口方面，公司已位居行业第四
依靠公司在出口领域积累的良好市场基础和核心竞争力，公司在较短时间内初步搭建起国内领先的海外网络布局，截至2009年底，公司拥有110个一级代理网点、209个二级代理网点。凭借精心布局的海外营销网络，公司轿车远销60多个国家和地区，2008-2009年连续两年轿车出口排名行业第四，2010年上半升至第三，占我国轿车出口市场的份额超过10%。
公司近年来轿车出口份额及行业地位
年份
公司出口量
市场份额
行业排名
2006
152
-
-
2007
3，298
1.8%
7
2008
17，920
7.4%
4
2009（1-11）
6，038
7.0%
4
2010年1-6月
7，470
10.6%
3
数据来源：海关总署
随着金融危机影响的逐渐消退，出口市场自2009年四季度以来回暖明显。 2010年上半年，公司轿车出口收入同比增长207.72%，轿车整体销量收入同比增长49.76%，逐渐显现出内销出口两旺的增长势头。未来1-2年内，在全球经济进一步恢复的宏观背景下，世界汽车产业有望步入新一轮增长轨道。而公司正在打造以轿车为基础、微型客车和SUV为增长点的乘用车产品线，增长潜力较大的乘用车出口将推动公司在未来1-2年超越行业平均水平快速增长。
3、通用汽油机
公司2007年销售通用汽油机产品31.7万台，占行业总销量的比重为2.6%，排名第13位（数据来源：中国内燃机工业协会小汽油机分会）。由于公司通用汽油机厂区生产场地面积较小，产能受限较为严重，2008、2009年产能利用率分别高达97%和98%，产量多次因无法满足海外客户需求而错失订单，从而制约了公司通用汽油机业务的快速发展。
2009年，公司择址实施100万台通用汽油机项目，并将于2010年底之前完工投产。届时，公司通用汽油机产能将在目前40万台的基础上提高到100万台，彻底解决产能瓶颈，为通用汽油机业务进入快速发展轨道奠定基础。
五、公司主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
截至2010年6月30日，本公司固定资产总体情况如下表所示：
项目
固定资产原值
（万元）
累计折旧
（万元）
固定资产净值
（万元）
成新率
房屋及建筑物
62，508.81
9，806.07
52，702.74
84.31%
机器设备
82，011.53
19，354.51
62，657.02
76.40%
运输工具
4，272.08
1，856.14
2，415.94
56.55%
办公设备
2，978.76
1，799.68
1，179.08
39.58%
其他
1，441.95
873.56
568.39
39.42%
合计
153，213.14
33，689.97
119，523.17
78.01%
（二）主要无形资产情况
截至2010年6月30日，本公司无形资产总体情况如下表所示：
项目
无形资产原值
（万元）
累计摊销
（万元）
无形资产净值
（万元）
土地使用权
45，708.52
3，991.56
41，716.96
商标权
233.84
148.65
85.19
专利权
1，263.17
929.26
333.91
软件
1，150.42
560.20
590.22
其他
3，111.09
587.04
2，524.05
合计
51，467.04
6，216.71
45，250.33
1、土地使用权情况
本公司及其控股子公司的土地使用权情况如下表所示：
权证所属单位
土地权证编号
土地所在地址
用地
性质
取得
方式
土地使用权终止日期
土地面积
（平方米）
力帆集团股份
104房地证2008字第003469号
沙坪坝区上桥张家湾60号
工业
出让
2050.12.21
7，520
101房地证2008字第00041号
渝中区人和街59号平街第二层
商服
出让
2035.3.27
70.14
113房地证2008字第01079号
北部新区经开园D52-57号地块北测1号
工业
出让
2054.10.25
116，903.5
113房地证2008字第01078号
北部新区经开园D52-57号地块北测2号
工业
出让
2054.10.24
135，623.4
107房地证D2008字第00100号
北碚区童家溪镇同兴工业园区B区D23-2/02、D24-1/02
工业
出让
2056.12.7
120，392.5
107D房地证2010字第047号
北碚区蔡家组团C分区C09-2/01号地块
工业
出让
2060.1.26
84，118
107D房地证2010字第048号
北碚区蔡家组团C分区C09-2/02号地块
工业
出让
2060.1.26
114，144
105房地证2008字第03843号
重庆市九龙坡区谢家湾文化七村25幢4单元
住宅
出让
2064.6.1
483.4
211房地证2008字第20027号
荣昌县昌州街道办事处荣昌工业园区昌州大道东段29号
工业
出让
2043.6.5
6，758.3
211房地证2008字第20028号
2043.6.5
7，362.1
211房地证2008字第20029号
2043.6.5
7，362.1
211房地证2008字第20030号
2043.6.5
2，264.3
力帆科技动力
渝国用（2004）第1210号
上桥张家湾060#
工业
出让
2046.6.30
8，811
渝国用（2001）字第350号
上桥张家湾060#
工业
出让
2051.8.31
1，242
渝国用（2004）第1212号
上桥张家湾060#北侧
工业
出让
2050.12.21
2，989
国用（2004）第1209号
上桥张家湾060#北侧
工业
出让
2050.12.21
3，163
力帆资产管理
113房地证2006字第04160号
北部新区经开园金开大道1539号
工业
出让
72，037.2平方米终止日期2053年8月12日；28，292.6平方米终止日期2054年3月23日
100，329.8
力帆乘用车
113房地证2006字第04170号
重庆北部新区经开园金开大道1539号
工业
出让
57，671.1平方米终止日期为2053年8月12日； 20，818.3平方米终止日期为2054年3月23日
78，489.4
113房地证2007字第03974号
重庆北部新区经开园B08-1、B08-2、B08-3、B05-2号地块-1#
工业
出让
2056.12.18
89，906.6
113房地证2009字第05846号
重庆北部新区经开园鸳鸯团D52西侧宗地
工业
出让
2059.3.14
60，942
力帆内燃机
106房地证2009字第18284号
南岸区海棠新街38号
工业
出让
2052.7.5
16，276
渝国用(2002)字第458号
南岸区海棠新街38号
工业
出让
2052.7.5
15，565
力帆摩托车产销
渝国用(2003)字337号
沙坪坝张家湾017号
工业
出让
2048.7.31
5，480
渝沙国用2004第1896号
上桥张家湾31号8、9单元
住宅
出让
2043.12.21
313
104房地证2008字第508875号
上桥张家湾31号
住宅
出让
2043.12.21
176.4
江门气派摩托车
新国用(2003)第01789号
今古洲经济开发试验区临港工业区
工业
出让
2053.5.20
66，667
新国用(2004)第01777号
2054.4.7
28，209
新国用(2004)第01776号
2054.4.7
52，820
新国用(2005)第00330号
2054.12.31
56，577
新国用(2006)第00628号
2056.1.27
7，904
新国用(2006)第00629号
2056.1.17
68，126
力帆汽车
渝国用（2004）第184号
北碚区梨园村72号
工业
出让
2054.1.10
87，040.3
212房地证2010字第01732号
璧山县青杠街道塘坊村2、3、4、5、6、7、8、9社
工业
出让
2060.2.9
75，488
力帆呼市部件
呼国用（2009）第00111号
玉泉区姜家营大街北侧
工业
出让
2057.7.15
1，016.7
呼国用（2009）第00110号
7，840.3
呼国用（2009）第00109号
1，309.9
呼国用（2009）第00111号
207，045
2、专利及专利申请权
截至招股意向书签署日，公司拥有有效专利权1，566项（国内1，531项，国外35项），国内专利类别情况如下表：
专利类型
数量
发明专利
69
实用新型
405
外观设计
1，057
合计
1，531
截至招股意向书签署日，公司拥有专利申请权1，023项（国内1，010项，国外13项），国内专利申请权类别情况如下表：
专利类型
数量
发明专利
226
实用新型
198
外观设计
586
合计
1，010
3、商标及商标申请权
截至招股意向书签署日，公司拥有商标权1，128项，其中国内742项、国外386项；共拥有商标申请权150项，其中国内55项、国外95项。
主要商标权的详细情况如下：
序号
名称
标识
注册号
注册时间
类别
1
力帆(正)
■
3006318
20040721
7类
2
力帆(正)
■
868524
19960907
12类
3
力帆(正)
■
3025665
20040628
12类
4
力帆 LIFAN(斜)
■
3949330
20060414
12类
5
LIFAN(正)
■
3022685
20030128
12类
6
LIFAN(斜)
■
3224615
20030628
12类
7
力帆水冷
■
3551632
20041214
12类
8
轰轰烈 HONLEI
■
1191129
19980714
12类
9
LIFAN 力帆集团
LLL及方图
■
3175388
20040814
12类
10
LIFAN 力帆集团
LLL及条图
■
3175387
20040814
12类
11
气派QIPAI
■
3099673
20030314
12类
12
力帆520
■
4532631
20071221
12类
13
LIFAN520
■
4544959
20071221
12类
14
SKYGO及S图
■
3851873
20060621
7类
15
SKYGO及S图
■
1737652
2002.3.28
12类
16
SKYGO及太阳图
■
1566150
20010507
12类
17
SKYGO
■
3235760
20030714
12类
18
LLL图
■
3027180
20030307
12类
(下转A22版)
保荐人（主承销商）
（上海市浦东新区商城路618号）
(上接A21版)
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本公司主要从事摩托车、汽车以及通用汽油机的研发、生产及销售，目前主要产品包括摩托车、摩托车发动机、乘用车、乘用车发动机、通用汽油机及终端产品（发电机组、水泵、草坪机等）。目前本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在从事与本公司相同或相近业务的情况。
为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东力帆控股和实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人分别向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）关联交易
公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系，最近三年及一期，在以下方面与关联方存在关联交易。
1、经常性关联交易
（1）购买商品
交易对方
交易内容
年份
交易金额（元）
占同期同类采购比重
占同期营业成本比重
定价原则
渝帆机械
摩托车发动机配件
2010年1-6月
68，671，165.60
11.73%
2.54%
市场定价
2009
97，833，327.08
11.91%
2.27%
2008
124，576，579.02
10.66%
2.45%
2007
162，310，949.32
12.71%
3.39%
力帆汽车
汽车、汽车配件等
2009
11，457，911.22
0.71%
0.27%
2008
12，862，799.43
0.95%
0.25%
2007
14，306，158.39
1.35%
0.30%
注：公司与渝帆机械、力帆汽车之间关联采购金额占同期同类采购比重的计算基础分别为公司摩托车发动机及配件营业成本、乘用车及配件营业成本。
渝帆机械为发行人持股30%的联营企业，重庆渝江压铸有限公司（自创立至今股东一直是周道学和周道伦两名自然人，与发行人及其实际控制人均无关联）持有渝帆机械另外70%的股权，为发行人摩托车发动机的生产提供配件。力帆汽车原系控股股东控制的企业，生产客车及配件，通过发行人下属子公司进行客车及配件的海外销售，2009年12月，发行人完成收购控股股东持有的力帆汽车股权，力帆汽车成为发行人子公司，纳入发行人合并报表范围。
（2）房产租赁
① 公司之子公司扬帆汽车销售与力帆奥体物业签订《房屋租赁合同》，约定力帆奥体物业将坐落于重庆市江北区洋河体育中心（重庆市江北区洋河北路6号）的“力帆体育城”中建筑面积为492.50平方米的附楼门面出租给扬帆汽车销售用于汽车销售及办公。租赁期限十年，自2006年1月20日起至2016年1月20日止，月租金为人民币24，625.00元。在租赁期内，年租金在从租赁合同生效之日起的第一年开始，每3年（以第一年当期年租金总额为基数）递增一次，每次递增额按5%计。扬帆汽车销售按季支付租赁费。
② 公司之子公司力帆汽车发动机与力帆汽车签署《租赁合同》，约定力帆汽车发动机向力帆汽车租赁其位于重庆市北碚区梨园村72号的部分厂房用于发动机存储，租赁场地面积为3，300平方米，租赁期限为2006年12月14日起，每月租金为16，500元，租金按月结算，由力帆汽车发动机在每月月底前支付下月租金。
（3）商标许可使用
根据公司与力帆控股2008年5月16日签署的《商标使用许可合同》及2008年7月16日签署的《补充协议》，公司将已注册的使用在12类商品上的第3025665号注册商标，许可力帆控股在核定使用商品上使用，许可使用商标的范围和方式为中国境内的普通使用许可，许可使用期限自2008年5月19日起至2014年6月27日止，力帆控股在商标的许可使用期限内每年向公司支付30万元作为上述注册商标的许可使用费，该等费用自2009年1月1日起计收。
根据公司与力帆控股2008年5月16日签署的《商标使用许可合同》及2008年7月16日签署的《补充协议》，公司将已注册的使用在12类商品上的第3027180号注册商标，许可力帆控股在核定使用商品上使用，许可使用商标的范围和方式为中国境内的普通使用许可，许可使用期限自2008年5月19日起至2013年3月6日止，力帆控股在商标的许可使用期限内每年向公司支付40万元作为上述注册商标的许可使用费，该等费用自2009年1月1日起计收。
根据公司与力帆控股2008年5月16日签署的《商标使用许可合同》及2008年7月16日签署的《补充协议》，公司将已注册的使用在12类商品上的第3022685号注册商标，许可力帆控股在核定使用商品上使用，许可使用商标的范围和方式为中国境内的普通使用许可，许可使用期限自2008年5月19日起至2013年1月27日止，力帆控股在商标的许可使用期限内每年向公司支付30万元作为上述注册商标的许可使用费，该等费用自2009年1月1日起计收。
2009年度和2010年1-6月公司分别收到力帆控股支付的上述商标使用费100万元和50万元。
2009年12月28日，力帆控股与其参股公司云南力帆骏马车辆有限公司签订《商标使用再许可合同》，约定将发行人已注册并许可力帆控股使用在12类商品上的第3025665号、第3027180号和第3022685号注册商标，再许可云南力帆骏马车辆有限公司在注册商标核定使用的运货车、卡车商品上使用，许可使用期限自2010年1月1日起至2013年1月1日止，云南力帆骏马车辆有限公司在商标的许可使用期限内每年向力帆控股支付100万元作为上述注册商标的许可使用费。
（4）经常性关联交易的变化趋势及对发行人经营的影响
报告期内，发行人与控股股东及其控制的企业之间发生的经常性关联交易主要为商标许可使用、房产租赁、汽车及配件采购等，总体金额较小，对发行人生产经营无重大影响。
随着发行人于2009年12月收购完成控股股东持有的力帆汽车股权后，发行人经常性关联交易金额进一步减少。剔除力帆汽车影响后，报告期内发行人经常性关联交易主要是与发行人持股30%的联营企业——渝帆机械之间发生的，主要内容为发行人向渝帆机械采购摩托车发动机零配件，2007、2008、2009和2010年上半年关联交易金额分别为16，231.09、12，457.66、9，783.33和6，867.12万元。该等关联采购以市场价为定价依据，对发行人无不利影响。且该等关联采购金额占当期采购总额的比重较小。
2、偶发性关联交易
（1）收购股权
序号
交易对象
收购标的
收购标的股权比例
注册资本（万元）
定价
依据
收购价款（万元）
协议签署日
1
尹明善、陈巧风、尹喜地、尹索微
力帆摩托车制造
10%
1，800
股权比例对应的注册资本
180
2007.7.13
2
力帆集团销售
10%
400
40
2007.9.28
3
力帆摩托车产销
10%
4，160
416
2007.10.22
4
力帆控股
安诚保险
10%
100，000
10，000
2009.8.18
5
力帆汽车
95%
12，500
经审计净资产值
8，695.62
2009.9.18
2009.12.1
6
力帆呼市部件
99.645%
12，100
12，002.11
2009.9.18
2009.12.8
7
力合客车
100%
50
24.03
2009.10.28
注：2009年5月，力帆控股对力帆呼市部件货币增资12，000万元，力帆呼市部件注册资本由100万元变更为12，100万元，力帆控股持股比例由57%增至99.645%。
发行人2007年收购实际控制人持有的力帆摩托车制造、力帆集团销售、力帆摩托车产销三家公司的少数股东权益，收购价格小于发行人按持股比例享有的上述三家子公司可辨认净资产份额的差额4，440.48万元，计入发行人2007年度的营业外收入。截至2007年10月底，上述三项收购事项的价款已结清。
发行人2009年按审计净资产作价收购控股股东持有的力帆汽车、力帆呼市部件、力合客车股权，收购交易本身不影响发行人利润；三家公司2009年度净利润分别为-1，060.16万元、-16.98万元和-21.42万元，合计减少发行人2009年度净利润1，098.56万元。发行人2009年收购控股股东持有的安诚保险股权，收购交易本身不影响发行人利润，对发行人当期经营成果也不产生影响。截至2009年12月底，上述四项收购事项的价款已结清。
力帆集团有限原持有力帆摩托车产销、力帆摩托车制造、力帆集团销售三家公司各90%的股权，力帆集团有限的实际控制人持有三家公司剩余各10%的股权。为完善公司业务结构，力帆集团有限在整体变更之前收购实际控制人持有的三家公司各10%的股权。
通过收购力帆摩托车产销、力帆集团销售、力帆摩托车产销三家公司各10%的股权，发行人实现了对该三家经营摩托车业务的核心子公司的100%控股；通过收购力帆汽车、力帆呼市部件、力合客车，发行人完善了公司业务结构、避免了与控股股东之间潜在的同业竞争和关联交易；通过收购安诚保险的股权，有利于发行人与安诚保险建立广泛的业务合作，为发行人未来汽车业务产业链的延伸打下良好的基础。总体而言，通过受让控股股东及实际控制人所持的上述股权，发行人完善了业务结构，增强了业务独立性。
（2）出售股权
序号
交易对象
出售标的
出售标的股权比例
注册资本（万元）
定价依据
出售价款（万元）
协议签署日
1
力帆控股
力帆足球俱乐部
90%
5，500
经审计净资产值
3，832.24
2007.6.9
2007.6.11
2
山城足球俱乐部
90%
3，000
60.24
2007.6.9
2007.7.22
3
力帆汽车
95%
12，500
10，279.56
2007.9.9
2007.9.11
4
力合客车
100%
50
8.91
2007.8.22
2007.8.24
5
力帆威力电器
100%
1，300
1，066.52
2007.6.9
2007.7.21
6
力帆奥体物业
80%
1，000
760
2007.11.22
2007.11.24
7
重庆五矿进出口
40%
2，125
初始投资价格
929.06
2007.6.9
8
光大银行
2，200万股
3，900
2007.6.29
发行人2007年按审计净资产作价向控股股东出售力帆足球俱乐部、山城足球俱乐部、力帆汽车、力合客车、力帆威力电器、力帆奥体物业的控股权，按初始投资价格转让重庆五矿进出口和光大银行的参股权，出售交易本身不影响发行人利润，对发行人当期经营成果也不产生影响。截至2007年12月底，上述八项股权出售事项的价款已结清。
力帆足球俱乐部、山城足球俱乐部、力帆威力电器、力帆奥体物业分别从事体育文化、家用电器、物业管理与出租等业务，与发行人主营业务无关；力帆汽车和力合客车当时主要从事客车的生产及销售，业务基本处于停滞状态。发行人将上述股权出售给控股股东，有利于提高发行人主营业务的核心竞争力及资源使用效率。
（3）因同一控制下企业合并形成的关联股权出让
2009年发行人在收购力帆控股持有的力帆汽车股权之前，力帆汽车与力帆控股之间曾发生如下交易：
① 根据力帆汽车与力帆控股于2009年3月30日签订的《股权转让协议》，力帆汽车将其持有的力帆呼市部件57%的股权，按照账面成本作价57万元转让给力帆控股；
② 根据力帆汽车与力帆控股于2009年9月8日签订的《股权转让协议》，力帆汽车将其持有云南力帆骏马车辆有限公司21%的股权，按照账面成本作价1，299.98万元转让给力帆控股。
由于发行人2009年收购力帆控股持有的力帆汽车股权属同一控制下的企业合并，会计处理上对力帆汽车股权视同报告期期初即存在，并由发行人合并报表，从而造成力帆汽车与力帆控股之间发生的上述交易作为发行人与控股股东之间的关联交易披露。
（4）出售资产
根据公司与力帆控股于2007年11月16日签订的《房地产转让协议书》，公司将其拥有的足球俱乐部比赛和训练场地及配套建筑物（具体为位于重庆市江北区观音桥街道洋河新区，使用面积为113，930.20平方米的土地使用权和位于重庆市江北区观音桥街道洋河北路2号建筑面积为8，223.49平方米的房屋建筑物），以账面价值10，640万元为基础，作价11，400.00万元，随力帆足球俱乐部、山城足球俱乐部股权一并转让给力帆控股。
（5）冠名权转让
公司之子公司力帆集团销售（甲方）与力帆足球俱乐部（乙方）于2008年3月签订《冠名协议》，双方约定自2008年1月1日起至2008赛季中国足球甲级联赛结束日，乙方向甲方转让其冠名权，转让费用为600-1，000万元人民币，具体支付方式为：
若乙方球队在2008中国足球甲级联赛中成绩进入前2名，则甲方支付冠名费1，000万元；若乙方球队在2008中国足球甲级联赛中成绩进入三至十二名（即保级），则甲方支付冠名费800万元；若乙方球队在2008中国足球甲级联赛中降级，则甲方只支付冠名费600万元。付款方式分二次，即2008年6月30日前支付240万元，2008年12月31日前支付余下部分。乙方球队在2008中国足球甲级联赛中成功进入前2名，按约定公司应支付冠名费1，000万元。截至2008年12月31日，上述款项已支付完毕。
公司之子公司力帆集团销售（甲方）与力帆足球俱乐部（乙方）于2010年1月签订的《冠名协议》，双方约定自2010年1月1日起至2010赛季中国足球中超联赛结束日，乙方向甲方转让其冠名权，转让费用为600-1500万元人民币，具体支付方式为：
若乙方球队在2010中国足球中超联赛中成绩进入前3名，则甲方支付冠名费1，500万元；若乙方球队在2010中国足球中超联赛中只是保级，则甲方支付冠名费800万元；若乙方球队在2010中国足球中超联赛中降级，则甲方只支付冠名费600万元。付款方式分二次，即2010年6月30日前支付300万元，2010年12月31日前支付余下部分。截至2010年6月30日，已支付300万元。
（6）提供担保
公司原为控股子公司力帆奥体物业13，000万元银行借款提供了保证担保，担保期限为主合同约定的借款人履行还款义务期限届满之日起两年。2007年11月公司将持有的力帆奥体物业股权出售给力帆控股，从而形成了公司为控股股东下属子公司提供担保的关联交易。
经力帆奥体物业向贷款银行重庆市江北区农村信用合作联社、梁平县农村信用合作联社协商，上述担保责任已于2008年3月26日解除。
（7）接受担保
① 2007年度，力帆控股以其拥有的土地使用权为公司50，000万元的一年内到期的长期借款提供抵押保证担保。
② 2008年度，力帆控股为公司3，200万元的短期借款、2，500万元的长期借款及8，200万元的银行承兑汇票提供保证担保，以其拥有的土地使用权为公司30，000万元的长期借款提供抵押保证担保。
③ 2008年度，实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微为公司26，000万元的银行承兑汇票提供保证担保；陈巧凤为公司2，700万元的银行承兑汇票提供保证担保；力帆控股以及实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微为公司5，000万元的短期借款和11，000万元的银行承兑汇票提供保证担保。
④ 2008年度，力帆奥体物业以其拥有的土地使用权和房屋建筑物为公司短期借款20，000万元提供了抵押保证担保。
⑤ 2009年度，力帆控股为公司4，000万元的短期借款、8，000万元的长期借款及8，200万元的银行承兑汇票提供保证担保；以其拥有的土地使用权为公司30，000万元的一年内到期的长期借款和26，000万元的长期借款提供抵押保证担保。
⑥ 2009年度，实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微为公司15，000万元的短期借款和23，000万元的银行承兑汇票提供保证担保；陈巧凤为公司10，000万元的银行承兑汇票提供保证担保；力帆控股以及实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微为公司20，000万元的长期借款和14，000万元的银行承兑汇票提供保证担保。
⑦ 2009年度，力帆奥体物业以其拥有的土地使用权和房屋建筑物为公司长期借款24，000万元提供了抵押保证担保。
⑧ 2010年度，力帆控股为公司4，800.00万元的短期借款、8，000.00万元的长期借款及6，000.00万元的银行承兑汇票提供保证担保；以其拥有的土地使用权为公司36，000.00万元的一年内到期的长期借款和20，000.00万元的长期借款提供抵押保证担保。
⑨ 2010年度，实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微为公司10，000.00万元的长期借款和17，500.00万元的银行承兑汇票提供保证担保；陈巧凤为公司10，000.00万元的银行承兑汇票提供保证担保；力帆控股以及实际控制人尹明善为公司6，000.00万元的银行承兑汇票提供保证担保；力帆控股以及实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微为公司10，000.00万元的短期借款和60，000.00万元的长期借款提供保证担保；力帆控股以及实际控制人尹明善、陈巧凤为公司23，000.00万元的银行承兑汇票提供保证担保，力帆控股以及实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地为公司11，000.00万元的银行承兑汇票提供保证担保。同时力帆控股以其拥有的1个银行存款账户为上述借款中10，000.00万元的短期借款、35，000.00万元的长期借款和17，500.00万元的银行承兑汇票提供了质押担保。
⑩ 2010年度，重庆力帆奥体物业发展有限公司以其拥有的土地使用权和房屋建筑物为公司一年内到期的长期借款24，000.00万元提供抵押保证担保。
（8）接受资金
2007年7月30日，力帆奥体物业向公司之子公司力帆乘用车提供资金227万元，力帆乘用车于2007年8月9日归还了上述款项。力帆奥体物业未向力帆乘用车收取资金占用费。
（三）独立董事对关联交易的专项意见
公司独立董事董扬、郭孔辉、王崇举、陈辉明对报告期内本公司的关联交易发表意见认为：公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施为避免不正当交易提供了相应的法律保障。公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
七、董事、监事、高级管理人员
姓名
职务
性别
年龄
任职起止日期
简要经历
兼职情况
2009年薪酬（万元）
持有公司股份数量（股）
与公司的其他利益关系
尹明善
董事长
男
72
自2007年12月22日起3年
曾任重庆合成化工厂电大英语教师、重庆市电视大学英语中心教研组组长、重庆市设计院英语教师、重庆出版社编辑、重庆国际技术咨询公司副总经理（主持工作）、重庆长江书刊公司董事长、重庆市轰达车辆配件研究所所长、力帆集团有限董事长、力帆控股董事长。尹明善先生还曾任重庆市第一届和第二届政协委员、常委、第九届和第十届全国政协委员、重庆市第二届工商业联合会会长、重庆市第二届政协副主席、中国摩托车商会第一届会长。现还任现还任力帆控股董事、重庆银行董事、安诚保险董事、中国民间商会副会长，中国摩托车商会第二届名誉会长。
中国民间商会副会长，中国摩托车商会名誉会长，重庆银行、安诚保险董事，力帆控股董事，力帆足球俱乐部、山城足球俱乐部董事，重庆精益精董事，重庆蓝洋融资担保股份有限公司董事长
120
1，655，550
尹明善、陈巧风、尹喜地、尹索微四人通过力帆控股间接持有公司618，592，650股股份。
王延辉
副董事长
男
40
自2007年12月22日起3年
学士学历，政工师。曾任力帆集团有限基设部部长、总裁助理、副董事长、力帆控股副董事长。现还任上海中科力帆电动汽车有限公司董事长、重庆市青年联合会委员、重庆市北碚区政协常委。
力帆威力电器、力帆奥体物业董事，重庆市青年联合会委员，重庆市北碚区政协常委，重庆蓝洋融资担保股份有限公司董事，重庆力帆置业有限公司董事
50
陈巧凤
董事
女
43
自2007年12月22日起3年
曾任力帆集团有限董事长、财务总监、重庆力帆资产管理有限公司董事长、重庆力帆科技动力有限公司董事长、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司董事长。现还任力帆控股董事长。
力帆控股董事长，山城足球俱乐部监事，重庆精益精董事长，力帆奥体物业、力帆威力电器、力帆足球俱乐部董事长、重庆力帆置业有限公司董事长兼总经理，重庆扬帆商贸有限公司执行董事
/
1，530，750
尹明善、陈巧风、尹喜地、尹索微四人通过力帆控股间接持有公司618，592，650股股份。
尹喜地
董事
男
38
自2007年12月22日起3年
现还任重庆力帆资产管理有限公司董事长、重庆力帆乘用车有限公司董事长、重庆力帆电喷软件有限公司董事长、重庆力帆摩托车产销有限公司董事长、重庆力帆科技动力有限公司董事长、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司董事长、力帆控股董事。
力帆控股董事，山城足球俱乐部董事，重庆力帆置业有限公司董事
97.97
1，530，750
尹明善、陈巧风、尹喜地、尹索微四人通过力帆控股间接持有公司618，592，650股股份。
尹索微
董事
女
22
自2007年12月22日起3年
现还任力帆控股董事、重庆力帆资产管理有限公司董事、重庆力帆摩托车产销有限公司董事、重庆力帆科技动力有限公司董事、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司董事。
力帆控股董事
/
1，530，750
尹明善、陈巧风、尹喜地、尹索微四人通过力帆控股间接持有公司618，592，650股股份。
陈雪松
董事
男
39
自2008年2月18日起至2010年12月21日止
曾任力帆集团有限副总裁、副董事长。现还任重庆力帆内燃机有限公司董事长、力帆控股董事、重庆力帆资产管理有限公司董事、重庆力帆科技动力有限公司董事、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司董事、重庆力帆汽车有限公司董事。
力帆控股董事
30
杨永康
董事
男
48
自2007年12月22日起3年
工商管理硕士学历，高级工程师。曾任力帆集团有限总裁、副董事长，重庆市第二届人大代表。现还任本公司摩托车事业部总经理，重庆市第三届人大代表，重庆市技术监督局质量技术监督员，重庆市第一中级人民法院司法廉政监督员。
力帆奥体物业董事，重庆市第三届人民代表大会代表，重庆市技术监督局质量技术监督员，重庆市第一中级人民法院司法廉政监督员
30
THONG KWEE CHEE（童贵智）
董事
男
37
自2008年2月18日起至2010年12月21日止
大学学历，美国注册金融分析师（CFA）。曾任安达信财务顾问、Meridian Asset Management(Malaysia)基金经理、台湾中华开发银行（香港）直接投资部助理副总裁。现还任柏瑞环球投资（亚洲）有限公司执行董事。
柏瑞环球投资（亚洲）有限公司执行董事，JOIN STATE LIMITED董事，Ideal Star Holdings Limited董事，Beijing Ruifeng Company Ltd董事，天工国际有限公司、天工爱和有限公司、江苏天工工具有限公司非执行董事
/
董扬
独立董事
男
54
自2008年2月18日起至2010年12月21日止
研究生学历，工学硕士，高级工程师。曾任中国汽车工业总公司科技司副处长、机械工业部汽车司处长、国家机械工业局行业管理司副司长、北京汽车工业（集团）总公司总经理、北京汽车工业控股有限责任公司总经理。现还任中国汽车工业协会常务副会长兼秘书长、中国汽车工程学会副理事长、机械工业联合会常务理事、北京汽车工程学会理事长、国家科学技术奖励评审专家、北京市人大代表。
中国汽车工业协会常务副会长兼秘书长，中国汽车工程学会副理事长，中国机械工业联合会常务理事，国家科学技术奖励工作办公室评审专家，重庆长安汽车股份有限公司独立董事
6
郭孔辉
独立董事
男
74
自2007年12月22日起3年
大学本科学历，中国工程院院士，教授，博士生导师。曾任长春汽车研究所高级工程师、副总工程师、总工程师兼技术委员会主任、研究员级高级工程师，中国汽车工程学会常务理事兼技术委员会主任，吉林工业大学汽车动态模拟国家重点实验室主任、汽车学院院长、副校长，中国科学技术协会常委，国务院学位委员会学科评议组成员，中国汽车工业协会副理事长，中国汽车工程学会副理事长。现还任吉林大学汽车学院名誉院长、中国汽车工程学会第七届理事会顾问。
清华大学、上海交通大学、同济大学、湖南大学、华南理工大学、武汉理工大学、江苏理工大学、湖北汽车工程学院兼职教授，中国工程院院士，桂林福达集团有限公司、浙江万安科技股份有限公司、浙江众泰汽车股份有限公司独立董事，长春孔辉汽车科技有限公司董事长，上海同济同捷科技股份有限公司名誉董事长
6
王崇举
独立董事
男
61
自2007年12月22日起3年
硕士研究生学历，理学硕士，教授。曾任重庆师范学院教务处处长、科研处处长、副院长和重庆商学院院长。现还任重庆工商大学校长、中国数量经济学会副理事长、教育部人文社科重点研究基地长江上游经济研究中心主任、重庆市人民政府参事，重庆市政协常委。
重庆港九股份有限公司、北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司、重庆建峰化工股份有限公司、重庆登康口腔护理用品股份有限公司独立董事，中国数量经济学会副理事长，教育部人文社科重点研究基地长江上游经济研究中心主任
6
陈辉明
独立董事
男
66
自2007年12月22日起3年
研究生学历，高级会计师，中国注册会计师。曾任重庆市南桐矿务局副局长、重庆市审计局副局长、重庆市税务局总会计师、重庆市财政局副局长、重庆市国有资产管理局局长、重庆市人民政府副秘书长、重庆国际信托投资公司董事长、审计署驻重庆特派员办事处筹备组组长、重庆市人民政府办公厅巡视员。
重庆啤酒股份有限公司、重庆智飞生物制品股份有限公司、重庆银行股份有限公司独立董事
6
李光炜
监事会主席
男
69
自2007年12月22日起3年
大学本科学历，编审。曾任机械工业部基础件局全国链条行业组组长，四川科学技术出版社编辑、编辑部主任、副社长，四川教育出版社社长、党组书记，四川科学技术出版社社长、党组书记，《视听技术》杂志社社长，《大自然探索》杂志社社长。现还任四川新华文轩连锁股份有限公司独立监事。
四川新华文轩连锁股份有限公司独立监事
12
杨洲
监事
男
44
自2007年12月22日起3年
大学本科学历，高级工程师。曾任重庆望江机器制造总厂副总工程师，力帆集团有限技术中心主任、总裁，力帆控股副董事长。现还任本公司通机事业部总经理。
30
李春霞
监事
女
30
自2007年12月22日起3年
大学本科学历，初级会计师。曾任重庆力帆轰达摩托车产销有限公司财务部副主任，力帆集团有限审计部部长、资金部部长、总裁助理、总会计师助理。现还任本公司资金部部长、审计部部长。
力帆足球俱乐部、力帆威力监事，重庆精益精监事，重庆蓝洋融资担保股份有限公司监事，重庆扬帆商贸有限公司监事
18
胡祺
监事
男
35
自2009年4月17日至本届届满
大学专科学历，中级会计师，曾任广西北海凯帝国际大酒店财务部副经理，重庆光大机械厂财务部主任，力帆摩托车制造、力帆科技动财务部副主任、主任，力帆集团有限证券部副部长，力帆-越南总经理，力帆汽车销售总经理。
12.8
夏赛
职工监事
男
35
自2007年12月22日起3年
大学本科学历，中级会计师。曾任重庆力帆科技动力有限公司财务部副主任，重庆力帆摩托车产销有限公司财务部主任，力帆集团有限价格管理办公室主任。
6
李卫
职工监事
男
36
自2007年12月22日起3年
大学本科学历。曾任重庆新感觉摩托车有限公司财务部主任，重庆力帆实业（集团）机车有限公司财务部主任、副部长，力帆集团有限财务部副部长。
6.5
尚游
总裁
男
39
自2007年12月22日起
工学博士，高级工程师。曾任深圳中兴通讯股份有限公司CDMA部开发部长，力帆集团有限配套部部长、采购中心主任、汽车项目组组长、摩托车事业部总经理，力帆集团有限总裁助理、副总裁，重庆力帆汽车发动机有限公司总经理，重庆力帆实业集团销售有限公司总经理。
50
关锋金
常务副总裁
男
57
自2007年12月22日起
大学本科学历，高级工程师。曾任兰州专用汽车制造厂副厂长、厂长，兰州内燃机配件总厂厂长，甘肃长城环保有限公司总经理，湖南江南汽车制造有限公司总经理，湖南江南汽车部件公司总经理，重庆力帆乘用车有限公司总经理，力帆集团有限副总裁。
45
牟刚
副总裁
男
39
自2007年12月22日起
大学本科学历，高级政工师。曾任重庆瑞力士机械有限公司外贸部副经理，重庆力帆轰达实业(集团)进出口有限公司副总经理，力帆集团有限副总裁。现还任力帆进出口总经理。
30
杨波
副总裁
男
37
自2007年12月22日起
大学本科学历。曾任重庆特殊钢（集团）有限责任公司进口装备项目负责人，重庆力帆轰达实业（集团）进出口有限公司业务部长、总经理助理、副总经理，力帆集团有限副总裁。现还任新感觉外贸总经理。
力帆威力电器董事
30
廖雄辉
副总裁
男
40
自2009年8月1日起
研究生学历。曾任湖南中国南方航空动力机械公司摩托车厂销售公司副总经理，上海远卓管理咨询公司战略和营销咨询师，浙江吉利控股集团战略和市场营销研究经理，上海华普汽车有限公司营销副总裁兼销售公司总经理，北汽福田股份有限公司奥铃品牌副总经理兼销售总经理。现还任重庆力帆汽车销售有限公司总经理。
中国市场学会（汽车营销专家委员会）委员
30
熊国忠
副总裁
男
48
自2007年12月22日起
大学专科学历，高级工程师。曾任重庆平山机械厂摩托车开发室主任，重庆市轰达车辆配件研究所开发部部长、副所长，重庆力帆摩托车制造有限公司总经理，力帆集团有限副总裁。现还任本公司总工程师。
25
张宇华
副总裁
男
38
自2009年8月1日起
大学本科学历，工学学士学位。曾任一汽集团采购部轿车技术科红旗轿车生产准备工艺员，一汽规划院皇冠项目组与日本丰田公司合资采购谈判专员，天津一汽丰田采购部采购课中方课长，奇瑞汽车采购公司副总经理。现还任本公司汽车采购总监。
16
魏勇
副总裁
男
48
自2007年12月22日起
大学本科学历，高级工程师。曾任柳州五菱汽车有限责任公司柳州机械厂内燃机研究所副所长、副厂长，香港绰丰柳机内燃机有限公司副董事长，吉林绰丰内燃机有限公司总经理，力帆集团有限副总裁。
22
叶长春
财务负责人
男
36
自2007年12月22日起
研究生学历，工商管理硕士，高级会计师。曾任重庆力帆摩托车有限公司财务部副主任、主任，重庆新感觉摩托车有限公司财务部主任，重庆力帆摩托车产销有限公司财务部主任，重庆万光新能源科技有限公司财务部部长，江门气派摩托车有限公司财务总监。
18
汤晓东
董事会秘书
男
39
自2007年12月22日起
曾任重庆商品交易所出市代表，广东南金期货经纪有限公司总经理，保加利亚LEVEE电器有限公司总经理。
重庆精益精董事
15
注：上述人员2009年度薪酬中，廖雄辉、张宇华、覃朝富、董旭、赖明德五人为2009年度新引进人员，其2009年领薪期间分别为11个月、10个月、10个月、6个月、4个月；陈巧风、尹索微、童贵智不在公司领薪。
八、发行人控股股东和实际控制人的简要情况
（一）控股股东的简要情况
公司名称：重庆力帆控股有限公司
法定代表人：陈巧凤
成立时间：2003年11月19日
注册资本及实收资本：30，000万元
注册地址：重庆市北碚区同兴工业园区B区
股权结构：尹明善、陈巧风、尹喜地、尹索微四人分别持有该公司26.5%、24.5%、24.5%、24.5%的股权。
经营范围：利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资，研制、生产、销售汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件（不含汽车、摩托车、内燃机发动机制造），销售金属材料及制品等。
（二）实际控制人的简要情况
姓名
性别
国籍
有无境外永久居留权
身份证号码
住所
尹明善
男
中国
无
510212193801******
重庆市渝北区金山路1号附31号
陈巧凤
女
中国
无
510213196703******
重庆市沙坪坝区张家湾31号附2号6-1
尹喜地
男
中国
无
510212197112******
重庆市沙坪坝区工人村74号附11号
尹索微
女
中国
无
500113198708******
重庆市沙坪坝区张家湾31号附2号6-1
尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微直接持有本公司0.8314%的股份，并通过力帆控股间接持有本公司82.3204%的股份，合计控制本公司83.1518%的股份，同时，尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人签署了《一致行动协议》，约定在行使力帆控股及本公司股东表决权时保持一致，为本公司的实际控制人。
九、财务会计信息
（一）简要财务报表
1、最近三年及一期合并资产负债表单位：元
资产
2010年6月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
流动资产：
货币资金
1，803，569，736.40
1，674，191，213.91
1，315，351，144.72
747，840，926.41
应收票据
275，721，986.52
274，287，389.78
118，895，601.05
234，613，654.82
应收账款
877，702，448.08
784，013，855.59
764，218，252.36
566，177，040.01
预付款项
184，378，533.43
146，653，511.22
158，594，804.38
158，005，666.82
应收股利
2，250，000.00
2，982，242.59
7，482，242.59
其他应收款
162，884，494.96
120，060，046.69
110，658，246.73
198，422，635.15
买入返售金融资产
存货
825，836，715.89
722，520，484.71
762，108，548.32
626，799，316.30
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
514，373.90
3，013，957.33
12，516，480.73
流动资产合计
4，132，858，289.18
3，727，722，701.82
3，249，825，320.88
2，531，859，239.51
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
7，304，600.00
持有至到期投资
747.29
866.88
长期应收款
长期股权投资
277，759，836.60
278，333，782.84
189，761，362.86
237，488，496.38
投资性房地产
固定资产
1，194，840，889.59
1，045，490，562.68
1，124，408，153.42
668，845，813.14
在建工程
391，113，719.23
379，390，595.96
105，663，199.99
284，410，842.54
无形资产
452，503，300.22
385，850，938.01
394，528，270.09
281，278，342.60
开发支出
13，082，800.00
11，102，800.00
商誉
11，867，279.04
11，867，279.04
13，867，279.04
13，867，279.04
长期待摊费用
1，941，171.81
2，132，650.32
1，789，152.36
3，362，593.36
递延所得税资产
15，003，971.39
13，504，900.46
11，029，961.33
12，939，064.07
其他非流动资产
非流动资产合计
2，358，112，967.88
2，127，673，509.31
1，841，048，126.38
1，509，497，898.01
资产总计
6，490，971，257.06
5，855，396，211.13
5，090，873，447.26
4，041，357，137.52
负债和股东权益
2010年6月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
流动负债：
短期借款
397，000，000.00
409，102，981.40
684，713，295.60
403，665，848.80
应付票据
1，038，202，482.02
855，865，102.54
1，030，888，506.30
656，010，497.01
应付账款
1，351，606，147.72
1，219，917，345.04
1，011，133，614.03
1，055，451，711.46
预收款项
131，595，679.05
273，493，869.57
173，295，466.18
172，022，204.81
应付职工薪酬
7，139，918.66
8，967，833.00
9，916，074.14
20，004，891.79
应交税费
56，690，473.80
68，651，330.33
7，250，654.56
134，342，590.06
应付利息
应付股利
其他应付款
148，184，195.22
170，015，725.74
148，653，652.15
193，749，060.02
一年内到期的非流动负债
600，000，000.00
300，000，000.00
500，000，000.00
其他流动负债
流动负债合计
3，730，418，896.47
3，306，014，187.62
3，065，851，262.96
3，135，246，803.95
非流动负债：
长期借款
980，000，000.00
780，000，000.00
325，000，000.00
预计负债
12，255，143.93
11，899，189.68
8，066，181.30
6，762，963.95
递延所得税负债
6，010，543.85
6，010，543.85
6，010，543.85
6，660，725.79
其他非流动负债
非流动负债合计
998，265，687.78
797，909，733.53
339，076，725.15
13，423，689.74
负债合计
4，728，684，584.25
4，103，923，921.15
3，404，927，988.11
3，148，670，493.69
股东权益：
股本
751，445，087.00
751，445，087.00
751，445，087.00
650，000，000.00
资本公积
567，058，558.78
567，058，558.78
651，089，539.04
153，523，634.34
减：库存股
专项储备
盈余公积
30，133，894.72
30，133，894.72
7，400，290.53
731，035.36
一般风险准备
未分配利润
410，481，048.75
403，614，107.06
262，712，435.92
70，139，423.31
外币报表折算差额
-10，598，123.81
-5，789，022.69
-4，768，707.36
-1，824，249.47
归属于母公司股东权益合计
1，748，520，465.44
1，746，462，624.87
1，667，878，645.13
872，569，843.54
少数股东权益
13，766，207.37
5，009，665.11
18，066，814.02
20，116，800.29
股东权益合计
1，762，286，672.81
1，751，472，289.98
1，685，945，459.15
892，686，643.83
负债和股东权益总计
6，490，971，257.06
5，855，396，211.13
5，090，873，447.26
4，041，357，137.52
2、最近三年及一期合并利润表单位：元
项目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
一、营业总收入
3，306，074，740.16
5，329，296，542.34
6，149，160，043.60
5，805，591，553.90
其中：营业收入
3，306，074，740.16
5，329，296，542.34
6，149，160，043.60
5，805，591，553.90
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
3，087，358，216.04
4，992，018，673.97
5，935，897，433.67
5，451，410，764.15
其中：营业成本
2，698，978，606.51
4，315，381，690.81
5，092，842，527.03
4，793，228，838.29
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
58，597，271.27
107，819，202.37
92，661，613.47
100，891，640.75
销售费用
161，292，156.61
277，575，719.49
360，938，343.63
252，759，457.97
管理费用
117，305，166.63
235，213，450.11
271，790，709.63
209，505，053.27
财务费用
49，326，823.25
52，008，084.85
129，069，310.00
111，555，673.23
资产减值损失
1，858，191.77
4，020，526.34
-11，405，070.09
-16，529，899.36
加：公允价值变动收益（损失以“-"号填列）
投资收益（损失以“-"号填列）
9，004，395.78
9，959，234.34
6，070，237.65
18，549，511.59
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
1，878，324.52
3，796，105.66
-247，164.86
6，367，401.00
三、营业利润（亏损以“-”号填列）
227，720，919.90
347，237，102.71
219，332，847.58
372，730，301.34
加：营业外收入
6，791，026.46
6，907，170.58
11，947，036.78
52，829，573.09
减：营业外支出
4，936，402.05
7，000，622.53
10，152，429.20
8，284，466.93
其中：非流动资产处置损失
393，452.85
1，044，198.00
512，728.93
950，008.49
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
229，575，544.31
347，143，650.76
221，127，455.16
417，275，407.50
减：所得税费用
29，548，933.73
45，651，343.64
23，583，727.49
62，661，009.55
五、净利润（净亏损以“-”填列）
200，026，610.58
301，492，307.12
197，543，727.67
354，614，397.95
其中：被合并方在合并前实现的净利润
-10，648，424.95
-9，231，521.83
2，806，363.78
归属于母公司股东的净利润
202，242，664.31
304，906，951.69
199，242，267.78
352，579，219.54
少数股东损益
-2，216，053.73
-3，414，644.57
-1，698，540.11
2，035，178.41
六、每股收益
（一）基本每股收益
0.2691
0.41
0.28
0.68
（二）稀释每股收益
0.2691
0.41
0.28
0.68
七、其他综合收益
-5，936，505.13
-1，647，838.73
-3，295，904.05
643，625.53
八、综合收益总额
194，090，105.45
299，844，468.39
194，247，823.62
355，258，023.48
归属于母公司股东的综合收益总额
197，433，563.19
303，886，636.36
196，297，809.89
353，361，563.23
归属于少数股东的综合收益总额
-3，343，457.74
-4，042，167.97
-2，049，986.27
1，896，460.25
3、最近三年及一期合并现金流量表单位：元
项目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
2，578，749，945.16
4，299，098，097.74
6，092，245，113.93
6，595，241，257.57
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
175，446，679.18
226，479，684.20
454，509，936.32
226，707，280.33
收到其他与经营活动有关的现金
49，467，357.82
365，113，801.16
232，190，429.33
539，666，174.65
经营活动现金流入小计
2，803，663，982.16
4，890，691，583.10
6，778，945，479.58
7，361，614，712.55
购买商品、接受劳务支付的现金
2，068，851，394.90
3，272，304，920.58
5，354，887，393.80
5，924，405，643.79
客户贷款及垫款净增加额
存放于中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
129，834，582.87
217，987，906.22
228，347，623.46
204，201，746.92
支付的各项税费
171，866，474.33
233，700，921.97
341，998，181.96
241，614，045.06
支付其他与经营活动有关的现金
309，014，857.85
665，685，078.90
644，895，421.83
617，069，827.52
经营活动现金流出小计
2，679，567，309.95
4，389，678，827.67
6，570，128，621.05
6，987，291，263.29
经营活动产生的现金流量净额
124，096，672.21
501，012，755.43
208，816，858.53
374，323，449.26
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
563，291.44
46，029，200.00
112，593，600.00
取得投资收益收到的现金
10，108，313.85
10，978，246.60
12，816，910.89
5，848，200.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
487，371.08
56，577，143.10
1，255，825.45
15，034，240.96
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
0.00
140，606，475.49
收到其他与投资活动有关的现金
9，675，671.01
19，097，023.99
11，051，186.17
9，021，159.14
投资活动现金流入小计
20，271，355.94
87，215，705.13
71，153，122.51
283，103，675.59
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
271，491，192.40
346，622，974.44
340，909，759.67
432，338，719.71
投资支付的现金
313，124，343.18
4，579，432.73
28，664，600.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
271，491，192.40
659，747，317.62
345，489，192.40
461，003，319.71
投资活动产生的现金流量净额
-251，219，836.46
-572，531，612.49
-274，336，069.89
-177，899，644.12
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
12，100，000.00
120，000，000.00
605，328，394.21
150，430，000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
430，000.00
取得借款收到的现金
849，000，000.00
1，390，390，651.40
1，290，688，851.53
751，768，686.74
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
75，759，966.62
0.00
40，374，166.51
0.00
筹资活动现金流入小计
936，859，966.62
1，510，390，651.40
1，936，391，412.25
902，198，686.74
偿还债务支付的现金
361，102，981.40
911，000，965.60
1，184，641，404.73
724，506，281.48
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
239，379，434.84
165，051，724.34
65，273，679.48
459，245，354.91
其中：子公司支付给少数股东的股利
0.00
0.00
支付其他与筹资活动有关的现金
3，001，275.98
138，238，560.27
152，245，437.76
83，721，208.45
筹资活动现金流出小计
603，483，692.22
1，214，291，250.21
1，402，160，521.97
1，267，472，844.84
筹资活动产生的现金流量净额
333，376，274.40
296，099，401.19
534，230，890.28
-365，274，158.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-4，115，897.02
-3，979，035.21
-13，072，731.86
-14，342，450.28
五、现金及现金等价物净增加额
202，137，213.13
220，601，508.92
455，638，947.06
-183，192，803.24
加：期初现金及现金等价物余额
1，096，242，966.45
875，641，457.53
420，002，510.47
603，195，313.71
六、期末现金及现金等价物余额
1，298，380，179.58
1，096，242，966.45
875，641，457.53
420，002，510.47
补充资料
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润
200，026，610.58
301，492，307.12
197，543，727.67
354，614，397.95
加：资产减值准备
1，858，191.77
4，020，526.34
-11，405，070.09
-16，529，899.36
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
44，716，813.57
87，029，409.87
70，068，533.81
69，490，121.82
无形资产摊销
5，623，704.19
14，010，238.16
11，515，858.01
8，547，597.42
长期待摊费用摊销
734，490.69
1，785，330.90
1，573，441.00
912，258.59
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）
266，263.53
87，624.32
112，899.54
-1，557，624.40
固定资产报废损失（收益以“-号”填列）
0.00
0.00
0.00
0.00
公允价值变动损失（收益以“-号”填列）
0.00
0.00
0.00
0.00
财务费用（收益以“-号”填列）
30，265，463.77
34，448，758.45
67，455，065.17
61，315，128.03
投资损失（收益以“-号”填列）
-9，004，395.78
-9，959，234.34
-6，070，237.65
-18，549，511.59
递延所得税资产减少（增加以“-号”填列）
-1，499，070.93
-2，474，939.13
1，909，102.74
7，955，969.93
递延所得税负债增加（减少以“-号”填列）
0.00
0.00
-650，181.94
6，660，725.79
存货的减少（增加以“-号”填列）
-102，763，483.41
39，588，063.61
-135，309，232.02
-93，425，064.86
经营性应收项目的减少（增加以“-号”填列）
-218，963，115.70
-111，853，258.65
55，517，512.74
145，220，205.41
经营性应付项目的增加（减少以“-号”填列）
172，835，199.93
142，837，928.78
-43，444，560.45
-105，926，016.88
其他
0.00
0.00
-44，404，838.59
经营活动产生的现金流量净额
124，096，672.21
501，012，755.43
208，816，858.53
374，323，449.26
2、不涉及现金收支的重要投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额
1，298，380，179.58
1，096，242，966.45
875，641，457.53
420，002，510.47
减：现金的期初余额
1，096，242，966.45
875，641，457.53
420，002，510.47
603，195，313.71
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额
202，137，213.13
220，601，508.92
455，638，947.06
-183，192，803.24
（二）非经常性损益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号），本公司非经常性损益如下：
项目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-266，263.53
-107，776.47
-206，734.46
3，624，958.97
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
1，746，153.00
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
6，180，000.00
4，334，299.00
9，660，114.92
1，874，425.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
1，780，000.00
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
44，404，838.59
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
-10，648，424.95
-9，231，521.83
2，806，363.78
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
5，956，628.94
受托经营取得的托管费收入
人民币利率掉期业务收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-4，059，112.06
-4，502，982.83
-8，255，649.38
-5，973，626.54
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益合计（影响利润总额）
1，854，624.41
-9，144，885.25
-8，033，790.75
54，439，741.74
减：所得税影响数
-615，138.43
-67，319.85
-119，882.03
7，876，213.92
非经常性损益净额（影响净利润）
2，469，762.84
-9，077，565.40
-7，913，908.72
46，563，527.82
其中：影响少数股东损益
4，652.75
-498，300.03
-557，133.68
224，397.83
影响归属于母公司普通股股东净利润
2，465，110.09
-8，579，265.37
-7，356，775.04
46，339，129.99
扣除非经常性损益后净利润
197，556，847.74
310，569，872.52
205，457，636.39
308，050，870.13
非经常性损益净额占净利润的比重
1.23%
-3.01%
-4.01%
13.13%
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润
199，777，554.22
313，486，217.06
206，599，042.82
306，240，089.55
影响归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益净额占归属于母公司普通股股东净利润的比重
1.22%
-2.81%
-3.69%
13.14%
（三）基本财务指标
主要财务指标
2010.6.30
2009.12.31
2008.12.31
2007.12.31
资产负债率（母公司）
59.75%
55.81%
51.57%
68.00%
资产负债率（合并）
72.85%
70.09%
66.88%
77.91%
每股净资产（元/股）
2.33
2.32
2.22
1.34
流动比率
1.11
1.13
1.06
0.81
速动比率
0.89
0.91
0.81
0.61
主要财务指标
2010年1-6月
2009年
2008年
2007年
应收账款周转率（次/年）
3.98
6.88
9.24
9.64
存货周转率（次/年）
3.49
5.81
7.33
8.26
息税折旧摊销前利润（万元）
32，465.43
50，860.40
37，039.45
55，221.92
利息保障倍数
7.38
8.67
5.60
9.86
每股经营活动现金净流量（元）
0.17
0.67
0.28
0.58
每股净现金流量（元）
0.27
0.29
0.61
-0.28
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
2.00%
2.08%
0.73%
1.38%
上述指标的计算公式如下：
1、资产负债率＝总负债/总资产×100%；
2、每股净资产＝归属于母公司股东的权益/公司设立后的股本总额；
3、流动比率＝流动资产/流动负债；
4、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
6、存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
7、息税折旧摊销前利润=费用化的利息支出+资本化的利息支出+利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
8、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出；其中：利息支出含当期资本化利息支出；
9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/公司设立后的股本总额；
10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/公司设立后的股本总额；
11、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权后）/净资产；
（四）净资产收益率和每股收益
报告期利润
2010年1-6月
加权平均净资产收益率
每股收益
基本每股收益
稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润
11.79%
0.2691
0.2691
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
11.65%
0.2659
0.2659
报告期利润
2009年度
加权平均净资产收益率
每股收益
基本每股收益
稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润
17.68%
0.4058
0.4058
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
19.12%
0.4172
0.4172
报告期利润
2008年度
加权平均净资产收益率
每股收益
基本每股收益
稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润
15.65%
0.2843
0.2843
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
17.63%
0.2948
0.2948
报告期利润
2007年度
加权平均净资产收益率
每股收益
基本每股收益
稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润
36.57%
0.6778
0.6778
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
35.61%
0.5887
0.5887
（五）管理层讨论与分析
本公司管理层结合最近三年及一期经审计的合并财务报表，围绕公司业务发展目标和盈利前景，对公司财务状况和经营成果及其影响因素和未来变动趋势进行了讨论与分析。
管理层认为：报告期内，一方面，本公司坚持围绕全球市场进行产业布局，根据国内外市场形势的变化，积极调整策略应对宏观经济的剧烈波动，缓解了宏观经济波动对公司经营的影响；另一方面，公司稳步增加固定资产投资，完善了乘用车的产品线，有效改善了业务结构，形成摩托车、乘用车、通用汽油机三大板块协同发展的产业格局。上述因素对公司的财务状况、经营业绩及未来发展产生了积极而重大的影响。
1、营业收入总体分析
受2008年初雪灾、2008年中地震等特大自然灾害以及2008年下半年爆发的全球金融危机的影响，国内外宏观经济均产生了较为剧烈的波动，对本公司报告期内的业务拓展造成了较大阻碍。对此，本公司坚持三大业务板块之间、海内外市场之间的协同发展，较大程度上缓解了宏观经济波动对公司经营的影响，实现了营业收入的总体稳定。
（1）业务板块结构分析
公司业务主要由摩托车、乘用车、通用汽油机三大板块组成，其中：
摩托车业务（含整车和发动机）是公司的传统强势业务。报告期内，受国内外宏观经济波动影响，公司摩托车业务收入出现了一定幅度的下降，同时受公司其他业务板块收入上升的影响，摩托车业务收入占公司营业收入的比重由2007年的72.54%降至2009年的54.62%；2010年，国内外经济复苏，该业务内销、出口都有明显增长，占营业收入比重回升为56.01%。
乘用车业务起步较晚，但成长速度较快，2007-2009年该业务收入复合年均增长率为26.84%，占公司营业收入的比重由2007年的21.70%提升至2010年上半年的36.09%，已成长为公司的重要支柱业务。
通用汽油机业务是公司新的收入增长点，2007-2009年该业务收入复合年均增长率为13.60%，但目前占公司营业收入比重较小，未来发展空间较大。
总体而言，在报告期内，公司乘用车和通用汽油机业务的持续增长较大程度上抵消了摩托车业务收入的下降，降低了公司营业收入的波动幅度。同时，乘用车、通用汽油机业务的快速崛起将有效改善公司业务结构，形成三大板块协同发展的业务格局。单位：万元
项目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
金额
增长率
金额
增长率
金额
增长率
金额
摩托车整车
126，597.47
32.92%
196，508.08
-30.23%
281，668.99
4.08%
270，627.92
摩托车发动机
58，560.40
25.38%
94，579.39
-28.86%
132，950.94
-11.65%
150，476.54
乘用车
119，327.98
49.76%
202，669.01
25.01%
162，118.02
28.70%
125，965.13
通用汽油机
18，006.29
20.76%
29，506.98
4.98%
28，106.79
22.92%
22，865.22
其他
8，115.34
102.95%
9，666.19
-4.02%
10，071.27
-5.21%
10，624.35
合计
330，607.47
37.45%
532，929.65
-13.33%
614，916.00
5.92%
580，559.16
注：2010年1-6月的增长率为与2009年1-6月比较。
（2）销售区域结构分析
公司作为1998年首批取得自营进出口经营权的民营企业，持续大力开拓海外市场，实现了国内外市场的齐头并进。报告期各期，出口收入占公司营业收入的比重分别为41.27%、54.93%、35.17%和41.08%。
单位：万元
项目
2010年1-6月
2009年
2008年
2007年
金额
增长率
金额
增长率
金额
增长率
金额
国内销售额
194，787.05
22.94%
345，483.51
24.67%
277，124.26
-18.72%
340，948.81
国外销售额
135，820.42
65.44%
187，446.14
-44.51%
337，791.74
40.98%
239，610.35
合计
330，607.47
37.45%
532，929.65
-13.33%
614，916.00
5.92%
580，559.16
注：2010年1-6月的增长率为与2009年1-6月比较。
公司坚持围绕全球市场进行产业布局。报告期内，根据国内外市场形势的变化，公司积极调整策略应对宏观经济的剧烈波动，降低经营风险。2008年，尽管国内市场受雪灾、地震等特大自然灾害影响，但公司加大乘用车等产品的出口力度，拉动公司整体出口收入同比增长40.98%；2009年，受全球金融危机的影响，海外市场陷入困境，但公司国内收入同比增长24.67%，有效降低了总体营业收入的波动；2010年上半年，全球经济复苏，公司内销、出口业务均有所上涨，内销收入同比增长22.94%，出口收入同比增长65.44%，总体销售收入同比增长37.45%。
总体而言，公司海内外市场协同发展的业务格局，有效降低了报告期内国内外宏观经济波动对公司经营业绩的影响，也为全球经济回暖后公司业务的快速发展奠定了坚实基础。
2、营业毛利构成分析
（1）业务板块毛利构成分析
报告期内本公司营业毛利保持稳定，由于金融危机对公司的影响在2009年上半年表现尤为明显，导致当年营业毛利小幅下降。营业毛利构成及增长率如下：
单位：万元
项目
2010年1-6月
2009年
2008年
2007年
金额
占比
金额
占比
增长率
金额
占比
增长率
金额
占比
摩托车整车及配件
25，254.17
41.60%
40，342.69
39.79%
-27.64%
55，749.38
52.78%
6.32%
52，434.06
51.79%
摩托车发动机及配件
7，565.02
12.46%
12，432.34
12.26%
-22.89%
16，122.86
15.26%
-29.11%
22，743.53
22.47%
乘用车及配件
22，926.48
37.76%
40，213.55
39.66%
49.14%
26，963.92
25.53%
36.72%
19，721.56
19.48%
通用汽油机及配件
3，201.00
5.27%
5，927.67
5.85%
14.95%
5，156.54
4.88%
18.68%
4，344.76
4.29%
其他
1，762.95
2.90%
2，475.24
2.44%
51.02%
1，639.05
1.55%
-17.73%
1，992.36
1.97%
合计
60，709.61
100.00%
101，391.49
100%
-4.01%
105，631.75
100%
4.34%
101，236.27
100%
摩托车整车和摩托车发动机业务是公司的传统强势业务，在毛利构成中所占比重较高。报告期各期，二者合计占比分别为74.26%、68.04%、52.05%、54.06%，超过营业毛利总额的一半。
乘用车业务是公司新的支柱业务，目前增速较快，工艺及配套水平不断提升、营销网络不断完善。在我国汽车市场继续保持较快增长的宏观背景下，该项业务是公司的战略重点，已成为近年来拉动公司业绩增长的主要动力。2008年和2009年，乘用车业务的毛利同比增长率分别为36.72%和49.14%，是毛利增幅最大的业务。2010年上半年，乘用车毛利占比从2007年的19.48%跃升到37.76%，这一变化也体现了公司的长远发展战略。
通用汽油机业务是公司新的利润增长点，毛利稳步增长，2008年和2009年，毛利同比增长率分别为18.68%和14.95%。由于受产能限制，目前占比较低，仅为6%左右。
（2）销售区域毛利构成分析
报告期内，公司分区域营业毛利如下表：单位：万元
项目
2010年1-6月
2009年
2008年
2007年
金额
占比
金额
占比
金额
占比
金额
占比
国内营业毛利
35，383.71
58.28%
64，614.83
63.73%
44，474.12
42.10%
56，206.41
55.52%
国外营业毛利
25，325.91
41.72%
36，776.66
36.27%
61，157.63
57.90%
45，029.86
44.48%
合计
60，709.61
100.00%
101，391.49
100.00%
105，631.75
100.00%
101，236.27
100.00%
报告期内，受自然灾害以及全球金融危机的影响，国内外宏观经济均产生了较为剧烈的波动，本公司国内外营业毛利随之出现波动。但由于公司采取海内外市场齐头并进的经营战略，较大程度上缓解了宏观经济波动对公司盈利的影响，2007-2010年上半年，公司营业毛利总额分别为101，236.27万元、105，631.75万元、101，391.49万元、60，709.61万元，营业毛利总体稳定，显示了较好的抗风险能力。
3、对公司未来盈利状况趋势的分析
（1）公司面临的财务风险
① 项目投资需求较大，融资渠道单一
近年来，本公司根据市场发展情况和公司实际情况，加大了技改投入和新项目的投资力度，包括本次募集资金投资项目在内的项目投资需求较大。但本公司目前的融资渠道较为单一，不能有效地支持公司的后续发展。如果公司不能获得其他有效的融资渠道，将可能影响本公司未来几年的发展速度。
② 国际金融环境的不确定性
由于公司出口规模较大，受国际金融危机的影响，近两年出口收入波动较大，因而公司业务在很大程度上受国际金融环境影响。一旦国际金融环境好转，出口市场回暖，公司的业务规模和财务业绩都比内销型企业有更明显提升；反之，如果国际金融环境持续恶化，公司的盈利能力将会受到较大负面影响。
③ 人民币升值形成的汇兑风险
公司出口比例较大，因出口贸易中发货时点与收款时点有一定的间隔期，从而造成公司经营性应收款项数额较大，如果人民币升值，金额较大、期限较长的应收款项将给公司造成一定的汇兑损失。
（2）公司具备的财务优势
① 现金获取能力较强
公司的主营业务能产生较高的经营活动现金流量，2007-2009年三个完整会计年度分别为37，432.34万元、20，881.69万元和50，101.28万元，并且均高于净利润，经营活动产生的现金流量净额占当期净利润的比重分别为105.56.%、105.71%和166.18%，盈利质量较高。
② 资产负债结构合理
公司的资产负债结构在近年来取得了较大改善。资产负债率由2007年末的77.91%降低至2010年上半年末的72.85%；流动比率由2007年末的0.81提高至2010年上半年末的1.11；速动比率由2007年末的0.61提高至2010年上半年末的0.89。
银行借款结构得到持续优化，1年内到期的银行借款占银行总借款的比例由2007年末的100%降至2010年上半年末的50.43%。
银行借款利息支付和本金偿还能力出众。2010年公司利息保障倍数高达7.38，而截至报告期末，扣除短期借款和一年内到期的长期借款后，公司依然有80，656.97万元货币资金。
③ 银行信用良好
公司现金获取能力较强且信誉良好，受银行等金融机构认可，并建立了良好的合作关系。多家银行给予公司较高的授信额度和较为优惠的利率条件（详见本节一、财务状况分析、（三）偿债能力分析），为公司正常生产经营提供了资金保证。截至报告期末，公司共获得32.31亿元授信额度总额。
④ 公司议价能力较强
本公司对上游采购的议价能力较强，且注重商业信誉，在供应商中保持很高的信誉度，因此在与供应商议价时具有较大的优势。随着乘用车产销量的快速增长，乘用车业务的规模效应也逐渐显现，以致报告期内乘用车单位采购成本逐年降低。本公司较强的议价能力为公司赢得了更多的竞争优势和市场地位。
（3）盈利能力的未来趋势分析
本公司以摩托车业务为基础，大力发展乘用车业务和通用汽油机业务。随着中国汽车工业的持续快速发展，公司乘用车产销规模预计仍将保持近年来的快速发展势头，盈利能力也将相应继续稳步增长，特别是在本次募投项目顺利实施后，乘用车业务和通用汽油机业务将得到迅速发展，产销规模不断扩大，本公司的规模和实力更上一个台阶，盈利能力和抗风险能力也将进一步增强。
（4）提升未来盈利能力的策略
① 以现有的发动机技术积累为基础，加大动力技术的投入和系统研究，力争尽早在动力技术领域形成更强、更完整的技术体系和核心竞争力。
② 整合现有的摩托车发动机、汽车发动机和通机研发资源，加强横向联系和应用技术转移工作，并成立专门的基础研究部门，加强对全球中小排量发动机技术发展方向的研究和最新技术的消化吸收。
③ 逐步进入与摩托车、汽车动力系统相关的领域，从发动机领域拓展到变速器、分动器等相关技术领域，形成新的技术支撑点和业务增长点，全面打造公司在动力技术领域的核心竞争力。
④ 围绕乘用车、摩托车和通用汽油机的出口战略，加强海外市场的统筹规划，形成海外市场一盘棋管理。
⑤ 根据全球产业转移的趋势，加强对重点市场和重点国家的研究，尽快完善公司的全球业务规划和全球产业布局。
⑥ 通过本次募投项目的实施，本公司将优化产品结构，提升大、中排量产品的供应能力，实施集中产品策略，保留毛利高、销量大的产品，削减毛利低、销量小的产品，提高销售利润率。
⑦ 在削减产品的同时，优化配套体系，削减不能满足本公司要求的供应商数量，将采购量向质量体系健全、管理及技术水平较高、成本控制较好的供应商集中，以进一步降低采购成本，提高销售利润率。
（六）股利分配政策和最近三年股利分配情况
1、股利分配政策
根据有关法律法规和《公司章程》，公司税后利润的分配顺序如下：
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前项规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
（5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（6）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（7）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
2、最近三年股利分配情况
（1）根据力帆集团有限2007年4月20日股东会决议，股东一致同意按各股东出资比例将力帆集团有限未分配利润中的35，000.00万元进行分配。
（2）根据力帆集团有限2007年11月20日股东会决议，股东一致同意按各股东出资比例将力帆集团有限未分配利润中的31，500.00万元进行分配。
（3）根据本公司2009年4月17日召开的2008年度股东大会审议通过的利润分配方案，按公司总股本751，445，087股为基数，每10股现金分红0.88元（含税），总计派发现金总额为66，127，167.66元。
（4）根据本公司2009年6月9日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过的利润分配方案，按公司总股本751，445，087股为基数，每10股现金分红1.00元（含税），总计派发现金总额为75，144，508.70元。
（5）根据2010年2月27日召开的公司2010年第一次临时股东大会审议通过的利润分配方案，以公司总股本751，445，087股为基数，每10股分配现金股利2.60元（含税），总计派发现金股利总额195，375，722.62元。
3、发行前滚存利润的分配
根据公司2010年第一次临时股东大会的决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。
（七）发行人控股子公司基本情况
(下转A24版)
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