本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　　2、本次会议无增加、变更、否决提案的情况。

　　一、会议召开情况

　　1、会议的通知：山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称"公司"）分别于2010年10月12日、2010年10月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了会议通知和提示性公告。

　　2、会议召开时间：2010年10月28日9:30

　　网络投票时间为：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年10月28日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

　　（2）通过互联网络系统进行投票的具体时间为2010年10月27日15：00至2010年10月28日15：00之间的任意时间。

　　3、现场会议召开地点：山东省临沭县山东金正大生态工程股份有限公司会议室

　　4、召集人：山东金正大生态工程股份有限公司董事会

　　5、表决方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式

　　6、现场会议主持人：董事长万连步先生

　　会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《山东金正大生态工程股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　1、总体情况

　　参加本次大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共92人，代表有表决权的股份为602，786，627股，占本公司总股份数的86.11%。

　　2、现场会议出席情况

　　出席本次股东大会现场会议的股东共7人，代表有表决权的股份600842000股，占本公司总股份数的85.83%。

　　3、网络投票情况

　　通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东及股东代理人共85人，代表有表决权的股份为1，944，627股，占本公司总股份数的0.2778%。

　　现场会议由公司董事长万连步先生主持，公司10名董事、3名监事及2名高级管理人员、保荐机构代表及北京市通商律师事务所见证律师出席或列席了本次会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次会议以记名投票表决和网络投票方式审议通过了以下议案，表决情况如下：

　　1、审议通过《关于增加注册资本的议案》。

　　表决结果：同意602，349，628股，占出席会议所有股东所持股份的99.9275%，反对418，599股，占出席会议所有股东所持股份的0.0694%，弃权18，400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0031%。

　　2、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》。

　　表决结果：同意602，210，921股，占出席会议所有股东所持股份的99.9045%，反对424，999股，占出席会议所有股东所持股份的0.0705%，弃权150，707股，占出席会议所有股东所持股份的0.0250%。

　　3、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

　　表决结果：同意602，199，421股，占出席会议所有股东所持股份的99.9026%，反对416，099股，占出席会议所有股东所持股份的0.0690%，弃权171，107股，占出席会议所有股东所持股份的0.0284%。

　　4、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。

　　表决结果：同意602，199，421股，占出席会议所有股东所持股份的99.9026%，反对416，099股，占出席会议所有股东所持股份的0.0690%，弃权171，107股，占出席会议所有股东所持股份的0.0284%。

　　5、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。

　　表决结果：同意602，188，021股，占出席会议所有股东所持股份的99.9007%，反对416，099股，占出席会议所有股东所持股份的0.0690%，弃权182，507股，占出席会议所有股东所持股份的0.0303%。

　　6、审议通过《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。

　　表决结果：同意602，188，021股，占出席会议所有股东所持股份的99.9007%，反对416，099股，占出席会议所有股东所持股份的0.0690%，弃权182，507股，占出席会议所有股东所持股份的0.0303%。

　　7、审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》。

　　表决结果：同意602，188，021股，占出席会议所有股东所持股份的99.9007%，反对416，099股，占出席会议所有股东所持股份的0.0690%，弃权182，507股，占出席会议所有股东所持股份的0.0303%。

　　8、审议通过《关于修订公司<公开募集资金管理和使用制度>的议案》。

　　表决结果：同意602，188，021股，占出席会议所有股东所持股份的99.9007%，反对416，099股，占出席会议所有股东所持股份的0.0690%，弃权182，507股，占出席会议所有股东所持股份的0.0303%。

　　9、审议通过《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》。

　　表决结果：同意602，188，021股，占出席会议所有股东所持股份的99.9007%，反对416，099股，占出席会议所有股东所持股份的0.0690%，弃权182，507股，占出席会议所有股东所持股份的0.0303%。

　　10、审议通过《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》。

　　表决结果：同意602，188，021股，占出席会议所有股东所持股份的99.9007%，反对416，099股，占出席会议所有股东所持股份的0.0690%，弃权182，507股，占出席会议所有股东所持股份的0.0303%。

　　11、审议通过《关于以超募资金在广东、安徽两省设立全资子公司的议案》。

　　表决结果：同意602，208，121股，占出席会议所有股东所持股份的99.9040%，反对416，699股，占出席会议所有股东所持股份的0.0691%，弃权161，807股，占出席会议所有股东所持股份的0.0268%。

　　12、审议通过《关于对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资的议案》。

　　表决结果：同意602，196，121股，占出席会议所有股东所持股份的99.9020%，反对416，099股，占出席会议所有股东所持股份的0.0690%，弃权174，407股，占出席会议所有股东所持股份的0.0289%。

　　13、审议通过《关于使用超募资金补充公司流动资金的议案》。

　　表决结果：同意602，188，121股，占出席会议所有股东所持股份的99.9007%，反对416，299股，占出席会议所有股东所持股份的0.0691%，弃权182，207股，占出席会议所有股东所持股份的0.0302%。

　　14、审议通过《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》。

　　本次股东大会选举万连步先生、张晓义先生、解玉洪先生、高义武先生、陈宏坤先生为公司第二届董事会非独立董事。具体表决情况如下：

　　（1）关于选举万连步为公司第二届董事会董事的议案

　　表决结果：所获得的表决权数为601，373，008股，占出席会议所有股东所持股份的99.7655%。

　　（2）关于选举张晓义为公司第二届董事会董事的议案

　　表决结果：所获得的表决权数为600，842，006股，占出席会议所有股东所持股份的99.6774%。

　　（3）关于选举解玉洪为公司第二届董事会董事的议案

　　表决结果：所获得的表决权数为600，842，002股，占出席会议所有股东所持股份的99.6774%。

　　（4）关于选举高义武为公司第二届董事会董事的议案

　　表决结果：所获得的表决权数为600，842，002股，占出席会议所有股东所持股份的99.6774%。

　　（5）关于选举陈宏坤为公司第二届董事会董事的议案

　　表决结果：所获得的表决权数为600，843，002股，占出席会议所有股东所持股份的99.6776%。

　　上述非独立董事候选人均获出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上同意，当选为公司第二届董事会董事。自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年。

　　15、审议通过《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》。

　　本次股东大会选举于长春先生、白由路先生、张秋生先生、修学峰女士为公司第二届董事会独立董事，具体表决情况如下：

　　（1）关于选举于长春为公司第二届董事会独立董事的议案

　　表决结果：所获得的表决权数为600，842，002股，占出席会议所有股东所持股份的99.6774%。

　　（2）关于选举白由路为公司第二届董事会独立董事的议案

　　表决结果：所获得的表决权数为600，842，002股，占出席会议所有股东所持股份的99.6774%。

　　（3）关于选举张秋生为公司第二届董事会独立董事的议案

　　表决结果：所获得的表决权数为600，842，002股，占出席会议所有股东所持股份的99.6774%。

　　（4）关于选举修学峰为公司第二届董事会独立董事的议案

　　表决结果：所获得的表决权数为600，842，802股，占出席会议所有股东所持股份的99.6775%。

　　上述独立董事候选人均获出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上同意，当选为公司第二届董事会独立董事。与非独立董事万连步先生、张晓义先生、解玉洪先生、高义武先生、陈宏坤先生共同组成公司第二届董事会，自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年。

　　16、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

　　表决结果：同意601，733，721股，占出席会议所有股东所持股份的99.8253%，反对416，099股，占出席会议所有股东所持股份的0.0690%，弃权636，807股，占出席会议所有股东所持股份的0.1056%。

　　监事候选人杨艳女士获出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上同意，当选为公司第二届监事会监事。杨艳女士将与公司职工代表监事李广涛先生、郝爱玲女士共同组成公司第二届监事会，自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市通商律师事务所经办律师现场见证并就公司2010年第一次临时股东大会所出具法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、山东金正大生态工程股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议。

　　2、北京市通商律师事务所出具的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　山东金正大生态工程股份有限公司董事会

　　二○一○年十月二十八日