§1 重要提示u

　　1．1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　1．2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

　　1．3 公司负责人顾正、主管会计工作负责人李芳英及会计机构负责人王竫声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2．1 主要会计数据及财务指标

　　单位：元

　　2010．9．30

　　2009．12．31

　　增减幅度（％）

　　总资产（元）

　　1，264，533，451．52

　　1，249，762，673．64

　　1．18％

　　归属于上市公司股东的所有者权益（元）

　　1，079，907，917．32

　　1，058，209，485．16

　　2．05％

　　股本（股）

　　217，936，070．00

　　181，613，392．00

　　20．00％

　　归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）

　　4．96

　　5．83

　　－14．92％

　　2010年7－9月

　　比上年同期增减（％）

　　2010年1－9月

　　比上年同期增减（％）

　　营业总收入（元）

　　79，473，262．36

　　22．42％

　　267，701，661．21

　　－17．72％

　　归属于上市公司股东的净利润（元）

　　12，060，357．89

　　106．43％

　　48，102，902．33

　　－4．13％

　　经营活动产生的现金流量净额（元）

　　－

　　－

　　－7，313，801．81

　　23．52％

　　每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）

　　－

　　－

　　－0．03

　　40．00％

　　基本每股收益（元／股）

　　0．06

　　50．00％

　　0．22

　　－24．14％

　　稀释每股收益（元／股）

　　0．06

　　50．00％

　　0．22

　　－24．14％

　　加权平均净资产收益率（％）

　　1．12％

　　96．49％

　　4．49％

　　－7．80％

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）

　　0．99％

　　1，000．00％

　　3．64％

　　－13．95％

　　非经常性损益项目

　　年初至报告期末金额

　　附注

　　计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

　　8，809，258．86

　　中央投资项目专项拔款按完成比例转入损益7，709，385．86；获专利、发明等政府补助1，099，873．00元。

　　非流动资产处置损益

　　401，516．84

　　处置公司固定资产的净收益

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目

　　55，841．42

　　客户违约赔偿金收入及代扣代缴手续费收入。

　　所得税影响额

　　－68，604．53

　　合计

　　9，198，012．59

　　－

　　2．2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　承诺事项

　　承诺人

　　承诺内容

　　履行情况

　　股改承诺

　　无

　　不适用

　　无

　　收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

　　无

　　不适用

　　无

　　重大资产重组时所作承诺

　　无

　　不适用

　　无

　　发行时所作承诺

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、发起人股东及其他非发起人股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或委托他人管理其直接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份；

　　3、发起人股东及其他非发起人股东承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理其持有的该部分股份；

　　上述发行时所作承诺均得到严格履行。其中，除实际控制人及其关联人和董监高之外的公司发起人股东和非发起人股东发行时所作出的股票限售承诺已于2010年8月11日履行完毕。

　　其他承诺（含追加承诺）

　　顾正、李芳英、袁建新、王祥伟

　　顾正、李芳英、袁建新、王祥伟等四人为公司实际控制人，上市前签署了《股东一致行动协议书》，约定“各方将作为一致行动人，共同协力处理涉及神开股份发展相关的各重要事项”。

　　所作承诺得到严格履行。

　　§3 重要事项

　　3．1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　合并报表主要会计报表项目变动分析：

　　一、资产负债表

　　1、应收票据比上年年底减少72．86％，是因为去年年底收到的银行承兑汇票已到期承兑；

　　2、预付款项比上年年底增加259．21％，是因为募集资金投资项目在建，预付设备采购款增加；

　　3、其他应收款比上年年底增加92．51％，公司其他应收款的主要构成为：投标保证金、子公司驻外办事处预支款项等，今年公司这方面的资金量增加较多；

　　4、固定资产比上年年底增加42．77％，为募集资金项目购置的设备增加所致；

　　5、在建工程比上年年底增加146．18％，为募集资金项目基建支出增加；

　　6、非流动资产比上年年底增加56．28％，主要为募投项目增加，固定资产增加所致；

　　7、预收款项比去年年底增加66．61％，为所签订销售合同中，当期预收货款增加；

　　8、应付职工薪酬比上年年底减少89．67％，原因是上年年终奖金提取导致年底应付职工薪酬结余较大，于今年年初发放完毕。

　　9、应交税费比上年年底减少118．75％，系当月各类税费计算结果，该时点进项抵扣额多。

　　10、其他应付款比上年年底增加178．14％，为公司老厂房动迁地方补偿、安置款项等待转费用，临时过渡记入该账户；

　　11、长期应付款比上年年底减少100．00％，系应付原国企员工转制安置款项，今年已履行完毕；

　　12、外币报表折算差额比上年年底减少6，438．60％，计10，6307．10元，系本会计期内汇率波动幅度加大所致；

　　二、本报告期利润表

　　1、归属于上市公司股东的净利润比去年同期增加106．43％，主要原因：①三季度营业收入比去年同期上升22．42％；②募投项目资金产生的存款利息增加；

　　2、基本每股收益较去年同期上升50％。主要原因是当季营业收入较去年同期上升22．42％，营业利润亦随之增加，且当季收到存款利息收入较多。

　　3、财务费用比上年同期减少1，536．16％，为本报告期公司募集资金存款利息增加所致；

　　4、资产减值损失比上年同期增加232．86％，是因为应收账款增加，根据公司坏账计提标准相应提取的坏账准备；

　　5、营业外收入比上年同期减少70．78％，是因为本报告期收到的政府补助比上年同期有所减少；

　　6、所得税费用比上年同期减少91．62％，系当期企业所得构成中，应缴纳企业所得税项目减少；

　　三、年初到报告期末利润表

　　1、财务费用比上年同期减少332．45％，系公司募集资金银行存款产生的当期利息收入增加；

　　2、资产减值损失比上年同期增加32．55％，是因为应收账款增加，根据公司坏账计提标准相应提取的坏账准备；

　　3、营业外收入比上年同期增加38．71％，①本期收到的政府补助有所增加；②本期固定资产处置收入增加；

　　4、所得税费用比上年同期减少39．80％，系当期会计核算结果；

　　四、现金流量表

　　1、销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期减少32．38％，主要原因是：①公司今年销售额下降；②下游客户资金状况不佳，影响了货款回笼速度，现金流入减少；③当期收入中，免税项目增加；

　　2、收到的税费返还比上年同期减少74．04％。系当期对境外销售中，间接外销形式较多而直接外贸销售比例降低，使增值税退税减少； 另外由于所得税清算后税费返还是次年到账，而公司2009年销售额比2008年下降，造成当期收到的税费返还比上年同期减少；

　　3、收到其他与经营活动有关的现金比上年同期增加204．65％，主要原因是当期收到的预收货款、财政补贴等比上年同期增加；

　　4、购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期减少30．30％，系公司支付商品及劳务的现金随业务量变化而减少；

　　5、支付的各项税费比上年同期减少37．14％，主要是由于销售规模下降引起应支付税费下降；

　　6、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上年同期增加839．14％，是由于当期处置固定资产收到的现金较上年同期有所增加；

　　7、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期增加790．67％，为募集资金项目增加支付所致；

　　8、当期未发生融资行为，因此吸收投资收到的现金比上年同期减少100％；

　　9、当期未发生贷款，偿还债务支付的现金比上年同期减少100％；

　　10、分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上年同期增加34．79％，主要是股本增加，现金股利支付金额增加；

　　11、筹资活动现金流出小计比上年同期减少47．09％，因为当期用于筹资活动的支出减少较多；

　　12、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少104．06％。主要是当期筹资活动收入减少；

　　13、汇率变动对现金及现金等价物的影响比上年同期减少3，219．38％，主要是当期汇率波动大，使得外销收入收款汇兑损失增加；

　　14、现金及现金等价物净增加额比上年同期减少118．75％，由于当期未发生大的筹、融资活动，同时经营活动的现金流也相应减少所致；

　　母公司报表主要会计报表项目变动分析：

　　一、资产负债表

　　1、预付款项比上年年底增加248．21％，是因为募投项目支出增加；

　　2、其他应收款比上年年底增加101．11％，为当期拨付子公司的营运资金增加所致；

　　3、存货比上年年底增加202．82％，系当期外贸业务需要，且存货绝对值小， 影响微小；

　　4、固定资产比上年年底增加32．51％，是募投项目对固定资产的投入增加；

　　5、在建工程比上年年底增加146．18％，为募投项目新厂房建设投入所致；

　　6、应付账款比上年年底增加488．07％，系应支付子公司货款增加；

　　7、应付职工薪酬比上年年底减少48．42％，系年终计提奖金发放完毕所致；

　　8、应交税费比上年年底减少353．64％，为当期进项发票较多；

　　9、其他应付款比上年年底增加124．48％。为当期会计核算科目待转过渡账务金额增加；

　　10、未分配利润比上年年底增加56．11％，是本年未分配利润增加所致；

　　二、年初到报告期末利润表

　　1、营业总收入比上年同期减少44．84％，系今年公司将原来全部归口母公司管理的外贸业务下放子公司，母公司外贸收入减少所致；

　　2、母公司因经营业务调整，营业成本相应减少，营业总成本比上年同期减少55．58％；

　　3、营业税金及附加比上年同期增加85．73％，因经营范围属于营业税应税收入增加，使当期营业税金及附加增加；

　　4、销售费用比上年同期减少97．28％，主要原因是销售支出随经营业务划转相应减少；

　　5、管理费用比上年同期增加73．01％，主要原因是母子公司管理职能调整后，反映在母公司的各项开支增加；

　　6、财务费用比上年同期减少1，822．16％，由于银行存款利息收入增加所致；

　　7、资产减值损失比上年同期减少367．83％，为当期坏账准备金调整；

　　8、投资收益比上年同期增加，为下属子公司2009年利润分配所致；

　　9、营业利润比上年同期增加2，845．70％，主要原因：①当期存款利息收入增加较多，使营业总成本降低；②投资收益增加；

　　10、营业外收入比上年同期增加94．95％，主要原因： ①本期固定资产处置收入增加；②财政补贴增加；

　　11、利润总额比上年同期增加4，275．18％，当期反映子公司以前年度利润分配所致；

　　12、所得税费用比上年同期减少87．68％，系当期企业利润构成中，应纳税所得额减少；

　　三、现金流量表

　　1、收到其他与经营活动有关的现金比上年同期增加223．96％，主要原因： ①为加强募投项目资金的管理，所有与募投项目有关的采购统一由母公司运作，使当期收到代子公司采购固定资产款项增加；②当期财政补贴比上年同期增加；③当期收到发生公司老厂房动迁政府补偿款；

　　2、支付的各项税费比上年同期减少72．40％，是随母公司销售规模减少而减少；

　　3、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上年同期增加710．47％，为当期处置固定资产，收到现金增加；

　　4、投资活动现金流入比上年同期增加43，118．17％，①当期处置固定资产收入有所增加；②当期收到子公司支付股利比上年增加；

　　5、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期增加532．40％，为当期募投项目购置固定资产较多所致；

　　6、投资支付的现金比上年同期减少82．99％，为同期支付子公司募投项目资本较上年同期减少；

　　7、支付其他与投资活动有关的现金比上年同期增加155．18％，调拔划入子公司的资金，本期比上年同期增加；

　　8、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少103．90％，本期除支付现金股利，未发生其他融资性支出，也未收到任何融资款项，因此现金流量净额减少；

　　9、汇率变动对现金及现金等价物的影响比上年同期减少1，529．64％，外汇汇率波动对外销收入结汇造成影响，引起汇兑损失增加；

　　10、现金及现金等价物净增加额比上年同期减少118．09％，因投资行为扩大，致现金减少。

　　11、期初现金及现金等价物余额比上年同期增加2，400．76％，募投项目建设尚未完成，资本结余所致。

　　3．2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　3．2．1 非标意见情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　3．2．2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　3．2．3 日常经营重大合同的签署和履行情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　3．2．4 其他

　　□ 适用 √ 不适用

　　3．3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　报告期末股东总数（户）

　　24，647

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称（全称）

　　期末持有无限售条件流通股的数量

　　种类

　　迟仲民

　　3，618，896

　　人民币普通股

　　陈志敏

　　2，687，638

　　人民币普通股

　　姚梅华

　　1，799，107

　　人民币普通股

　　史济宇

　　1，498，900

　　人民币普通股

　　郑惠民

　　1，380，000

　　人民币普通股

　　沈亚光

　　1，198，817

　　人民币普通股

　　龚山荣

　　1，136，732

　　人民币普通股

　　张霞

　　1，114，928

　　人民币普通股

　　叶明

　　1，080，000

　　人民币普通股

　　葛永刚

　　1，050，000

　　人民币普通股

　　3．4 对2010年度经营业绩的预计

　　2010年度预计的经营业绩

　　归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度小于50％

　　2010年度净利润同比变动幅度的预计范围

　　归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为：

　　0．00％

　　～～

　　10．00％

　　2009年度经营业绩

　　归属于上市公司股东的净利润（元）：

　　77，666，398．81

　　业绩变动的原因说明

　　受金融危机影响，公司上年获得订单量下降，影响公司今年前三个季度的经营业绩。截止本报告期，今年新承接订单量与上年同期相比略有增长，预计全年实现净利润比上年能够有所提高。

　　3．5 其他需说明的重大事项

　　3．5．1 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　董事长：顾正

　　2010年10月22日

　　证券代码：002278证券简称：神开股份公告编号：2010－－028

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　第一届董事会2010年第六次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会2010年第六次会议于2010年10月21日上午9：30在公司三楼会议室以现场会议的形式召开。本次董事会会议通知已于2010年10月11日以电子邮件和书面形式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由公司董事长顾正先生召集并主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经认真审议，本次会议以举手表决的方式，通过了以下议案：

　　1、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过了公司《2010年三季度报告》的议案。

　　公司《2010年三季度报告（全文）》的内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　　公司《2010年三季度报告（正文）》的内容详见《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　2． 以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于部分变更募集资金项目实施主体的议案》。

　　经公司第一届董事会2009年第三次会议审议决定，对公司下属三个子公司进行重组，其中，原“上海神开钻探设备有限公司”更名为“上海神开石油设备有限公司”，（以下简称“神开石油设备”），更名后，“神开石油设备”购买“神开石油科技有限公司（以下简称‘神开石油科技’）”的除与录井服务有关的设备及资产之外的所有生产设备及存货，同时由“神开石油设备”吸收合并“上海神开采油设备有限公司”（以下简称“神开采油设备”），吸收合并后，“神开采油设备”公司注销。

　　鉴于公司已经完成了以上全资子公司之间的购买和吸收合并，其相对应的募集资金项目实施主体亦应随之改变。

　　（1）根据公司《首次公开发行Ａ股招股说明书》，“神开石油科技”原计划投资7，343万元，扣除其中原计划用于增加录井服务设施的3，000万元，剩余4，343万元项目转由“神开石油设备”实施。

　　（2）根据公司《首次公开发行Ａ股招股说明书》，向“神开采油设备”投资4，539万元，由于其业务已经整体并入“神开石油设备”，故原计划向“神开采油设备”的投资转由“神开石油设备”实施。

　　（3）以上原定投资内容和项目不变。

　　以上具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案经本次董事会审议通过后，还需提交股东大会进行审议表决。

　　3、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

　　公司第一届董事会已于 2010 年8月28 日任期届满。根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司董事会将进行换届选举，组成公司第二届董事会。

　　根据《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会由9 名董事组成，其中包括3 名独立董事。经第一届董事会提名，董事会提名委员会审核，推选顾正先生、李芳英女士、袁建新先生、王祥伟先生、寇玉亭先生、戴廷轩先生等六人为第二届董事会非独立董事候选人；推选管彤贤先生、胡守钧先生、尤家荣先生等三人为公司第二届董事会独立董事候选人。新一届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司2010 年第一次临时股东大会，通过累积投票制表决批准。

　　（上述候选人简历详见附件）。

　　《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　4、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司2010 年第一次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开2010 年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司董事会

　　二〇一〇年十月二十二日

　　附件：第二届董事会候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　顾 正：男，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，石油矿场机械及仪器专业，大学学历，高级工程师，享受国务院专家津贴。

　　顾先生曾在西北石油管理局从事技术开发工作，后任原石油部胜利石油管理局局长秘书，上海石油仪器厂工程师、副总工程师，上海市机电局上海石油化工设备有限公司开发部经理等职务。1993年起创办上海神开科技工程有限公司，现任本公司董事长。持有公司股份40，362，116股，占公司总股本的18．52％ ，为公司实际控制人之一，与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　李芳英：女，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工商管理专业，硕士毕业，工程师，上海市闵行区第三、第四届人大代表。

　　李女士先后曾在上海市机电局上海石油化工设备有限公司任技术员、助理工程师、项目经理等职务。1993年起创办上海神开科技工程有限公司，获得上海市劳动模范、上海市三八红旗手等称号，现任本公司副董事长、总经理。持有公司股份26，774，576股，占公司总股本的12．29％ ，是公司实际控制人之一，与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　袁建新：男，中国国籍，无境外永久居留权，民盟成员，核物理专业毕业，高级工程师，上海市闵行区第三届政协委员，享受国务院专家津贴。

　　袁先生先后执教于中学、大学，曾任上海市机电局上海石油化工设备有限公司工程师。1993年起参与创办上海神开科技工程有限公司，被评为上海市闵行区专业技术拔尖人才，现任本公司董事。持有公司股份21，204，841股，占公司总股本的9．73％ ，是公司实际控制人之一，与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　王祥伟：男，中国国籍，无境外永久居留权。

　　王先生曾任上海探矿机械厂车间主任、厂办主任、生产计划科科长等职务，1993年起参与创办上海神开科技工程有限公司，现任本公司董事。持有公司股份21，107，271股，占公司总股本的9．69％ ，是公司实际控制人之一，与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　寇玉亭：男，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，找矿地球化学专业，工商管理硕士，工程师。

　　寇先生先后在中原石油管理局地质录井处任工程师、化验室副主任、研究所所长、地质副总师等职务。1998年进入上海神开科技工程有限公司，现任本公司董事、副总经理，上海神开石油设备有限公司总经理。持有公司股份2，171，530股，占公司总股本的1．00％，与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　戴廷轩：男，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，矿业机械专业，本科学历，高级工程师。

　　戴先生先后在淮南煤矿机械厂任技术员、工程师、常务副厂长，福建丰泉集团副总裁，江苏宜兴三英机械设备有限公司总经理等职务。2005年进入上海神开石油化工设备有限公司，现任本公司董事、副总经理。持有公司股份197，410股，占公司总股本的0．09％，与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　二、独立董事候选人简历

　　管彤贤，男，中国国籍，无境外永久居留权，机械专业，本科学历，高级工程师。

　　管先生曾任囯家交通部海洋局技术员、交通部水运司工厂处副处长、中囯港湾建设总公司船机处副处长等职，1992年创办上海振华重工股份有限公司（原为上海振华港机股份有限公司）任总裁，2009年底退休。曾获得2009年度上海市科技功臣、上海市解放六十年來有贡献群英六十人之一、交通部解放六十年來有贡献群英六十人之一。

　　管先生未持有公司股份，与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　胡守钧：男，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学哲学系和社会学系教授，博士生导师，复旦大学传统与发展研究中心主任、兼任中国社会思想史研究会常务理事、复旦大学发展研究院研究员、上海市政府决策咨询专家、上海市伦理学会理事、上海炎黄文化研究会理事、上海群众文化研究会理事、上海市社区教育研究会学术委员会主任、上海市电视新闻中心嘉宾智库专家。现任本公司独立董事。

　　胡先生未持有公司股份，与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　尤家荣：男，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学会计系毕业，博士学历，教授。

　　尤先生先后任上海财经大学教授、审计处处长、继续教育学院院长，兼任中国审计学会理事、中国会计学会会员、上海会计学会会员、上海审计学会理事、副秘书长，振华重工、阳晨Ｂ股和上海宽频科技股份有限公司独立董事等职，现任本公司独立董事。

　　尤先生未持有公司股份，与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：002278证券简称：神开股份公告编号：2010－－030

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　关于部分变更募集资金实施主体的公告

　　一，募集资金项目情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可［2009］647 号”文件《关于核准上海神开石油化工装备股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司通过深圳证券交易所公开发行人民币普通股Ａ 股4，600 万股，每股发行价为人民币15．96 元，募集资金总额为人民币734，160，000．00元，扣除承销佣金和保荐费用等与发行上市有关的费用34，168，393．04元后，募集资金净额为人民币699，991，606．96 元。 根据公司《首次公开发行Ａ股招股说明书》，本次募集资金将全部用于“石油化工装备高科技产品生产基地发展项目”。本项目原计划由公司协调四家子公司共同完成，其中：固定资产投资为51，000万元，分为两部分：1）向上海神开石油科技有限公司（以下简称“神开石油科技”）、上海神开钻探设备有限公司（以下简称“神开钻探设备”）、上海神开采油设备有限公司（以下简称“神开采油设备”）和上海神开石油仪器有限公司（以下简称“神开石油仪器”）4家子公司分别增资7，343万元、9，900万元、4，539万元和3，193万元，由各家子公司新增生产设备；2）由公司本部投入26，025万元用于建设生产厂房、研发中心、测试中心和完善信息系统。此外，该项目需投入10，000万元的铺底流动资金。

　　以上募集资金项目已经开始部分实施。

　　二，部分改变募集资金项目实施主体的原因

　　为了适应公司未来发展需要，进一步整合公司资源，提高经营效率，降低经营成本，经公司第一届董事会2009年第三次会议审议决定，对公司下属三个子公司进行重组，其中，由上海神开钻探设备有限公司更名为“上海神开石油设备有限公司”，（以下简称“神开石油设备”），更名后，“神开石油设备”购买“神开石油科技”的除与录井服务有关的设备及资产之外的所有生产设备及存货；由“神开石油设备”吸收合并上海神开采油设备有限公司（以下简称“神开采油设备”），吸收合并后，“神开采油设备”公司注销。

　　三，募集资金项目实施主体的部分变更

　　鉴于公司进行了以上全资子公司之间的购买和吸收合并，其相对应的募集资金项目实施主体亦应随之改变。

　　1，根据公司《首次公开发行Ａ股招股说明书》，“神开石油科技”原计划投资7，343万元，扣除其中原计划用于增加录井服务设施的3，000万元，剩余4，343万元项目转由“神开石油设备”实施。

　　2，根据公司《首次公开发行Ａ股招股说明书》，向“神开采油设备”投资4，539万元，由于其业务已经整体并入“神开石油设备”，故原计划向“神开采油设备”的投资转由“神开石油设备”实施。

　　3，以上原定投资内容和项目不变。

　　4，以上募集资金项目实施主体的部分变更，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。

　　五、独立董事对公司部分变更募集资金项目实施主体发表的独立意见

　　鉴于公司经过2009年第三次董事会批准，已经进行了全资子公司之间的购买和吸收合并，将原有的“上海神开钻探设备有限公司”更名为“上海神开石油设备有限公司”，撤销了“上海神开采油设备有限公司”，且新的“上海神开石油设备有限公司”对原“上海神开石油科技有限公司”除录井技术服务之外的所有业务及原“上海神开采油设备有限公司”的全部业务进行了归并，其相对应的募集资金项目实施主体随之改变是必要的。

　　此次募集资金项目实施主体的部分变更，没有改变原定投资内容和项目，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　同意对相关部分募集资金项目实施主体进行变更。

　　六、公司监事会对公司部分变更募集资金项目实施主体的审核意见

　　此次募集资金项目实施主体的部分变更，没有改变原定投资内容和项目，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意对相关部分募集资金项目实施主体进行变更。

　　七、公司保荐机构财富里昂证券有限公司对公司部分变更募集资金项目实施主体的核查意见

　　神开股份调整下属子公司及业务范围的原因是出于提高经营效率、降低经营成本的考虑，上述子公司均为公司的全资子公司，不存在募集资金投资项目转为合作经营的情形，因此并不影响公司合并范围的盈利表现。经核查，本保荐机构认为，上述变更募集资金实施主体事项符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法规和规范性文件的规定，表决程序合法合规，不存在损害股东和公司权益的情形。

　　以上事项经公司第一届董事会审议通过后，还需提交股东大会进行审议表决。

　　特此公告。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　董事会

　　2010年10 月22日

　　证券代码：002278证券简称：神开股份公告编号：2010－031

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　关于召开2010年第一次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会2010年第六次会议于2010年10月21日审议通过了《关于提请召开2010年第一次临时股东大会的议案》。现就有关事项通知如下：

　　一、会议召集人：公司董事会

　　二、会议召开时间：2010年11月11日（星期四）上午9：00－11：30。

　　三、会议地点：上海市闵行区联航路1588号“国家863软件孵化器（上海）基地”技术楼一楼会议室 。

　　四、会议审议事项：

　　1、《关于部分变更募集资金项目实施主体的议案》

　　以上议案内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《关于部分变更募集资金项目实施主体的公告》。

　　2、《关于选举公司第二届董事会董事的议案》

　　选举 6 名非独立董事：

　　（1） 关于选举顾正先生为公司非独立董事的提案；

　　（2） 关于选举李芳英女士为公司非独立董事的提案；

　　（3） 关于选举袁建新先生为公司非独立董事的提案；

　　（4） 关于选举王祥伟先生为公司非独立董事的提案；

　　（5） 关于选举寇玉亭先生为公司非独立董事的提案；

　　（6） 关于选举戴廷轩先生为公司非独立董事的提案；

　　选举 3 名独立董事：

　　（1） 关于选举管彤贤先生为公司独立董事的提案；

　　（2） 关于选举胡守钧先生为公司独立董事的提案；

　　（3） 关于选举尤家荣先生为公司独立董事的提案；

　　以上议案内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《第一届董事会2010年第六次会议决议公告》。

　　3、《关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案》

　　（1） 关于选举王敏女士为公司股东代表监事的提案；

　　（2） 关于选举金盛华先生为公司股东代表监事的提案；

　　以上议案内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《第一届监事会2010年第三次会议决议公告》。

　　五、特别说明事项

　　根据《公司章程》规定，股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制度。

　　累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　六、出席本次股东大会的对象：

　　1、截至 2010 年11月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、本公司聘请的见证律师。

　　七、出席会议登记办法

　　1、登记方式：

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；

　　个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。

　　建议采用传真或信函的方式进行会议登记，不接受电话登记。

　　信函请寄以下地址：上海市闵行区浦星公路1769号上海神开石油化工装备股份有限公司董事会办公室（邮政编码：201114）；传真：021－54336696

　　2、登记时间：2010年11月10日，上午9：00－11：30，下午13：00－16：00

　　登记地点：上海市闵行区浦星公路1769号上海神开石油化工装备股份有限公司

　　八、参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　九、会务联系人：王晗

　　联系地址：上海市闵行区浦星公路1769号上海神开石油化工装备股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：021—64293895

　　特此公告。

　　附：授权委托书

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　董事会

　　2010年10月22日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席上海神开石油化工装备股份有限公司2010 年第一次临时股东大会，并代表本人对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　序号

　　议案

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　《关于部分变更募集资金实施主体的议案》

　　议案

　　累积表决权数

　　候选人

　　投票数

　　2

　　《关于选举公司第二届董事会董事的议案》（非独立董事）

　　顾正

　　李芳英

　　袁建新

　　王祥伟

　　寇玉亭

　　戴廷轩

　　《关于选举公司第二届董事会董事的议案》（独立董事）

　　管彤贤

　　胡守钧

　　尤家荣

　　3

　　《关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案》

　　王敏

　　金盛华

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人股东账户：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托书有效期限： 年 月 日

　　委托日期： 年 月 日

　　附注：

　　1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　2、对议案1的投票，请在同意、反对、弃权三项中选择一项划 √ ；

　　3、本次股东大会审议议案 2、3 项事项均采用累积投票制方式表决，即出席股东大会的股东所拥有的投票权总数，等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之乘积。出席股东大会的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其所拥有的投票权平均或分散投向多位董事或监事候选人。如股东所投选举票数超过其拥有表决权数的，其对该项方案所投的选举票无效。

　　4、为真实体现选举人意愿，本次投票按独立董事、非独立董事、监事三部分分别进行累积投票。即：

　　选举独立董事时，出席会议的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向本次股东大会的独立董事候选人；

　　选举非独立董事时，出席会议的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向本次股东大会的非独立董事候选人；

　　选举监事时，出席会议的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选监事人数之积，该部分投票权只能投向本次股东大会的监事候选人。

　　5、股东所投表决权票不得小于1股，应为等于或大于1的整数，不得出现小数，否则，股东对该项方案所投的选举票无效。

　　证券代码：002278证券简称：神开股份公告编号：2010－032

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　推选职工代表监事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表会议于2010年10月19日上午10：30在公司三楼会议室召开。本次会议由公司工会主席惠明先生主持，会议应到职工代表 12 人，实到职工代表 12 人。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　经参会人员认真审议，通过了以下决议：

　　鉴于公司第一届监事会任期已于2010年8月28日届满，公司监事会需进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事的比例为1／3。经全体职工代表无记名投票，同意选举毕东杰先生担任公司第二届监事会职工代表监事（个人简历附后）。毕东杰先生将与股东大会选举产生的两位股东代表监事共同组成公司第二届监事会，任期三年。

　　特此公告。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　二〇一〇年十月二十二日

　　附：毕东杰先生简历

　　毕东杰：男，中国国籍，无境外永久居留权，机械制造专业，硕士学历，高级工程师。1997年进入上海神开科技工程有限公司，先后任研究所工程师、机械部经理、副总工程师等职务。获得上海市闵行区职工科技创新英才称号。现任上海神开石油设备有限公司副总经理。持有公司股份843，059股，占公司总股本的0．39％，与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：002278证券简称：神开股份公告编号：2010－033

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　第一届监事会2010年第三次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会2010年第三次会议于2010年10月21日在公司三楼会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于2010年10月11日发出。会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席毕东杰先生召集并主持。

　　经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　1、全体监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《2010年第三季度报告》全文及正文。

　　监事会认为：董事会编制和审核公司《2010年三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2010年三季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2010年第三季度报告（全文）》的内容详见巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　　《2010年第三季度报告（正文）》的内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　2、全体监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于部分变更募集资金项目实施主体的议案》认为：

　　鉴于公司经过2009年第三次董事会批准，已经进行了全资子公司之间的购买和吸收合并，将原有的“上海神开钻探设备有限公司”更名为“上海神开石油设备有限公司”，撤销了“上海神开采油设备有限公司”，且新的“上海神开石油设备有限公司”对原“上海神开石油科技有限公司”除录井技术服务之外的所有业务及原“上海神开采油设备有限公司”的全部业务进行了归并，其相对应的募集资金项目实施主体随之改变是必要的。此次募集资金项目实施主体的部分变更，没有改变原定投资内容和项目，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意对相关部分募集资金项目实施主体进行变更。

　　3、全体监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提名公司第二届监事会监事候选人的议案》。

　　公司第一届监事会已于2010 年8月28日任期届满。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会将进行换届选举，组成公司第二届监事会。根据《公司章程》的有关规定，公司第二届监事会由三名监事组成，其中包括2 名股东代表监事、一名职工代表监事。

　　公司第一届监事会推选提名王敏女士、金盛华先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人，并提交公司2010 年第一次临时股东大会审议。

　　2010 年10月 19 日，公司工会召开了职工代表会议，选举毕东杰先生为公司第二届监事会中的职工代表监事。具体内容详见巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　新一届监事会候选人中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　若股东代表监事候选人经股东大会选举通过，将与公司职工代表会议选举的职工代表监事共同组成公司第二届监事会。监事任期三年。

　　监事会候选人简历见附件。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　监事会

　　二〇一〇年十月二十二日

　　附件：第二届监事会股东代表监事候选人简历

　　王敏：女，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，石油地质专业，本科学历，高级工程师。2001年进入上海神开科技工程有限公司，先后任该公司技术支持部经理、市场部经理、上海神开石油化工设备有限公司副总经理等职务。现任本公司监事、上海神开石油科技有限公司总经理。持有公司股份513，643股，占公司总股本的0．24％，与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　金盛华：男，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，行政管理专业，大专学历。先后任上海石油仪器厂销售科长、录井分厂书记兼厂长，上海市机电局上海石油化工设备有限公司销售处副处长等职务。2002年进入上海神开石油化工设备有限公司，现任本公司监事、上海神开石油设备有限公司销售中心副总经理。持有公司股份171，836股，占公司总股本的0．08％，与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：002278证券简称：神开股份公告编号：2010－－029