焦作鑫安科技股份有限公司收购报告书（摘要）
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上市公司名称 ： 焦作鑫安科技股份有限公司
公司股票上市地 ： 深圳证券交易所
公司股票简称 ： S*ST鑫安
公司股票代码 ： 000719
收购人名称 ： 中原出版传媒投资控股集团有限公司
法定住所 ： 河南省郑州市金水区农业路71号
通讯地址 ： 河南省郑州市金水东路39号中国河南出版产业园
联系电话 ： 0371-87528907
邮编 ： 450016
签署日期：二○一○年九月二十八日
声明
1、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
2、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在焦作鑫安科技股份有限公司中持有、控制的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在焦作鑫安科技股份有限公司拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购构成上市公司重大资产重组，尚须获得中国证监会的核准；本次收购亦导致收购人触发要约收购义务，须获得中国证券监督管理委员会对收购人关于豁免要约收购申请的批准。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释 义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
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第二节收购人介绍
一、收购人的基本情况
1、公司名称：中原出版传媒投资控股集团有限公司
2、注册地址：河南省郑州市金水区农业路71号
3、注册资本：人民币30，000万元
4、成立时间：2007年12月27日
5、法定代表人：刘少宇
6、公司类型：有限责任公司（国有独资）
7、营业执照注册号：410000100021549
8、税务登记号码：410105761689877
9、经营范围：资产管理、资本运营、实业投资；对所属企业图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物、新兴媒体的印制、发行进行经营管理；对中小学教材出版租赁、印刷发行、大中专教材研发与党和国家重要文献出版进行经营管理；文化创意、策划；技术服务；从事版权贸易；物业管理；承办展览展销；物流服务；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）。
10、通讯地址：河南省郑州市金水东路39号中国河南出版产业园
11、邮政编码：450016
12、联系电话：0371-87528907
二、收购人与实际控制人之间的股权关系结构
本公司是经河南省国资委批准，由河南出版集团整体进行事转企改制成立的国有独资公司。河南省国资委作为本公司的出资人、控股股东和实际控制人。截至本报告书签署日，本公司与其股东的股权控制关系如下：
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三、收购人的历史沿革
2003年1月21日，国家新闻出版总署出具新出图[2003]131号《关于同意组建河南出版集团的批复》文件，批准组建河南出版集团，作为全国出版改革的试点单位。按照河南省人民政府2003年9月1日常务会议纪要[2003]25号的规定，开办资金人民币26，000万元。2004年4月8日，经河南省机构编制委员会豫编[2004]12号《关于印发河南出版集团机构编制方案的通知》文件批准，河南出版集团于2004年3月28日挂牌成立，为事业单位，实行企业化管理。取得河南省事业单位登记管理局颁发的事业单位法人证书，证书号为：事证第141000001168号。
按照《河南省人民政府关于河南出版集团事转企改革暨成立中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复》（豫政文[2007]126号），由河南省财政厅组织对河南出版集团系统进行了清产核资和资产评估，并出具了《关于对河南出版集团系统单位清产核资结果确认的批复》（豫财办资[2007]45号），对清产核资结果进行了确认、对资产评估进行了备案。
2007年12月18日，河南省国资委出具豫国资文[2007]128号《关于出资设立中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复》文件，批准河南出版集团整体进行事转企改制，成立国有独资公司，河南省国资委行使出资人的权利。
2007年12月27日，由河南出版集团改制组建的中原出版传媒投资控股集团有限公司成立，取得了河南省工商行政管理局颁发的营业执照，为国有独资公司，注册资本为人民币30，000万元，河南省国资委为唯一出资人，注册号为410000100021549。
2008年11月21日，河南省省属国有企业改革工作联席办公会议出具 [2008]19号《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司所属单位改制总体方案的批复》文件；2008月12月15日，河南省省属国有企业改革工作联席办公会议出具 [2008]24号《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司所属单位改制实施方案的批复》文件，同意中原出版传媒集团对下属单位实施公司制改制。
截至本报告书签署日，除河南人民出版社、《书法导报》社两家下属单位外，中原出版传媒集团的下属单位全部完成了公司制改制。
本公司认真贯彻落实党中央、国务院和省委、省政府关于深化文化体制改革的各项重大决定，遵照新闻出版总署关于加快“事转企”改革的总体部署和要求，自2004年以来先后完成了干部任用制度、三项制度、发行体制、产业重组等重大改革事项。2007年6月在国家领导及行业主管部门领导视察河南出版集团后，本公司全面加快了“事转企”改革的步伐，完成了148个事业单位的“事转企”改革和12373名“事转企”人员的身份转换，全体职工签订了新的劳动合同，于2007年12月27日将河南出版集团转制注册成立中原出版传媒投资控股集团有限公司。2008年底，完成了本公司所属148个单位公司制改制和工商注册登记。
四、收购人主要业务、近三年财务状况及核心企业的股权结构
（一）收购人的主要业务
本公司的主要业务是图书、报纸、期刊、音像、电子出版物的出版、印刷、发行和版权贸易。本公司是一家以内容出版为核心、以出版物发行为支撑、以印制物贸为保障的编印发一条龙、产供销一体化、多种传媒出版经营的大型出版传媒集团，是国家新闻出版总署确定的全国出版改革试点单位，是河南省委、省政府确定的河南省第一批文化体制改革试点单位。目前控股1家上市公司、拥有10家出版社、136家发行企业、3家报刊社、2家印刷企业、2家物资贸易企业等共计158家成员单位企业，共有从业人员18690人，是河南省最大的文化产业集团。
本公司的出版单位中，大象社为全国优秀出版社，科技社等4家出版社为全国良好出版社，本公司年均图书出版达4，200余种，教材、图书、报刊年发行量达5.3亿份（册），经营报刊22种，其中，《销售与市场》与《寻根》、《名人传记》一起列入全国百家重点期刊，而《中学生学习报》期发量突破1000万份，是全国最受读者欢迎的教育类报纸；本公司的印刷业务形成了河南、北京两个大型图书印刷基地，新华印刷集团、新华物资集团是河南省最大的印刷物资企业，多次荣获全国印刷质量金奖、银奖，并被评为“全国诚信印刷企业”；本公司的物资贸易拥有新华、外文等136家发行企业，以河南、北京、深圳三地为中心，形成河南省内完整的且辐射全国的发行业务网络，是中西部地区重要的出版物流中心。
经中国企业联合会和中国企业家协会评定，本公司综合实力位列2006年全国服务业500强第150位，全省百强企业第17位，是河南省入围全国服务业500强和河南省百强企业的唯一文化企业。本公司2006年被中国企业联合会评为中国优秀企业，2007年被国家确定为“国家文化出口重点企业”，2008年被授予“全国文化体制改革优秀企业”称号，2010年5月被光明日报社和经济日报社联合举办的“第二届中国文化企业三十强”评选活动评选为2008年-2009年度中国文化企业三十强之一且排名第6位，2010年7月被国家新闻出版总署评定为2009年度全国出版集团综合实力排名前十强且位居第六位，先后被河南省授予“省级文明单位”、“河南省五一劳动奖状”、“诚信纳税大户”、“纳税贡献大户”等荣誉称号。
（二）收购人的近三年财务状况
本公司2007年、2008年和2009年经审计的主要财务数据如下（合并财务报表口径）：
单位：元
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注：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的权益
（三）收购人核心企业的股权结构
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五、收购人最近5年所受处罚情况及涉及的诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，收购人最近五年来未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人主要负责人情况
河南省国资委于2009年9月6日出具的豫国资任[2009]21号文件《关于确认中原出版传媒集团公司联席办公会议法律地位的批复》同意在中原出版传媒集团董事会正式成立之前，由联席办公会议行使董事会职权。
本公司联席办公会议成员的基本资料如下：
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截至本报告书签署日，上述人员最近五年之内未曾受过任何与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，本公司没有持有、控制其他上市公司和金融机构百分之五以上的发行在外股份的情况。
第三节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
（一）挽救濒临退市的上市公司
焦作鑫安为深交所挂牌交易的上市公司，于2005年、2006年和2007年三个会计年度连续亏损，公司股票自2008年1月31日起暂停上市。
由于不能清偿到期债务，焦作市中院于2008年6月24日立案受理了对焦作鑫安的破产申请，并于2008年11月7日裁定焦作鑫安进入破产重整程序。2008年12月10日至11日，在焦作市中院主持召开的焦作鑫安第二次债权人会议上，表决通过了《焦作鑫安科技股份有限公司重整计划》。在《重整计划》执行期间，本公司参与了对焦作鑫安的重组，累计持有焦作鑫安37，130，822股股份，成为焦作鑫安第一大股东。在此基础上，本公司依据《重整计划》，拟进一步增持焦作鑫安股份。
（二）恢复上市公司持续经营能力、保护上市公司股东利益
焦作鑫安在破产重整的基础上，决定与第一大股东中原出版传媒集团进行重大资产重组，中原出版传媒集团拟将所持有的出版、印刷、物资贸易等业务相关的资产注入焦作鑫安，恢复焦作鑫安的持续经营能力，满足焦作鑫安股票恢复上市的条件，从而保护焦作鑫安及焦作鑫安股东的利益，特别是焦作鑫安中小股东的利益。
（三）实现上市公司业务转型、提高上市公司的竞争能力
本次收购完成后，焦作鑫安的经营业务将实现整体转型，由原来的基础化工行业转变为出版行业，焦作鑫安在市场中的竞争能力得到加强。
（四）实现中原出版传媒集团进入资本市场的目的
本次收购完成后，中原出版传媒集团的出版、印刷、物资贸易及发行四大业务板块中的出版、印刷和物资贸易板块的业务相关的资产进入上市公司，实现中原出版传媒集团进入资本市场的目的。
二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
通过本次收购，收购人持有焦作鑫安的股份数量将达到333，211，906股，占焦作鑫安总股本的75.78%，是焦作鑫安的绝对控股股东。
收购人在未来12个月内不会处置其已拥有权益的股份。收购人承诺：本集团所持股份由三个部分组成：一、本集团目前登记持有的焦作鑫安37，130，822股非流通股，二、依据焦作市中级人民法院出具的（2008）焦民破字第2-25号《民事裁定书》，裁定给本集团增持但尚未过户的10，818，741股非流通股，三、本次上市公司向本集团发行的股份。本集团所持有的所有股份自新增股份登记过户至本集团账号之日起36 个月内不上市交易或转让。
与此同时，收购人有可能在未来12个月内继续增持上市公司股份。收购人关于主营业务和资产整体上市作出了如下特别承诺：
1、集团公司力争通过对河南省新华书店系统实施改革、改组、改造，加强管理，转换机制，全面提升河南省新华书店系统的资产质量、市场竞争能力和盈利能力，使之具备注入上市公司的条件，在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内，向上市公司股东大会提交河南省新华书店系统注入上市公司的申请文件，提议召开专门审议河南省新华书店系统注入上市公司事项的股东大会。按照中国证监会的规定和通过中国证监会的审核，将河南省新华书店系统的业务和资产整体注入上市公司，从根本上解决关联交易和避免同业竞争问题，或通过其他资产和业务整合方式避免同业竞争、使关联交易符合有关政策规定的要求。
2、集团公司将积极清理上市公司外的集团公司所属的其他资产的遗留问题，整合上市公司外的其他相关业务和资产，使之符合上市的条件，在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内，向上市公司股东大会提交其他相关业务和资产注入上市公司的申请文件，提议召开专门审议其他相关业务和资产注入上市公司事项的股东大会。按照中国证监会的规定和通过中国证监会的审核，将上市公司外的其他符合条件的业务和资产整体注入上市公司，从根本上解决关联交易和避免同业竞争的问题。
3、集团公司保证所属的条件不成熟、不符合、不优质、不相关的业务和资产不进入上市公司，切实保障进入上市公司业务和资产的质量，不损害上市公司其他股东的合法权益。
4、在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内，实现集团公司的出版、印刷、发行、物资贸易等完整产业链的业务和资产的整体上市。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间
2009年2月18日，中原出版传媒集团召开联席办公会议，形成了《关于重组焦作鑫安科技股份有限公司的决议》。
2009年3月16日，河南省国资委出具了豫国资文[2009]13号文件《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司并购重组焦作鑫安实现借壳上市的批复》，原则同意中原出版传媒集团通过并购重组焦作鑫安实现上市的方案。
2009年4月18日，焦作鑫安、上市公司管理人与中原出版传媒集团在焦作市签订了《关于焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组框架协议》。
2009年6月20日，焦作市人民政府与中原出版传媒集团在焦作市签订了《焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组协议》。
2009年8月28日，焦作中院出具了（2008）焦民破字第2－25号《民事裁定书》，裁定本公司增加持有焦作鑫安的股份为10，818，741股。
2009年12月4日，中华人民共和国新闻出版总署签发了新出审字[2009]648号文件《关于<同意中原出版传媒投资控股集团有限公司上市方案>的批复》，原则同意本次交易方案。
2010年4月17日，河南省人民政府出具豫政文[2010]73号文件《河南省人民政府关于中原出版传媒投资控股集团有限公司借壳上市问题的批复》，支持中原出版传媒集团借壳焦作鑫安上市。
2010年7月19日，河南省国资委向中原出版传媒集团出具豫国资文[2010]74号文件《省政府国资委关于焦作鑫安科技股份有限公司向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产整体方案的批复》，原则同意焦作鑫安定向发行股份的对象为中原出版传媒集团、购买资产的范围为中原出版传媒集团持有的出版、印刷、物资贸易等相关业务资产。
2010年7月19日，河南省国资委向中原出版传媒集团出具豫国资文[2010]75号文件《关于确定中原出版传媒投资控股集团有限公司以资产认购焦作鑫安科技股份有限公司非公开发行股份每股价格的批复》，同意本次交易的每股发行价格为4.80元。
2010年8月2日，焦作鑫安与中原出版传媒集团签订了附加生效条件的《发行股份购买资产协议书》。
2010年8月2日，焦作鑫安与中原出版传媒集团签订了附加生效条件的《盈利预测补偿协议》。
2010年9月2日，焦作鑫安召开了第四届四十九次董事会，审议并通过了《关于公司2010年发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等决议。
2010年9月28日，焦作鑫安召开了2010年度第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2010年发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等决议。
本次收购尚需取得以下批准：
（一）本次收购构成上市公司重大资产重组，尚须获得中国证监会核准后方可实施；
（二）本次收购导致中原出版传媒集团触发要约收购义务，中原出版传媒集团的豁免要约收购申请尚须经中国证监会审核无异议。
第四节收购方式
本次收购由存量股份受让和新增股份认购两部分组成：
一、存量股份受让部分
2009年8月28日，按照焦作市中院（2008）焦民破字第2－25号《民事裁定书》，本公司继续增加持有焦作鑫安的股份为10，818，741股。本次裁定过户的股份均为非流通股。本次增持后，本公司总计持有焦作鑫安的股份为47，949，563股（非流通股）， 占焦作鑫安股权分置改革实施前总股本的37.06%。本次受让股份尚须取得中国证监会的要约收购豁免，因此尚未办理股权过户手续，仍登记在上市公司管理人名下的临时证券账户上。
2010年9月27日，焦作鑫安股权分置改革方案获得焦作鑫安相关股东会议审议通过。根据该方案，焦作鑫安将以截止2010年6月30日的资本公积金168，934，427.12元为基础，以原流通股股东持有的为公司债务重整而让渡15%流通股份后的流通股本41，799，748股为基数，用资本公积金向原流通股股东定向转增股份，转增比例为原流通股股东持有的流通股每10股获得6股，转增后，相当于送股情况下原流通股股东每10股获得3.402股。
本次股权分置改革方案实施后，焦作鑫安的总股本变为154，455，537股，收购人持有焦作鑫安的47，949，563股股份占焦作鑫安总股本的31.04%。
二、新增股份认购部分
（一）新增股份认购部分的主要情况介绍
2010年9月2日，焦作鑫安第四届董事会第四十九次会议审议并通过了《关于公司2010年发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。2010年9月28日，焦作鑫安召开了2010年度第二次临时股东大会，审议并通过了该议案。本次新增股份认购部分的主要情况如下：
1、发行股份的定价原则
焦作鑫安《重整计划》完成后，根据焦作鑫安披露的2009年年报及亚太会计出具的亚会审字（2010）20号审计报告显示，截至2009年12月31日，焦作鑫安的资产总额为0.00万元，负债总额为0.00万元，归属于母公司股东权益为0.00万元，焦作鑫安每股净资产为0.00元。
2010年7月30日，焦作鑫安披露了2010年中期报告。根据2010年7月28日由亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会审字（2010）70号《审计报告》，焦作鑫安截止2010年6月30日的资产总额为0.00万元，负债总额为0.00万元，归属于母公司股东权益为0.00万元，焦作鑫安每股净资产为0.00元。
焦作鑫安是经过破产重整的上市公司，按照中国证监会2008年11月8日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。”
基于焦作鑫安及全体股东经历过破产重整让渡或受让焦作鑫安股份的实际情况，为了兼顾各方的利益，焦作鑫安相关股东与重组方进过充分协商与论证，并报请行业主管部门及国有资产主管部门同意，决定本次新增股份的发行价格为每股4.80元。
本次新增股份的发行价格在协商定价后提交上市公司董事会及股东大会表决通过，符合相关法律规定。
2、拟发行股份的种类及面值
本次拟发行股份为流通普通股，每股面值1.00元。
3、拟发行股份购买资产的金额
根据中联资产评估有限公司出具的关于本次交易标的资产的中联评报字[2010]第369号《资产评估报告书》，以2009年12月31日为资产评估基准日的中原出版传媒集团拥有的本次交易标的资产的评估价值为1，369，259，248.56元。
2010年8月31日河南省国资委对该评估结果出具了编号为2010—45的《国有资产评估项目备案表》。
4、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例
焦作鑫安本次非公开发行股份的数量为285，262，343股，占发行后焦作鑫安总股本439，717，880股的比例为64.87%。
5、新增股份的限售期限
中原出版传媒集团承诺，本公司持有的所有股份自新增股份登记过户至中原出版传媒集团账户之日起36个月内不上市交易或转让。
6、认购股份方式
中原出版传媒集团以持有的出版、印刷、物资贸易等业务相关资产认购本次发行的全部股份285，262，343股。
7、拟上市交易所
拟上市交易所为深圳证券交易所。新增股份的上市日程安排待与中国证监会、深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协商后确定。
8、发行后的股本结构
中原出版传媒集团目前持有焦作鑫安37，130，822股股份，占焦作鑫安股权分置改革实施完毕后总股本的24.04%，为焦作鑫安的第一大股东，河南省国资委为焦作鑫安实际控制人。另外，经焦作中院裁定，上市公司管理人账户中的非流通股10，818，741股由中原出版传媒集团受让，在该部分股权过户且本次发行完成后，中原出版传媒集团将直接持有焦作鑫安75.78%的股权，为焦作鑫安的绝对控股股东，河南省国资委仍为焦作鑫安的实际控制人。
本次收购完成后，焦作鑫安的股权结构如下：
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注：假设焦作鑫安股改和本次收购都能够实施完毕。
9、本次收购完成后，收购人核心企业的股权结构
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（二）《发行股份购买资产协议书》的主要内容
本次交易的《发行股份购买资产协议书》由焦作鑫安（甲方）与中原出版传媒集团（乙方）于2010年9月2 日在郑州签署，主要包括以下内容：
1、发行股份、交易价格及定价依据
焦作鑫安本次发行人民币普通股股票285，262，343股，每股面值为人民币1.00元。
股票发行价格经相关各方协商确定为每股4.80元。
焦作鑫安以非公开发行方式向中原出版传媒集团发行人民币普通股股票285，262，343股，作为其购买本次交易标的向中原出版传媒集团所支付的对价。
认购方式由中原出版传媒集团以其合法拥有的标的资产全额认购本次焦作鑫安向中原出版传媒集团发行的股份。
根据中联资产评估有限公司出具的本次交易标的资产的中联评报字[2010]第369号《资产评估报告书》，以2009年12月31日为资产评估基准日的中原出版传媒集团拥有的本次交易标的资产的评估价值为1，369，259，248.56元。
中原出版传媒集团拥有资产的评估结果已经取得河南省国资委的备案文件。以河南省国资委批准的作价金额为准。
中原出版传媒集团拥有资产的作价为1，369，259，248.56元，其中，以4.80元的发行价认购285，262，343股，金额为1，369，259，246.40元，差额2.16元，由上市公司向中原出版传媒集团支付现金。
2、交易标的资产
中原出版传媒集团拥有的大象社100%股权、海燕社100%股权、农民社100%股权、科技社100%股权、古籍社100%股权、美术社100%股权、文心社100%股权、文艺社100%股权、音像社100%股权、新华物资100%股权、新华印刷100%股权及中小学教材出版业务相关资产。
中原出版传媒集团拥有汇林纸业76%股权，汇林印务88.24%股权。
3、资产交付或过户的安排
《发行股份购买资产协议书》生效后30个工作日内，中原出版传媒集团协助焦作鑫安完成目标公司的股权过户及股权变更工商登记，使中原出版传媒集团所持标的公司的股权过户至焦作鑫安名下。中原出版传媒集团协助焦作鑫安完成标的资产的交付或产权变更登记。焦作鑫安、中原出版传媒集团应履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
标的资产全部交付及过户完成后，由焦作鑫安聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。中原出版传媒集团依据本协议约定取得的股份，依据相关规定办理股份登记手续。
焦作鑫安、中原出版传媒集团同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，焦作鑫安自交割日起即为标的资产的唯一所有人，标的资产的费用和风险自交割日起由焦作鑫安承担。
在所有资产交割完成后3个工作日内，焦作鑫安发布相关公告。
4、交易标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
以标的资产交割完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割完成当日期间，标的资产及相关业务产生的盈利由焦作鑫安享有，如发生亏损的，由中原出版传媒集团以现金的方式补足。
在交割日后的30日内，聘请中介机构对标的资产期间损益进行审计，并应根据审计结果在交割日后60日内完成对标的资产损益的书面确认。
5、与标的资产相关的人员安排
本次发行后，目标公司将成为焦作鑫安的全资子公司，目标公司将按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
除上述目标公司外，中原出版传媒集团与标的资产业务相关的员工全部由焦作鑫安接收。焦作鑫安在资产交割日后30个工作日内，与员工签订劳动合同，工作年限连续计算。
在资产交割日之前或资产交割日当日，员工中明确表示不同意由焦作鑫安接收者，中原出版传媒集团负责另行安排工作。资产交割日之前（含当日），中原出版传媒集团负责承担被安置员工的职工薪酬（包括但不限于应发工资、依法应由企业缴纳的社会基本保险基金、应报销的费用、应享有的福利安排）；资产交割日之后，上述费用由焦作鑫安负责。
6、协议的生效条件和生效时间
本协议自下列条件全部成就之日生效：本次重大资产重组相关事项经河南省国资委批准；本次重大资产重组相关事项经焦作鑫安股东大会审议批准；焦作鑫安重整计划执行完毕；本次发行经中国证监会核准；中原出版传媒集团的豁免要约收购申请经中国证监会审核无异议。
7、税费
焦作鑫安、中原出版传媒集团应各自承担因签署及履行协议所产生的税费，根据适用的法律、法规规定向有关税务主管机关支付的税费；因履行协议书而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。没有明确规定的，由焦作鑫安、中原出版传媒集团双方友好协商解决。
8、违约责任
视为违约的情况：不履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；在协议或与协议有关的文件中向其他方作出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；违反协议规定的其他情形。
违约方应补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
违约方因违反协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方。
9、其他事项约定
（1）中原出版传媒集团持有的北京汇林纸业有限公司的76%的股权和持有的中原出版传媒集团北京汇林印务有限公司的88.24%的股权在办理工商登记过户手续至上市公司名下之日以前，如北京汇林纸业有限公司和中原出版传媒集团北京汇林印务有限公司存在或有债务以及其他潜在风险或该类或有债务以及其他潜在风险对交割日以后的上市公司造成的侵害或影响，中原出版传媒集团负责解决并承担，不使上市公司受到利益侵害，切实维护上市公司其他股东的合法权益。
（2）按照中原出版传媒集团与焦作市政府达成的协议，上市公司目前在岗的14名员工，负责上市公司的正常运营，待本次交易完成后，与上市公司解除劳动关系，由焦作市政府给予经济补偿。
（三）新增股份认购部分的拟注入资产情况
中原出版传媒集团以其持有的出版、印刷、物资贸易等业务相关资产认购上市公司本次发行的全部股份。
中原出版传媒集团认购股份的资产包括：大象社100%股权、科技社100%股权、海燕社100%股权、古籍社100%股权、美术社100%股权、文心社100%股权、文艺社100%股权、农民社100%股权、音像社100%股权、新华印刷100%股权、新华物资100%股权、汇林纸业76%股权、汇林印务88.24%股权、中小学教材出版业务相关资产。
1、中小学教材出版业务相关资产
（1）基本情况
2004年以前，河南省新闻出版局下属的河南省中小学教材出版中心负责中小学教材的出版、印制和发行工作。河南出版集团成立以后，按照政事、政企分离原则，河南省中小学教材出版中心业务职能划归河南出版集团。2007年中原出版传媒集团在原河南出版集团的基础上改制设立，直接承继了由河南出版集团承担的中小学教材出版、印制和发行工作。
中原出版传媒集团内设教材出版部，负责中小学教材出版业务的具体经营。中小学教材的出版业务模式分为原创出版和代理出版印制两种。原创出版是出版社自己组织编写教材，自行出版印制；代理出版印制是代理出版单位与教材原创出版社通过签订代理协议方式取得原版权的代理权，由代理出版单位出版印制。本公司教材出版部的出版业务模式属于代理出版印制模式。
目前，教材出版部在岗职工20人，负责教材市场推广、教师培训、教材印制、质量控制等工作，其中，出版印制人员10人，市场推广和教材培训人员10人，并包括3位硕士学历和2位高级职称员工。
本次交易完成后，中原出版传媒集团本部从事中小学教材出版业务的所有人员将与相关资产、负债以及业务等整体进入上市公司，保证中小学教材代理出版业务经营的稳定性。
（2）财务审计情况
单位：元
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2、大象出版社有限公司100%股权
（1）基本情况
名称：大象出版社有限公司
住所：郑州市经七路25号4号楼
法定代表人：耿相新
注册资本：人民币伍仟万圆整
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册号：410000100053081
税务登记证号码：410105169953667
经营范围：教材、教学参考书、教学科学理论学术著作、《寻根》（凭许可证经营）；从事社会科学、教育内容互联网出版业务；国内广告代理、制作、发布。
（2）财务审计情况
单位：元
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（3）下属主要控股子公司情况
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3、河南科学技术出版社有限公司100%股权
（1）基本情况
名称：河南科学技术出版社有限公司
住所：郑州市经五路66号
法定代表人：汪林中
注册资本：人民币伍佰万圆整
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册号：410000100053024
税务登记证号码：410105415802267
经营范围：科技书刊的编辑出版、发行。
（2）财务审计情况
单位：元
■
（3）下属主要控股子公司情况
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4、海燕出版社有限公司100%股权
（1）基本情况
名称：海燕出版社有限公司
住所：郑州市经七路21号
法定代表人：郑荣
注册资本：人民币伍仟万圆整
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册号：410000000000458
税务登记证号码：410105169953536
经营范围：少年儿童读物，少年儿童辅导读物，少年儿童刊物；国内版图书、电子出版物零售（限分支机构凭证经营）。设计、制作、发布、代理国内广告业务。
（2）财务审计情况
单位：元
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（3）下属主要控股子公司情况
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5、中州古籍出版社有限公司100%股权
（1）基本情况
名称：中州古籍出版社有限公司
住所：郑州市经五路66号
法定代表人：王关林
注册资本：人民币壹佰万圆整
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册号：410000100053090
税务登记证号码：410105415802259
经营范围：出版当地所藏古籍、方志、文史工具书及普及文史知识性读物或承担国家交办的古籍出版任务。
（2）财务审计情况
单位：元
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6、河南美术出版社有限公司100%股权
（1）基本情况
名称：河南美术出版社有限公司
住所：郑州市经五路66号
法定代表人：王刘纯
注册资本：人民币壹佰万圆整
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册号：410000100053032
税务登记证号码：410105415802232
经营范围：美术书刊的编辑及出版；设计、制作、代理国内广告业务（凭许可证经营）。
（2）财务审计情况
单位：元
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（3）下属主要控股子公司情况
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7、文心出版社有限公司100%股权
（1）基本情况
名称：文心出版社有限公司
住所：郑州市经五路66号
法定代表人：张惠生
注册资本：人民币伍佰万圆整
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册号：410000100053073
税务登记证号码：410105415802224
经营范围：作文教材、作文研究、作文指导和有关工具书的出版；《作文》、《小学生作文选刊》出版发行（凭有效许可证经营）；设计、制作、发布《小学生作文选刊》、《作文》广告业务。
（2）财务审计情况
单位：元
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8、河南文艺出版社有限公司100%股权
（1）基本情况
名称：河南文艺出版社有限公司
住所：郑州市金水区鑫苑路18号
法定代表人：王幅明
注册资本：人民币伍佰万圆整
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册号：410000100053016
税务登记证号码：410105516999306
经营范围：以出版当地作家作品为主，主要出版当代和现代文学、艺术作品及文艺理论、文艺批评专著，兼及古代优秀文艺作品、外国文学图书。印刷物资，建筑材料。
（2）财务审计情况
单位：元
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9、中原农民出版社有限公司100%股权
（1）基本情况
名称：中原农民出版社有限公司
住所：郑州市经五路66号
法定代表人：王锦
注册资本：人民币贰佰万圆整
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册号：410000100053057
税务登记证号码：410105415800026
经营范围：农业科技，农村文化书刊的编辑出版。
（2）财务审计情况
单位：元
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10、河南电子音像出版社有限公司100%股权
（1）基本情况
名称：河南电子音像出版社有限公司
住所：郑州市经五路66号
法定代表人：高明星
注册资本：人民币叁佰万圆整
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册号：410000100053129
税务登记证号码：41010516996872X
经营范围：文化、科技、教育类电子出版物、音像制品出版业务；从事艺术（含动画、图片）、教育内容和音像作品互联网出版业务；中小学计算机报出版；制作、代理国内影视广告业务；承接录像带、音像带复制业务；音像制品以上项目、计算机软件的销售。兼营五金交电、百货、咨询服务、商品包装、装潢、设计，企业形象设计。
（2）财务审计情况
单位：元
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11、河南新华印刷集团有限公司100%股权
（1）基本情况
名称：河南新华印刷集团有限公司
住所：郑州市经五路12号
法定代表人：王拾
注册资本：人民币壹亿圆整
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册号：410000100053207
税务登记证号码： 41010516995263X
经营范围：印刷、制版；包装装潢及其他印刷品；黏合剂、卫生纸；职业技能培训；住宿、房屋租赁（限分支机构凭证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）。
（2）财务审计情况
单位：元
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（3）下属主要控股子公司情况
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12、河南新华物资集团有限公司100%股权
（1）基本情况
名称：河南新华物资集团有限公司
住所：郑州市经济技术开发区经北二路35号院4号
法定代表人：王庆国
注册资本：人民币伍仟万圆整
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册号：410000100053008
税务登记证号码：41011716995087X
经营范围：印刷用纸，纸制品，机械，器材，油墨，木浆，毛布，松香；进出口贸易；新闻纸，凸板纸，铅，锡。
（2）财务审计情况
单位：元
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（3）下属主要控股子公司情况
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13、北京汇林纸业有限公司76%股权
（1）基本情况
名称：北京汇林纸业有限公司
住所：北京市密云县华冠综合楼一至二层107室
法定代表人：易明
注册资本：人民币柒仟壹佰叁拾万圆整
公司类型：其他有限责任公司
注册号：110000002782636
税务登记证号码：110228103014587000
经营范围：销售纸张、纸制品、建筑材料、五金交电、办公用品、计算机外围设备、机械电子设备；经济信息咨询（中介除外、电脑网络咨询除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（2）财务审计情况
单位：元
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（3）北京汇林纸业有限公司的股权结构
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14、中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司88.24%股权
（1）基本情况
名称：中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司
住所：北京市大兴区黄村镇南六环磁各庄立交桥南200米（中轴路东侧）
法定代表人：易明
注册资本：人民币伍仟贰佰陆拾万圆整
公司类型：其他有限责任公司
注册号：110115007013315
税务登记证号码：110224763546941
经营范围：出版物印刷；其他印刷品印刷；包装装潢印刷品印刷；普通货运；销售纸张、纸制品；广告制作；装订印刷品。
（2） 财务审计情况
单位：元
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（3）中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司的股权结构
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（四）拟注入资产的评估结果
中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第369号《资产评估报告》，以2009年12月31日为评估基准日，本次拟购买资产的净资产账面价值115，339.85万元，评估值136，925.93万元，评估增值21，586.08万元，增值率18.72%，详见下表。2010年8月31日河南省国资委对该评估结果出具了编号为2010—45的《国有资产评估项目备案表》。
资产评估结果汇总表
单位：万元
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第五节其他重大事项
收购人承诺，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，即收购人未负有数额较大债务，未有到期未清偿债务，未有持续负债的状态；最近3年未有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年未有严重的证券市场失信行为。
收购人承诺，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第六节收购人及相关中介机构声明
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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收购人主要负责人声明
本公司主要负责人承诺本报告及其摘要，以及本公司出具的相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书摘要的内容已进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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