宁夏恒力钢丝绳股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称： 宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 宁夏恒力
股票代码： 600165
信息披露人名称：上海新日股权投资股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区枣庄路667号518室
签署日期：2010年9月30日
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称＂证券法＂）、《上市公司收购管理办法》（以下简称＂收购办法＂）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号－－权益变动报告书》（以下简称＂准则15号＂）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号－－收购报告书》（以下简称＂准则16号＂）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据证券法、收购办法及准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所直接和间接持有的宁夏恒力钢丝绳股份有限公司股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及控制的企业没有通过任何其他方式增加或减少宁夏恒力股份。
四、本次权益变动行为尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：（1）宁夏回族自治区国资委批准宁夏恒力2010年非公开发行Ａ股股票方案；（2）宁夏恒力股东大会批准本次非公开发行；（3）中国证监会核准本次非公开发行。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
新日投资／本公司／公司
指
上海新日股权投资股份有限公司
宁夏恒力／上市公司
指
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
宁夏电投
指
宁夏电力投资集团有限公司
西洋恒力
指
宁夏西洋恒力集团有限公司
定价基准日
指
宁夏恒力第五届董事会第二次会议决议公告日
国资委
指
国有资产监督管理委员会
经信委
指
经济和信息化委员会
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
本次发行／本次非公开发行
指
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司向上海新日股权投资股份有限公司2010年非公开发行Ａ股股票
元
指
人民币元
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》
指
《上市公司收购管理办法》
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：上海新日股权投资股份有限公司
住所：上海市浦东新区枣庄路667号518室
法定代表人：肖家守
注册资本：150，000万元（截止本报告书签署之日，公司实收资本为111，100万元）
注册号：310000000096966
经济性质：民营股份有限公司
营业执照号码：310000000096966
税务登记证号码：310115694220170
经营范围：股权投资、股权投资管理，投资咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭证可证件经营）
二、信息披露义务人股权结构和控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构
新日投资成立于2009年9月，第一大股东为自然人肖家守先生，持股31．07％，同时肖家守先生控股的江西新日置业发展有限公司持有新日投资10％的股份，其余股东为87名自然人。
截止目前，新日投资与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图：
注：按认缴出资额计算，肖家守先生持有上海新日股权投资股份有限公司31．07％的股份，按目前实际出资额计算，肖家守先生持有其28．19％的股份。
（二）实际控制人
新日投资的控股股东、实际控制人为肖家守先生。肖家守先生长期从事钢铁贸易及投资经营相关产业，积累了丰富的行业经验、市场渠道和客户资源，在上海、华东地区及长江中下游地区建立了完整的钢材销售体系。肖家守先生是中国青年乡镇企业家协会副会长、中国民营企业国际发展促进会副会长、上海市福建商会常务副会长、福建省青年商会副会长、福建省宁德市青年联合会副主席、政协福建省宁德市委员会委员、以及福建省周宁县上海名誉会长。
（三）控制股东和实际控制人的关联方
新日投资控股股东、实际控制人所控制的其他企业的基本情况如下表：
单位：万元
公司名称
成立时间
注册资本
经营范围
2009年末总资产
2009年末净资产
2009年收入
2009年净利润
上海新日钢结构有限公司
2004．12．1
12，000
钢结构制作、钢材贸易
73，500
6，130
42，741
65
上海松江钢材市场经营管理有限公司
2003．10．22
8，960
为本市场内钢材经营者提供市场管理服务
49，382
11，385
5，795
955
苏州长三角钢材市场经营管理有限公司
2004．5．12
1，588
搬运装卸、市场设施租赁、市场管理服务、仓储
4，611
1，624
202
96
江西新日置业发展有限公司
2009．3．12
13，200
房地产开发、国内贸易
13，216
13，196
0
－4
福建新日担保有限公司
2004．9．28
50，000
中小企业担保服务
58，655
50，442
748
369
苏州长三角担保有限公司
2006．4．4
10，000
为中小企业及自然人提供保证担保、资产管理、咨询服务
24，845
10，103
357
69
苏州长三角投资发展有限公司
2004．4．29
1，200
企业投资、生产、加工金属制品、钢材批发
5，715
5，631
675
105
上海新日典当有限公司
2009．2．27
2，000
典当
2，315
2，215
310
215
注：以上财务数据未经审计。
三、信息披露人主要股东情况
（一）肖家守先生
见本文“二、（二）实际控制人”。
（二）江西新日置业发展有限公司
江西新日置业发展有限公司成立于2009年3月12日，为自然人投资的有限责任公司，注册资本：13，200万元，注册地址：南昌县东新乡政府大楼内，经营范围：房地产开发、国内贸易。（国家有专项规定的除外）
四、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明
（一）信息披露义务人业务发展状况
新日投资成立于2009年9月17日，是专门从事股权投资的民营股份有限公司，目前已经顺利实现了对上海正翔投资有限公司、包头市正翔房地产开发有限公司和包头市鹿城伟业置业有限公司的股权投资。
上海正翔投资有限公司成立于2009年，注册资本1亿元，是一家专业投资公司，在徐州、海宁、德清、吴江等黄金地段拥有商业地产项目，新日投资持有其45％的股权，为其第一大股东；包头市正翔房地产开发有限公司成立于2010年5月，注册资本6，000万元，以房地产业务为主，目前负责内蒙古赛力特尔城开发项目，新日投资持有其37％的股权，为其第一大股东；包头市鹿城伟业置业有限公司成立于2009年9月，注册资本1亿元，实行多元化经营，产业结构包括纺织、地产、金融、物流等，新日投资持有其37％的股权，为其第一大股东。
（二）新日投资投资的公司情况
新日投资目前投资的三家公司的基本情况如下表：
序号
公司名称
公司经营范围
注册地
注册资本（万元）
持股比例
1
上海正翔投资有限公司
房地产开发、经营；实业投资（除股权投资和股权投资管理）
上海
10，000
45％
2
包头市正翔房地产开发有限公司
房地产开发、物业咨询、建材销售、一般经营项目
包头
6，000
37％
3
包头市鹿城伟业置业有限公司
房地产开发、销售、物业管理、咨询、建材销售
包头
10，000
37％
（三）信息披露义务人最近一年一期的简要财务状况
单位：元
项目
2010年6月30日
2009年12月31日
流动资产
821，128，158．27
378，922，979．12
非流动资产
85，411，816．88
－
总资产
906，539，975．15
378，922，979．12
流动负债
48，373，996．81
79，101，350．00
非流动负债
－
－
总负债
48，373，996．81
79，101，350．00
所有者权益合计
858，165，978．34
299，821，629．12
资产负债率
5．34％
20．88％
项目
2009半年度
2009年度
营业收入
12，738，826．80
－
营业利润
6，628，884．80
－
利润总额
6，628，884．80
－178，400．00
净利润
3，944，349．22
－
净资产收益率
0．46％
0．00％
注：资产负债率＝负债总额／资产总额；净资产收益率＝归属公司所有者净利润／期末归属公司所有者的权益。以上数据已经国富浩华会计师事务所有限公司审计（浩华审字［2010］第1203号。因公司成立于2009年9月，故只有一年一期财务数据）。
五、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
新日投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
本公司董事、监事、高级管理人员基本情况表如下：
序号
姓名
国籍
任职
是否拥有境外居住权
身份证号
1
肖家守
中国
董事长
否
352230196902010311
2
肖家财
中国
董事
否
35223019750519035Ｘ
3
周伦滔
中国
董事
否
352230195902020013
4
朱利君
中国
董事
否
33082319720205571Ｘ
5
林建
中国
董事
否
352122197702151012
6
郑林财
中国
监事
否
352230197001051815
7
刘云宾
中国
监事
否
352230196601200015
8
肖志坚
中国
监事
否
352230196809140031
9
叶肇华
中国
总经理
否
352230196901220317
上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5％及以上股份的情况
截至本权益变动报告书签署之日，本公司及下属公司无持有境内、境外其他上市公司已发行股份5％以上权益的情况。
截至本权益变动报告书签署之日，本公司控股股东、实际控制人无持有境内、境外其他上市公司已发行股份5％以上权益的情况。
第三节 信息披露义务人权益变动目的及决定
一、信息披露义务人权益变动的目的
本次信息披露义务人新日投资是成立于2009年9月的一家专门从事股权投资的民营股份制企业。新日投资公司的实际控制人为肖家守先生。肖家守先生长期从事钢铁贸易及投资经营相关产业，积累了丰富的行业经验，建立了高效多样化的市场渠道，拥有广泛的客户资源，在上海、华东地区及长江中下游地区建立了完整的钢材销售体系。肖家守先生控股的上海松江钢材市场经营管理有限公司和苏州长三角钢材市场经营管理有限公司组建有两个钢材市场，两市场入驻企业超过1760家，2009年营业收入超过540亿元，各类钢材销售超过1，200万吨。
宁夏恒力是中国最大的钢丝绳、预应力混凝土用钢绞线制造企业之一；主导产品多达70多个品种、1，500多个规格，居国内同行业厂家之首；通过了ＩＳＯ9001：2000质量体系认证、ＩＳＯ10012测量管理体系认证、中国船级社（ＣＣＳ）质量体系认可、英国劳埃德船级社（ＬＲ）工厂认可、美国石油协会（ＡＰＩ）会标使用权认证，生产的35个结构的钢丝绳产品获得国家矿用产品安全标志证书，钢丝绳、钢绞线两大类产品获国家质量免检产品证书及宁夏名牌产品称号；技术装备水平在国内处于领先地位，形成了以矿用钢丝绳、起重用钢丝绳、索道用钢丝绳、石油用钢丝绳、港口用钢丝绳、预应力钢绞线等为代表的一系列拳头产品，在超重、超长度、高强度、超大直径和特殊复杂结构钢丝绳研发、生产方面具有突出技术优势。
通过本次权益变动，公司将成为宁夏恒力的大股东，将充分利用自身强大的投融资能力和实际控制人肖家守先生独有的行业经验、市场信息、客户资源等特殊优势，结合宁夏恒力的技术和品牌优势，实现强强联合，逐步扩大宁夏恒力生产规模，做大做强上市公司。
本次权益变动符合国家产业政策，符合行业发展方向，符合国务院《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发〔2010〕13号）鼓励民营企业参与西部大开发的文件精神，有利于上市公司原有产能的充分释放，有利于上市公司高技术含量、高附加值产品的提升，有利于上市公司改善财务状况，从而提高经营业绩，实现可持续发展。
二、信息披露义务人权益变动的决定
（一）本次权益变动已获得的批准
2010年9月26日，新日投资股东大会审议通过《关于认购宁夏恒力钢丝绳股份有限公司8，000万股非公开发行Ａ股股票的议案》。
2010年9月27日，宁夏恒力第五届董事会第二次会议审议通过了《宁夏恒力钢丝绳股份有限公司非公开发行Ａ股股票之预案》等议案。
（二）本次权益变动尚需取得的批准或核准
1、宁夏回族自治区国资委批准本次非公开发行；
2、宁夏恒力股东大会批准本次非公开发行；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
三、信息披露义务人在未来12 个月内增持或处置计划
本公司及实际控制人肖家守先生承诺：新日投资获得的宁夏恒力股份自宁夏恒力本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
除上述承诺外，本公司及实际控制人肖家守先生自本报告书签署之日起12 个月内无继续增持宁夏恒力股份或者处置已经拥有权益的股份的计划。
第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动是宁夏恒力向本公司非公开发行8，000万股Ａ股股票。
截至本报告书签署日，宁夏恒力总股本为19，395．35万股，本公司未持有宁夏恒力股份。
本次发行后，宁夏恒力总股本为27，395．35万股，新日投资将直接持有宁夏恒力8，000万股股份，直接持股比例为29．20％，成为宁夏恒力的第一大股东，公司控股股东肖家守先生成为宁夏恒力的实际控制人，现控股股东宁夏电投及其全资子公司西洋恒力持有宁夏恒力5，606．36万股股份，持股比例变为20．47％。
本次发行前后宁夏恒力股权结构变化情况如下表所示：
股东名称
本次发行前
本次发行后
股份数量（万股）
持股比例
股份数量（万股）
持股比例
上海新日股权投资股份有限公司
0
0
8，000
29．20％
宁夏电力投资集团有限公司
4，070．07
20．98％
4，070．07
14．86％
宁夏西洋恒力集团有限公司
1，536．29
7．92％
1，536．29
5．61％
宁夏房地产开发集团有限公司
850
4．38％
850
3．10％
其他股东
12，938．99
66．71％
12，938．99
47．23％
合计
19，395．35
27，395．35
二、本次权益变动所涉及交易合同的有关情况
（一）合同主体和签订时间
2010年9月26日，本公司与宁夏恒力签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二）《附条件生效的股份认购合同》主要内容
1、认购方式、认购价格、限售期及缴款方式
（1）认购方式：现金认购
（2）认购价格：认购价格确定为7．02元／股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之九十。
（3）限售期：新日投资认购的本次发行股份自宁夏恒力本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（4）缴款方式：新日投资在宁夏恒力本次发行方案获中国证监会正式核准后，应按照经核准的发行方案，以现金方式一次性认缴股款。
（5）若非公开发行的政策和市场情况发生变化，或宁夏恒力股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，认购价格和发行数量将相应调整。
2、合同生效条件
经由双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后，同时在下述条件全部满足时生效：
（1）宁夏恒力董事会、股东大会分别批准本次发行和本合同。
（2）宁夏恒力本次发行获中国证监会核准。
3、声明、承诺与保证条款
（1）宁夏恒力声明、承诺及保证如下：
①宁夏恒力为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，合同签署系宁夏恒力真实的意思表示。
②宁夏恒力签署及履行本合同不会导致宁夏恒力违反有关法律、法规、规范性文件以及宁夏恒力的《章程》，也不存在与宁夏恒力既往已签订的协议或已经向其它第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
③宁夏恒力最近三年无重大违法行为，也无足以妨碍或影响本次发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项。
④宁夏恒力保证本次发行符合法律、法规和规范性文件规定的条件和程序。
⑤宁夏恒力将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与新日投资共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（2）新日投资声明、承诺与保证如下：
①新日投资为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系新日投资真实的意思表示。
②新日投资签署及履行合同不会导致新日投资违反有关法律、法规、规范性文件以及新日投资的《章程》，也不存在与新日投资既往已签订的协议或已经向其它第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
③新日投资将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与宁夏恒力共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
④新日投资应在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务。
⑤本合同项下新日投资获得的宁夏恒力股份自宁夏恒力本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
⑥新日投资承诺：如果本次发行在2011年上半年完成，且宁夏恒力经审计的当年年度净利润低于2，000万元，或者本次发行在2011年下半年完成，且宁夏恒力经审计的次年年度净利润低于4，000万元，则新日投资将用现金补足不足部分。
4、保密条款
（1）双方应对本合同涉及的有关事宜、信息和数据采取严格的保密措施。有关本次发行的信息披露事宜将严格依据法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。
（2）双方均应对在本合同履行过程中相互了解之对方的商业秘密及其它保密数据采取严格的保密措施。
（3）除宁夏恒力依法履行法定的信息披露义务，及双方为本次发行的目的向各自上级主管部门和双方聘请的中介机构提供外，未经对方许可，任何一方均不得在上述需要保密的事项、信息或数据被依法公开前向任何无关人士或机构透露。
5、违约责任条款
任何一方对因其违反本合同、或因其在本合同项下的任何声明或保证不真实而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
6、争议解决条款
双方在履行合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向宁夏恒力所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、合同解除或终止条款
（1）因不可抗力致使本合同不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本合同。
（2）经双方协商一致，可以解除本合同。
（3）本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的的，对方有权依法解除本合同。
（4）若本次发行未能依法取得宁夏恒力股东大会批准或中国证监会核准的，本合同自动解除，双方互不承担违约责任。
（5）本合同因一方违约被解除，不影响另一方向违约方追究违约责任。
8、其它
（1）本合同应在宁夏恒力股东大会召开前分别取得宁夏恒力和新日投资主管部门的批准（如有）。
（2）对于本合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充，对本合同的修改和补充应以书面的形式做出。
三、过渡期安排
在过渡期，自新日投资与宁夏恒力签订《附条件生效的股份认购合同》起，至宁夏恒力完成本次非公开发行期间，新日投资将保持上市公司的独立、规范运作，不会对上市公司的人员、资产及业务结构进行调整。
第五节 资金来源
一、资金总额及资金来源
本次交易的资金总额为人民币56，160万元，全部来自于自有资金，未直接或间接来源于宁夏恒力及其关联方，也没有与宁夏恒力进行资产置换或者其他交易获取资金。
二、资金交付方式
新日投资认购宁夏恒力本次发行股票8，000万股，占发行后总股本的29．20％，所需资金为56，160万元，新日投资全部以人民币现金方式认购。新日投资在中国证监会核准宁夏恒力本次非公开发行股份后3个工作日内一次性将认股款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入宁夏恒力募集资金专项存储账户。
三、资金来源的声明
新日投资声明：本次交易的所有资金均来自于自有资金，未直接或间接来源于宁夏恒力及其关联方，也没有与宁夏恒力进行资产置换或者其他交易获取资金。
第六节 本次权益变动完成后的后续计划
一、对上市公司主营业务调整计划
截至在本报告书签署日，未来十二个月内，信息披露义务人无对上市公司主营业务进行调整的计划。
二、重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策
除本次非公开发行外，未来十二个月内，本公司没有对宁夏恒力或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划
发行完成后，新日投资将根据公司章程行使股东权利，向上市公司提名董事、监事候选人。截至本报告出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。
四、上市公司章程的修改计划
本公司将根据本次权益变动所引起的上市公司股本变化等实际情况，按照法律、法规及《上市公司章程》的规定，提请修改完善公司章程。
五、上市公司现有员工的安排计划
本公司暂无对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的调整计划
本公司暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除本次非公开发行外，本公司暂无对宁夏恒力业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司法人治理结构和独立性的影响
本次交易前，新日投资未持有宁夏恒力的任何股份；本次发行完成后，新日投资持有宁夏恒力8，000万股的股份，占宁夏恒力本次发行后总股本的29．20％，成为宁夏恒力的第一大股东，肖家守先生成为宁夏恒力的实际控制人。新日投资成为宁夏恒力大股东后，将严格遵照上市公司治理准则以及证监会的有关规章制度，科学规范地行使股东权利，督促上市公司进一步完善法人治理结构，并出具声明：本次收购完成后，新日投资与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
二、同业竞争情况及相关承诺
截至本报告书签署之日，新日投资与上市公司之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，新日投资将成为宁夏恒力第一大股东。为避免同业竞争，新日投资及其实际控制人肖家守先生分别出具了如下承诺：
（一）新日投资出具的承诺
1、自宁夏恒力本次非公开发行完成之日起，新日投资及全资子公司、控股公司或企业将不直接或间接地从事与宁夏恒力主营业务或产品构成或可能构成竞争的业务或活动；如新日投资从第三方获得的任何商业机会与宁夏恒力主营业务构成或可能构成竞争的，则立即书面通知宁夏恒力，并尽力将该商业机会让予宁夏恒力。
2、新日投资将公平对待包括宁夏恒力在内的全部下属企业，且不会利用新日投资投对宁夏恒力的控股地位，作出任何有损于宁夏恒力及其全体股东、尤其是其中小股东利益的行为。
3、新日投资将依法行使股东权利，并充分尊重宁夏恒力的独立法人地位，以确保宁夏恒力独立经营、自主决策。
（二）肖家守做出的承诺
1、自宁夏恒力本次非公开发行完成之日起，肖家守所控制的全资子公司、控股公司或企业将不直接或间接地从事与宁夏恒力主营业务或产品构成或可能构成竞争的业务或活动；如肖家守从第三方获得的任何商业机会与宁夏恒力主营业务构成或可能构成竞争的，则立即书面通知宁夏恒力，并尽力将该商业机会让予宁夏恒力。
2、肖家守将公平对待包括宁夏恒力在内的全部下属企业，且不利用其对宁夏恒力的实际控制人地位，作出任何有损于宁夏恒力及其全体股东、尤其是中小股东利益的行为。
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
（一）信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况
截至本报告书签署之日，新日投资及其关联方与上市公司之间不存在关联关系，不存在关联交易。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
发行完成后，新日投资成为上市公司的第一大股东，上市公司基本面发生变化并得到改进，为下一步规范和减少上市公司与宁夏电投及其关联方之间的关联交易奠定了基础。
（三）规范关联交易的措施
1、为了减少和规范关联交易，本公司和肖家守先生分别承诺：本公司、肖家守先生与宁夏恒力之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司、肖家守先生承诺将遵循市场化的公正、公平、公开原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规定，履行信息披露义务或相关报批程序，保证不通过关联交易损害宁夏恒力其他股东的合法权益。
本公司、肖家守先生及二者控制的其他企业将严格按照《公司法》等法律、法规以及宁夏恒力公司章程的有关规定行使股东权利；在宁夏恒力股东大会对有关涉及自身的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、对于正常的、不可避免的且有利于公司发展的关联交易，本公司、肖家守先生将遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程等有关规定，履行决策程序，确保交易价格公允，并给予充分、及时的披露。除上述关联交易以外的关联交易，本公司及肖家守先生将避免。
3、上市公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护上市公司全体股东的利益。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的交易
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员报告日前24个月内不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3，000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易的情况。
二、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、本公司截至本报告出具日，无更换上市公司董事、监事、高级管理人员计划，故无对上述人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、除本报告书已披露协议外，无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖宁夏恒力挂牌交易股份的情况
2010年9月29日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，本公司本报告书签署之日前六个月内，没有买卖宁夏恒力挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2010年9月29日出具的查询结果文件，本公司实际控制人肖家守先生的配偶朱莉丽于2010年5月20日－2010年8月20日通过证券交易系统以7．11元／股－7．78元／股累计购入宁夏恒力股票362，700股，于2010年5月24日－2010年8月25日以7．21元／股－8．06元／股累计卖出宁夏恒力股票362，700股，本报告书签署之日不持有宁夏恒力股票。
在得知上述情况后，新日投资询问了公司实际控制人肖家守先生及其配偶朱莉丽女士，进行了审慎细致的了解和调查。经调查后新日投资认为朱莉丽女士的股票买卖行为不属于利用内幕信息而进行的交易行为，理由是：
1、朱莉丽女士并未参与本次新日投资与宁夏恒力方面的任何方案探讨和谈判过程，并不知悉本次权益变动的具体进展信息。其买卖宁夏恒力股票的行为是其根据宁夏恒力股价走势、市场传闻以及对公司价值判断而作出的投资决策，其买卖宁夏恒力股票的价格和数量也并未对宁夏恒力的股价及成交量构成重大影响。
2、2010年8月24日，在宁夏方面通知新日投资进行谈判后，肖家守先生询问配偶朱莉丽女士有无持有宁夏恒力股票，如有要全部卖出，避免影响新日投资与宁夏恒力方面可能开展的合作和内幕交易嫌疑。朱莉丽女士得知情况后，即于2010年8月25日前全部卖出了其持有的宁夏恒力股票。宁夏恒力方面与新日投资达成实质性合作意见是在2010年8月28日，宁夏恒力股票于2010年9月1日申请临时停牌，一直到2010年9月28日公告本次非公开发行预案后才复牌，在停牌前朱莉丽女士已不再持有宁夏恒力股票。
据此，新日投资方面认为朱莉丽女士的股票买卖行为不属于利用内幕信息而进行的交易行为。有关交易各方接触洽谈情况的说明详见附件。
除上述情况外，在本次非公开发行预案公告之日前6个月内，新日投资的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无通过证券交易所的证券交易系统买卖宁夏恒力股票的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
（一）最近一年及一期资产负债表
单位：元
资产
2010年6月30日
2009年12月31日
流动资产：
货币资金
5，149，331．47
922，979．12
交易性金融资产
－
－
应收票据
－
－
应收账款
－
－
预付款项
－
－
应收利息
－
－
应收股利
－
－
其他应收款
815，978，826．80
378，000，000．00
存货
－
－
一年内到期的非流动资产
－
－
其他流动资产
－
－
流动资产合计
821，128，158．27
378，922，979．12
非流动资产：
可供出售金融资产
－
－
持有至到期投资
－
－
长期应收款
－
－
长期股权投资
84，372，371．62
－
投资性房地产
－
－
固定资产
1，039，445．26
－
在建工程
－
－
工程物资
－
－
固定资产清理
－
－
生产性生物资产
－
－
油气资产
－
－
无形资产
－
－
开发支出
－
－
商誉
－
－
长期待摊费用
－
－
递延所得税资产
－
－
其他非流动资产
－
－
非流动资产合计
85，411，816．88
－
资产总计
906，539，975．15
378，922，979．12
负债和所有者权益
2010年6月30日
2009年12月31日
流动负债：
短期借款
－
－
交易性金融负债
－
－
应付票据
－
－
应付账款
－
－
预收款项
－
－
应付职工薪酬
－
－
应交税费
3，373，544．11
1，350．00
应付利息
－
－
应付股利
－
－
其他应付款
45，000，452．70
79，100，000．00
一年内到期的非流动负债
－
－
其他流动负债
－
－
流动负债合计
48，373，996．81
79，101，350．00
非流动负债：
长期借款
－
－
应付债券
－
－
长期应付款
－
－
专项应付款
－
－
预计负债
－
－
递延所得税负债
－
－
其他非流动负债
－
－
非流动负债合计
－
－
负债合计
48，373，996．81
79，101，350．00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本
854，400，000．00
300，000，000．00
资本公积
－
－
减：库存股
－
－
盈余公积
－
－
未分配利润
3，765，978．34
－178，370．88
所有者权益合计
858，165，978．34
299，821，629．12
负债和所有者权益合计
906，539，975．15
378，922，979．12
（二）最近一年一期利润表
单位：元
项目
2010年度1－6月
2009年度
一、营业总收入
12，738，826．80
－
减：营业成本
－
－
营业税金及附加
687，896．65
－
销售费用
－
－
管理费用
1，181，198．37
244，174．29
财务费用
－25，685．51
－48，543．14
资产减值损失
－
－
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
－
－
投资收益（损失以“－”号填列）
－4，266，532．49
17，260．27
其中：对联营企业和合营企业的投资收益）
－
－
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
6，628，884．80
－178，370．88
加：营业外收入
－
－
减：营业外支出
－
－
其中：非流动资产处置损失
－
－
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
6，628，884．80
－178，370．88
减：所得税费用
2，684，535．58
－
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
3，944，349．22
－178，370．88
（三）最近一年一期现金流量表
单位：元
项目
2010年度1－6月
2009年度
一、经营活动生产的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
213，995，200．00
279，154，314．34
经营活动现金流入小计
213，995，200．00
279，154，314．34
购买商品、接受劳务支付的现金
－
支付给职工以及为职工支付的现金
141，186．12
37，650．00
支付的各项税费
396，520．00
－
支付其他与经营活动有关的现金
718，900，654．42
578，210，945．49
经营活动现金流出小计
719，438，360．54
578，248，595．49
经营活动生产的现金流量净额
－505，443，160．54
－299，094，281．15
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
250，021，095．89
300，017，260．27
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
－
－
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
－
－
收到其他与投资活动有关的现金
－
－
投资活动现金流入小计
250，021，095．89
300，017，260．27
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
1，091，583．00
投资支付的现金
293，660，000．00
300，000，000．00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
－
支付其他与投资活动有关的现金
－
投资活动现金流出小计
294，751，583．00
300，000，000．00
投资活动产生的现金流量净额
－44，730，487．11
17，260．27
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
554，400，000．00
300，000，000．00
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
－
筹资活动现金流入小计
554，400，000．00
300，000，000．00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
－
－
筹资活动产生的现金流量净额
554，400，000．00
300，000，000．00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
4，226，352．35
922，979．12
加：期初现金及现金等价物余额
922，979．12
－
六、期末现金及现金等价物余额
5，149，331．47
922，979．12
二、本公司财务报告的审计意见
本公司聘请的国富浩华会计师事务所有限公司对本公司2009年12月31日和2010年6月30日的资产负债表，2009年度和2010年度1－6月的利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注进行审计后，出具浩华审字［2010］第1203号标准无保留意见审计报告，认为：
“新日投资财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了新日投资2009年12月31日、2010年6月30日的财务状况以及2009年度、2010年1－6月的经营成果和现金流量。”
三、本公司会计制度和主要会计政策
（一）遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
（二）财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认、计量和编制财务报表。
（三）金融工具
1、金融工具的分类、确认依据和计量方法
（1）金融工具的分类
金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。包括：金额资产、金融负债和权益工具。
本公司金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四类。金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
Ａ、确认依据
此类金融资产或金融负债可进一步分为交易性金融资产或金融负债、直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产或金融负债，主要指企业为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融负债；直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指企业基于风险管理，战略投资需要等所作的指定。
Ｂ、计量方法
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。
处置时，公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
②持有至到期投资
确认依据：指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。
计量方法：取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本计量，采用实际利率法（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较大金额是指相对该类投资出售或重分类前的总金额而言），则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。
③应收款项
确认依据：公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权。
计量方法：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
④可供出售金融资产
确认依据：指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产。
计量方法：取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
⑤其他金融负债
确认依据：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。包括应付账款、长期借款等。
计量方法：其他金融负债以摊余成本计量。
2、金融资产转移的确认依据和计量方法
（1）金融资产转移的确认依据
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的或即没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，终止对该金融资产的确认。
（2）金融资产转移的计量方法
①整体转移满足终止确认条件时的计量：金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益。
所转移金融资产的账面价值；
因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
②部分转移满足终止确认条件时的计量：金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益。
终止确认部分的账面价值；
终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
③金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。
④对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。
3、金融负债终止确认条件
本公司在金融负债的现实义务全部或部分已经解除时终止确认该金融负债或其一部分。
4、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
（1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值；
（2）金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
5、金融资产（不含应收款项）减值测试方法
本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有客观证据表明发生减值的，计提减值准备。
（1）持有至到期投资：根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。具体比照应收款项减值损失计量方法处理。
（2）可供出售金融资产：有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累积损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。
表明金融资产发生减值的客观证据，是指在该金融资产初始确认后实际发生的，对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本公司能够对该影响进行可靠计量的事项。
（四）应收款项
1、应收款项分类
本公司以单项金额是否重大及信用风险特征为标准，将应收款项划分为单项金额重大的应收款项、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项、其他不重大的应收款项三类。
2、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准
单项金额重大是指单项金额在1000万元（含1000万元）以上的应收款项
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法
本公司于资产负债表日对单项金额重大的应收款项采用个别认定法单独测试风险计提坏账准备。
3、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确认依据、计提方法：
信用风险特征组合的确认依据
其他不重大是指账龄在1年以内、单项金额在 1000万元以下的应收款项，没有将其划分为单项金额重大和其他不重大两类的应收款项，则将其作为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收款项。
根据信用风险特征组合确认的计提方法
本公司对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收款项的坏账准备计提方法，采用个别认定法并结合账龄分析法。对经单独测试后未发生减值的应收款项，以账龄为类似信用风险特征，根据以前年度与之相同或相似的按账龄段划分的信用风险组合的历史损失率为基础，结合现时情况确定类似信用风险特征组合及坏账准备计提比例，计提坏账准备。按个别认定法计提减值准备的应收款项，不包括在按账龄分析法确认坏账准备的计提范围。
对预付账款和长期应收款，本公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。
4、应收款项按账龄分析法计提坏账准备的比例
账龄分析法
账龄
应收账款计提比例
其他应收款计提比例
1年以内（含1年）
0％
0％
1－2年
5％
5％
2－3年
10％
10％
3年以上
50％
50％
其他计提法说明
本公司对应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，采用个别认定法计提坏账准备。对经单独测试未发生减值的应收款项，按账龄分析法计提坏账准备。按个别认定法计提减值准备的应收款项，不包括在按账龄分析法确认坏账准备的计提范围。
（五）长期股权投资
1、初始投资成本确定
（1）同一控制下的企业合并取得的长期股权投资
本公司对同一控制下企业合并采用权益结合法确定企业合并成本。
本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时确定的资产、负债评估价值调整账面价值的，本公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对价账面价值的差额调整所有者权益。
（2）非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资
本公司对非同一控制下的控股合并采用购买法确定企业合并成本，并按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。通过多次交易分布实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交易的成本之和。采用吸收合并时，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在个别财务报表中确认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，在编制合并财务报表时确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入合并当期损益。
（3）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值（不包括自被投资单位收取的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、后续计量及损益确认方法
本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。按权益法核算长期股权投资时：
（1）长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
（2）取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵消与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分（但未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。
（3）确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。
（4）被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。
（5）对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
（1）共同控制的判断依据：
共同控制是指，按照合同约定对某项经济活动共有的控制。一般在合营企业设立时，合营各方在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中，必须由合营各方均同意才能通过。在确定是否构成共同控制时，一般以以下三种情况作为确定基础：
①任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。
②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。
③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方涉对合营企业的日常活动进行管理。但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内形式管理权。
（2）重大影响的判断依据：
重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定是否构成重大影响时，一般以以下五种情况作为判断依据：
①在被投资单位的董事会或类似权利机构中派有代表。
⑵参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。
③与被投资单位之间发生重要交易，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。
④向被投资单位派出管理人员。
⑤向被投资单位提供关键技术。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
（1）本公司于资产负债表日对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，发生减值时将其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失。减值损失计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。
长期股权投资减值准备一经确认，不再转回。
（2）商誉减值准备
因企业合并形成的商誉，本公司于每年年度终了进行减值测试，并根据测试情况确定是否计提减值准备。商誉减值准备一经确认，不再转回。
（六）收入
对外提供劳务收入按以下方法确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。完工进度根据实际情况选用下列方法确定：
①已完工作的测量。
②已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
③已经发生的成本占估计总成本的比例。
按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
③让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
四、财务报表主要科目的注释
（一）其他应收款
1、其他应收款分类
种类
期末数
账面余额
坏账准备
金额（元）
比例（％）
金额
比例（％）
单项金额重大的其他应收款
815，978，826．80
100
合计
815，978，826．80
100
接上表
种类
期初数
账面余额
坏账准备
金额（元）
比例（％）
金额
比例（％）
单项金额重大的其他应收款
378，000，000．00
100
合计
378，000，000．00
100
2、其他应收款金额前五名单位情况
序 号
单位名称
金额（元）
年限
占其他应收款总额的比例（％）
1
上海正翔投资有限公司
374，964，595．00
1年以内
45．95
2
包头市鹿城伟业置业有限公司
289，114，231．80
1年以内
35．43
3
上海新日钢结构有限公司
111，900，000．00
1年以内
13．71
4
上海华洲房地产发展有限公司
40，000，000．00
1年以内
4．90
合计
815，978，826．80
100
3、应收关联方账款情况
单位名称
与本公司关系
金额（元）
占其他应收款总额的比例（％）
上海正翔投资有限公司
本公司的联营企业
374，964，595．00
45．95
包头市鹿城伟业置业有限公司
本公司的联营企业
289，114，231．80
35．43
上海新日钢结构有限公司
同一控制人
111，900，000．00
13．71
合计
775，978，826．80
95．10
（二）长期股权投资
单位：元
被投资单位
核算方法
初始投资成本
期初余额
增减变动
期末余额
包头市鹿城伟业置业有限公司
权益法
37，000，000．00
36，231，755．01
36，231，755．01
包头市正翔房地产开发有限公司
权益法
6，660，000．00
6，660，000．00
6，660，000．00
上海正翔投资有限公司
权益法
45，000，000．00
41，480，616．61
41，480，616．61
合计
88，660，000．00
84，372，371．62
84，372，371．62
接上表
被投资单位
在被投资单位持股比例（％）
在被投资单位表决权比例（％）
在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明
减值准备
本期计提减值准备
现金红利
包头市鹿城伟业置业有限公司
37
37
包头市正翔房地产开发有限公司
37
37
上海正翔投资有限公司
45
45
（三）其他应付款
项目
期末数（元）
期初数（元）
上海新日钢结构有限公司
79，100，000．00
肖家守
35，000，000．00
陈金湍
10，000，000．00
个人社保
452．70
合计
45，000，452．70
79，100，000．00
1、本报告期其他应付款中应付持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位或关联方情况
单位名称
期末数（元）
期初数（元）
肖家守
35，000，000．00
合计
35，000，000．00
2、对于金额较大的其他应付款，应说明内容
本公司期末未支付肖家守、陈金湍款项系上海正翔投资有限公司股权转让款。
（四）投资收益
1、投资收益明细情况
单位：元
项目
本期发生额
上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益
－4，287，628．38
持有交易性金融资产期间取得的投资收益
21，095．89
17，260．27
合计
－4，266，532．49
17，260．27
2、按权益法核算的长期股权投资收益：
单位：元
被投资单位
本期发生额
上期发生额
本期比上期增减变动的原因
上海正翔投资有限公司
－3，519，383．39
本期新增投资
包头市鹿城伟业置业有限公司
－768，244．99
本期新增投资
合计
－4，287，628．38
第十一节 其他重大事项
本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海新日股权投资股份有限公司
法定代表人：
肖家守
签署日期： 2010年9月30日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问：爱建证券有限责任公司
法定代表人：
郭林
签署日期： 2010年9月30日
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、新日投资工商营业执照和税务登记证；
2、新日投资董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；
3、新日投资关于本次交易的内部决策文件
4、新日投资关于本次交易开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明
5、新日投资与宁夏恒力签署的《附条件生效的股份认购协议》及承诺函
6、新日投资关于收购资金来源的声明
7、新日投资与宁夏恒力及其关联方之间在报告日前24 个月内未发生重大交易的声明
8、新日投资实际控制人最近两年内未发生变化的声明
9、持有或买卖宁夏恒力股票的情况说明及中登公司交易查询记录
10、新日投资及其实际控制人肖家守先生关于避免同业竞争及减少关联交易的承诺函
11、新日投资不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定情形的说明
12、新日投资2009年度及2010年上半年审计报告
13、爱建证券有限责任公司《关于上海新日股权投资股份有限公司收购宁夏恒力钢丝绳股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
二、备查地点
本权益变动报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
上海新日股权投资股份有限公司
地址：上海市浦东新区枣庄路667号518室附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
上市公司所在地
宁夏回族自治区石嘴山市惠农区河滨街
股票简称
宁夏恒力
股票代码
600165
信息披露义务人名称
上海新日股权投资股份有限公司
信息披露义务人注册地
上海市浦东新区枣庄路667号518室
拥有权益的股份数量变化
增加 Ｖ
不变，但持股人发生变化□
有无一致行动人
有□无Ｖ
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
是 □否Ｖ
信息披露义务人是否为上市公司实际控制人
是□否Ｖ
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5％以上
是□否Ｖ
回答“是”，请注明公司家数
信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权
是□否 Ｖ
回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）
继承 □赠与 □
其他 □（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量：无 持股比例：无
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例
变动数量：8，000万股 变动比例：29．20％
与上市公司之间是否存在持续关联交易
是□否Ｖ
与上市公司之间是否存在同业竞争
是□否Ｖ
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持
是□否Ｖ
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
是□否Ｖ
是否存在《收购办法》第六条规定的情形
是□否Ｖ
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件
是Ｖ否□
是否已充分披露资金来源
是Ｖ否□
是否披露后续计划
是Ｖ否□
是否聘请财务顾问
是Ｖ否□
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况
（2）宁夏恒力股东大会批准本次发行方案；
（3）中国证监会核准本次发行。
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权
是□否Ｖ
信息披露义务人：上海新日股权投资股份有限公司
法定代表人：
肖家守
签字日期：2010年9月30日
上海新日股权投资股份有限公司关于本次交易
开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明
1、 新日投资于2009年7月15日，宁夏恒力的大股东宁夏电投及其实际控制人宁夏国资委进行了初步接触，就新日战略投资宁夏恒力的可能性进行初步磋商。双方没有达成任何实质性意向。当时的与会人员有宁夏电力投资董事长：李广林；宁夏电力投资总会计师：叶森；宁夏恒力董事长：王东明；宁夏恒力总经理：高小平；上海新日股权投资股份有限公司董事长：肖家守。
2、 2010年4月8日，国资委电话通知新日投资董事长肖家守并明确告知，宁夏方面暂时不考虑为宁夏恒力引入民营大股东，停止双方的接触，即新日投资已经没有机会入股宁夏恒力。
3、 2010年8月24日，国资委再次电话通知新日投资董事长肖家守，按照国务院有关鼓励和引导民营企业参与西部开发的精神以及自治区领导的意见，通知肖家守来银川商议来宁投资事宜。
4、 2010年8月28日交易各方相关人员于宁夏恒力二楼会议室商讨有关上市公司非公开发行股份、并以募集资金完成技改、扩产、偿还银行贷款、以及可能向公司关联方收购资产减少关联交易的事项（以下简称“本次交易”）。作为上市公司控股股东的宁夏电力投资公司表示，无论从主营业务以及资金方面，电力投资已无法给予上市公司持续的支持；而上海新日股权投资公司实际控制人肖家守先生多年从事相关钢铁行业的贸易，在上海以及华东地建立了广泛的销售渠道，结合其强大的资金优势以及上市公司主打产品预应力钢绞线、钢丝绳的品牌和区域优势，双方的合作一定能够获得成功。与会人员包括：宁夏电力投资董事长：李广林；宁夏电力投资总会计师：叶森；宁夏恒力董事长：王东明；宁夏恒力总经理：高小平；上海新日股权投资股份有限公司董事长：肖家守。
5、 2010年9月1日在宁夏自治区国资委的牵头组织下，上述交易各方及人员在宁夏自治区银川市再次召开洽谈会，就本次交易相关细节进行了进一步的磋商。内容包括，发行的股数、募集资金的使用计划、未来公司的管理等等。其中，向新日投资发行的股数大约为8000万股，发行后新日投资成为上市公司第一大股东；募集资金中的约1亿用于完成3万吨技改项目的后续投资、约1．6亿元用于偿还银行贷款；未来公司的管理方面，发行完成后，新日投资将根据公司章程行使股东权利，向上市公司提名董事、监事候选人，但目前尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。而对于公司是否通过发行股份募集资金购买关联方的资产，由于资产质量欠佳，本次会议并未形成最终意见。会议当天公司股票申请临时停牌。
6、 2010年9月2日，上市公司公告称“本公司拟进行重大重组，目前公司正在就该事项与相关各方协商，但该事项有待进一步论证，存在重大不确定性。根据中国证监会和上海证券交易所有关规定，经公司申请，本公司股票自 2010 年9 月2 日起停牌。”
7、 2010年9月20日，上述相关各方以及西部证券股份有限公司王平、王珩、张亮、陈绍林、刘士洪、田海良、李承昊在宁夏自治区银川市召开项目相关事项洽谈会。经各方充分讨论后认为，本公司目前存在的主要问题是资产负债率偏高，资产负债结构不合理；财务费用偏高，抗风险能力弱；流动资金不足，使现有产能不能充分发挥；特种钢丝绳具有品牌、技术优势，应进一步调整品种结构，扩大其产能。置入控股股东的资产不能有效解决本公司存在的上述问题，为快速、有效地改善公司现状，本着有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力的原则，本次重大重组事项最终确定为向新日投资非公开发行股份，新日投资以现金认购本公司非公开发行的全部股份。发行股数为8000万股，发行完成后新日投资持有股份29．2％且将导致本公司实际控制人发生变化。
8、 2010年9月27日，宁夏恒力召开董事会通过了本次发行预案，并在次日进行了公告，公司股票于2010年9月28日复牌。
附：双方接触及洽谈时间表
1
2009年7月15日
宁夏恒力的大股东宁夏电投及其实际控制人宁夏国资委进行了初步接触，就新日战略投资宁夏恒力的可能性进行初步磋商。
2
2010年4月8日
国资委电话通知新日投资董事长肖家守，宁夏方面暂时不考虑为宁夏恒力引入民营大股东，停止双方的接触。
3
2010年8月24日
国资委再次电话通知新日投资董事长肖家守，按照国务院有关鼓励和引导民营企业参与西部开发的精神以及自治区领导的意见，通知肖家守来银川商议来宁投资事宜。
4
2010年8月28日
交易各方相关人员于宁夏恒力二楼会议室商讨有关上市公司非公开发行股份、并以募集资金完成技改、扩产、偿还银行贷款、以及可能向公司关联方收购资产减少关联交易的事项，双方表达了实质性合作的意向。
5
2010年9月1日
宁夏自治区国资委的牵头组织下，上述交易各方及人员在宁夏自治区银川市再次召开洽谈会，就本次交易相关细节进行了进一步的磋商。当日公司股票临时停牌
6
2010年9月2日
上市公司公告称“本公司拟进行重大重组”，公司股票自 2010 年9 月2 日起停牌。
7
2010年9月20日
相关各方以及西部证券股份有限公司项目组在宁夏自治区银川市召开项目相关事项洽谈会
8
2010年9月27日
宁夏恒力召开董事会通过了本次发行预案。
9
2010年9月28日
公司股票于2010年9月28日复牌
各方盖章：
上海新日股权投资股份有限公司
宁夏电力投资集团有限公司
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
二〇一〇年九月三十日
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