□ 本报记者 郑 洋

　　 本报曾于9月17日刊登题为《ST兴业“零值”股权蹊跷高价转让 专家质疑信披违规和隐蔽利益输送》的报道，对ST兴业(600603)转让海南南山旅游发展有限公司(下称南山旅游)股权中若干不明事项提出了质疑。9月21日，公司就此事发布澄清公告。有投资者致电本报认为，公告中存在种种澄而不清的瑕疵。这份澄清公告究竟意在还原真相抑或摆迷魂阵？记者就相关疑问采访多位业内人士，试图解构。

　　澄清公告混淆法律关系

　　 根据公开资料，ST兴业于 1996 年与南山旅游签订《协议书》，约定由南山旅游向ST兴业转让2%的南山旅游股权。此后，虽然ST兴业按照约定支付了500万元股权转让款，但在南山旅游的工商登记中，该项股权从未登记于ST兴业名下，即ST兴业始终处于“隐名股东”的位置。ST兴业于9月11日发布公告称，该项股权投资的相关法律手续不完善，无法明确ST兴业对南山旅游的股东地位，遂将这笔股权投资作价580万元转让给南山旅游的现任股东之一亚泰投资。

　　 因股东地位无法明确遂溢价转让股权的说法旋即引起了多位业内专家的质疑，武汉大学法学院教授孟勤国指出，股权是所有权的特殊形态，谁投资股权即归谁所有，法律手续不完善可以补齐，却不能成为无法实现所有权的理由。况且，公司有义务向中小投资者披露，不完善的究竟是哪些法律手续，影响究竟如何？

　　 ST兴业随后披露的澄清公告中，除“南山实业从未在工商管理部门办理相应股权变更登记, 无有效证据证明本公司作为实际股东在南山实业行使过股东权利”的旧调重弹，公司还表示，ST兴业按照与南山旅游签订的《协议书》的约定，分别于1996 年和1997 年向彼时的南山旅游股东海南和邦国际石油化工有限公司（下称和邦石化）支付了共计500万元人民币。但ST兴业与和邦石化并未签订股权转让协议或其它书面协议, 且和邦石化所持有的南山实业全部股权已被司法裁定用于抵偿其它债务。

　　 对此，一位律师指出，当初签订股权转让《协议书》的双方是ST兴业和南山旅游， ST兴业向和邦石化支付股权转让款只是上述协议双方约定的付款方式。ST兴业与和邦石化是否签订过书面协议以及和邦石化的财产状况都不能与《协议书》的效力发生冲突。如果公司以此作为其无法实现南山旅游股东地位的理由，无疑是避重就轻地在混淆两个不同的法律关系。

　　 孟勤国教授则表示， ST兴业是按照南山旅游德付款指示向和邦石化支付了500万元的股权转让款，相当于向南山旅游支付了股权转让款，无论和邦石化与南山旅游之间是否有其他合同，都不影响ST兴业在南山旅游的股份。

　　 但孟教授进一步指出，由于南山旅游作为独立法人并不能持有自己的股权，那么在与ST兴业签订的股权转让协议中，南山旅游处分的可能是公司回购的股权或某位股东的股权。ST兴业的信息披露义务在于阐明双方订立合约时南山旅游的股本状况，协议受让股权从何而来，从而让投资者看清公司究竟有没有实现股权，而不应把信息披露的焦点放在毫无关联的付款关系上。

　　公司涉嫌转让冻结资产

　　 在9月17日的报道中曾提及，ST兴业所持有的南山旅游股权已于2006年被宁波市中院冻结，此后公司的半年报、年报都将这笔被冻结的股权投资作为“其他重要事项”披露。直至大洲集团于2009年着手重组ST兴业，上述股权投资被冻结不再进入公司信披的范畴。对此，公司的澄清公告表示，虽然宁波市中院裁定冻结了公司在南山旅游账面价值 500 万元的股权投资, 但因相关工商管理部门未有公司持有南山实业股权的记录, 因而相关工商管理部门亦未查询到相关股权冻结记录。

　　 上市公司在年报、半年报中对重大诉讼事项作出信息披露，是证监会在《上市公司信息披露管理办法》提出的刚性要求，但ST兴业对诉讼行为的披露却并不以法院的裁定为必然根据，还要参照工商登记，自行提高了信息披露的门槛儿。孟勤国教授表示，宁波中院冻结的是ST兴业股权投资的账面价值，无论ST兴业处于隐名股东地位或股权无法实现，都不影响其对重大诉讼行为的信息披露义务。

　　 更为蹊跷的是，ST兴业协议转让的南山旅游2%的股权系冻结资产，公司从未就上述股权是否已解除冻结发布公告，却已与第三方亚泰投资签订了股权转让协议。拟转让的南山旅游股权究竟解除冻结了吗？此次的澄清绕开了这个关键问题，旁观者当然无从得知。但似乎无论这笔股权投资是否解冻，对于ST兴业都不是个好消息。

　　 孟勤国教授则指出，如果上述股权投资已解除冻结，公司却未对诉讼行为作信息披露，即构成了信披违规。

　　 一位法院内部人士向记者表示，如果协议转让的南山旅游股权尚在冻结中，ST兴业的行为属于私自转让司法冻结财产，需要承担相应的法律责任。由于公司并无权处分这笔股权，其与亚泰投资签订的股权转让合同可能是无效的。