本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：公司股权分置改革方案自２０１０年９月６日刊登公告以来，在公司董事会和保荐机构的协助下，通过热线电话、拜访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据沟通结果，公司非流通股股东提议：股权分置改革方案的内容不进行调整。

　　由于公司股票已经暂停上市，因此公司股票复牌时间将视恢复上市工作进展情况而定，公司将及时披露恢复上市进展的相关信息。

　　投资者请仔细阅读公司董事会２０１０ 年９月６日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯上的《焦作鑫安科技股份有限公司股权分置改革说明书全文》及其摘要。

　　公司股权分置改革方案主要内容如下：

　　一、公司股权分置改革方案要点

　　公司在破产重整过程中，所有老股东（包括流通股股东和非流通股股东）为解决公司债务问题而各自无偿让渡出了一部分股份，在这一背景下，为充分平衡各方的利益需求，提出以下股改方案：

　　（一）资本公积金定向转增

　　在资本公积金定向转增中，原流通股股东（指破产重整前公司流通股股东，此概念下同）享受股改对价，新流通股股东（指通过破产重整获得流通股的１９家债权人和焦作通良资产经营有限公司共２０户，此概念下同）不享受股改对价。

　　公司以原流通股股东持有的为公司债务重整而让渡１５％流通股份后的流通股本４１，７９９，７４８股为基数，用资本公积金向原流通股股东定向转增股份，转增比例为原流通股股东持有的流通股每１０股获得６股，转增后，相当于送股情况下原流通股股东每１０股获得３．４０２股。

　　（二）改革方案追加对价安排

　　公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。

　　（三）非流通股股东承诺事项

　　１、非流通股股东的承诺

　　（１）法定承诺

　　全体提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。全体提出股权分置改革动议的非流通股股东做出如下声明：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　（２）特别承诺

　　中原出版传媒集团登记持有的焦作鑫安３７，１３０，８２２股非流通股，以及依据焦作市中级人民法院出具的（２００８）焦民破字第２－２５号《民事裁定书》，裁定给中原出版传媒集团增持但尚未过户的１０，８１８，７４１股非流通股，除承担股权分置改革法定承诺外，特别承诺如下：

　　①中原出版传媒集团持有的焦作鑫安股份和已裁定尚未过户的焦作鑫安股份自公司股票恢复上市首个交易日起３６个月内不上市交易或转让。

　　②中原出版传媒集团承诺，在焦作鑫安本次股权分置改革方案通过后１２个月内，将向焦作鑫安董事会和股东大会提交审议将其拥有的大象出版社有限公司１００％股权、河南科学技术出版社有限公司１００％股权、海燕出版社有限公司１００％股权、中州古籍出版社有限公司１００％股权、河南美术出版社有限公司１００％股权、文心出版社有限公司１００％股权、河南文艺出版社有限公司１００％股权、中原农民出版社有限公司１００％股权、河南电子音像出版社有限公司１００％股权、河南新华印刷集团有限公司１００％股权、河南新华物资集团有限公司１００％股权、北京汇林纸业有限公司７６％股权、中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司８８．２４％股权、中原出版传媒集团本部经营的中小学教材代理出版业务相关资产注入焦作鑫安，注入资产的净资产评估值不低于８亿元人民币的议案，并对该议案投赞成票（法律法规及公司规章规定需要回避的除外），以优化焦作鑫安资产质量，恢复和提高上市公司盈利能力。

　　（四）新流通股股东的形成原因和特别安排

　　公司在重整计划批准时的原流通股股东为８２３４户，持有公司全部的流通股股份４９，１７１，２００股。按照２００９年４月２０日焦作市中法院（２００８）焦民破字第２－２２号民事裁定书裁定，公司原全体流通股股东（８２３４户）无偿让渡１５％的股份共计让渡７，３７１，４５２股流通股用于偿还公司债务。该部分让渡的７，３７１，４５２股流通股被公司１９户原债权人和焦作通良资产经营有限公司所持有，这２０户同时还持有公司的非流通股股份。在本次股改方案中，新增的这２０户流通股股东持有的流通股股份，不享受股改对价。

　　（五）新流通股股东特别声明和承诺

　　所有的新流通股股东特别声明和承诺，同意在本次焦作鑫安股改过程中，本承诺人持有的流通股不享受股改对价的方案；同意只有原流通股股东现持有的流通股股份（股数４１，７９９，７４８股）享受股改对价的方案；同意焦作鑫安用资本公积金向原流通股股东现持有的流通股股份（股数４１，７９９，７４８股）定向转增股份。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革的意见

　　公司独立董事对本次股权分置改革发表独立意见如下：

　　１、本次股权分置改革有利于优化公司的股权结构，建立更为有效的监督和约束机制。同时，全体股东将形成统一的价值评判标准、建立公司治理共同的利益基础，完善上市公司的治理结构，促进公司治理水平的不断提高。

　　２、非流通股股东所提出的股权分置改革方案均能遵循“公开、公平、公正”原则，兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。在方案实施过程中，公司董事会将协助非流通股股东通过多种形式与广大流通股股东进行充分沟通和协商，并在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台、实施类别表决、安排实施董事会征集投票权操作程序，有效保护流通股股东的利益不因本次改革而受损害。

　　３、股权分置改革的实施为焦作鑫安实现恢复上市和资产重组创造了条件，将恢复并提高公司的持续盈利能力，提升公司的整体价值，为上市公司的长远发展奠定坚实的制度基础。

　　４、本次股权分置改革符合《证券法》、《公司法》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规定和《公司章程》的要求，本人同意上述股权分置改革方案。

　　因此，公司本次股权分置改革是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　三、保荐机构的保荐意见结论

　　本次股权分置改革的保荐机构中原证券出具了保荐意见书，其结论如下：中原出版传媒集团、河南富国实业有限公司、觉悟科技、通良资产、周口市城市信用社和光大银行等公司所有非流通股股东共同提出的本次股权分置改革方案均体现了“公开、公平、公正和诚实信用”原则，对价安排合理，有效地保护了流通股股东的利益，方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规的有关规定。

　　中原证券愿意推荐Ｓ＊ＳＴ鑫安进行股权分置改革工作。

　　四、律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市融商律师事务所出具了法律意见书，结论如下：焦作鑫安本次股权分置改革符合《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会、国资委等相关法律、法规及规范性文件的规定，股权分置改革主体资格合法，股权分置改革方案兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益，不存在影响焦作鑫安股权分置改革的重大法律障碍，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。焦作鑫安本次股权分置改革方案在获得政府相关部门批准后并经焦作鑫安相关股东大会审议通过，可以依照《通知》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》的相关规定实施。

　　五、备查文件

　　１、保荐协议

　　２、非流通股股东的承诺函

　　３、保荐意见书

　　４、法律意见书

　　５、保密协议

　　６、独立董事意见函

　　７、委托协议

　　８、股权分置改革协议

　　特此公告。

　　焦作鑫安科技股份有限公司董事会

　　２０１０年９月１６日

　　焦作鑫安科技股份有限公司关于

　　召开２０１０年第一次临时股东大会

　　暨股权分置改革相关股东会议的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于２０１０年９月６日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《焦作鑫安科技股份有限公司关于召开２０１０年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》的公告，根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求，现发布第一次提示公告：

　　一、召开会议基本情况

　　１、召开时间：

　　（１）现场会议召开时间为：２０１０年９月２７日１４：００

　　（２）网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１０年９月２０日、２１日、２７日每日９：３０— １１：３０、１３：００— １５：００。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年９月２０日９：３０—２０１０年９月２７日１５：００期间的任意时间（星期天、节假日除外）。

　　２、股权登记日：２０１０年９月１５日。

　　３、现场会议召开地点：焦作市山阳建国饭店２楼会议室

　　４、召集人：公司董事会

　　５、召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式。临时股东大会暨相关股东会议将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　６、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（董事会征集投票权，下同）、网络投票三种方式的任一种方式参加会议和行使表决权。

　　７、提示公告：本次相关股东会议召开前，公司将发布两次本次临时股东大会暨相关股东会议提示公告，两次提示公告时间分别为２０１０年９月１６日、９月２０日。

　　８、出席对象：

　　（１）凡截止２０１０年９月１５日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次相关股东会议及表决；不能亲自出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可以书面授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（２）公司董事、监事、公司其他高级管理人员、公司聘请的律师、保荐机构代表等。

　　９、公司股票停牌、复牌事宜

　　公司股票自２００８年１月３１日起被暂停上市交易，本次股权分置改革不涉及相关证券停复牌安排问题。

　　二、会议审议事项。

　　本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项为：《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案及股权分置改革方案》。

　　具体内容详见公司于２０１０ 年９ 月６日刊登在巨潮网网站的《焦作鑫安科技股份有限公司股权分置改革说明书》。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式：

　　１、流通股股东具有的权利：

　　流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的事项须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　２、流通股股东主张权利的时间、条件和方式：

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、网络投票和公司董事会投票委托征集相结合的表决方式，流通股股东可在上述三种方式中选择一种方式对本次审议议案进行投票表决。

　　３、表决权：

　　公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或公司董事会投票委托征集中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（１）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

　　（２）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准；

　　（３）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准；

　　（４）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；

　　（５）如果同一股份既通过互联网投票又通过交易系统投票的，以互联网投票为准。

　　４、流通股股东参加投票表决的重要性。

　　（１）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害。

　　（２）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利。

　　（３）如公司本次股权分置改革方案获本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、临时股东大会暨相关股东会议现场登记方法

　　１．登记方式：

　　（１） 法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记；

　　（２） 个人股股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托他人代理出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　（３） 异地股东采用传真或信函方式亦可办理登记，信函上请注明“股权分置改革相关股东会议”字样。

　　２、登记地点及授权委托书送达地点：

　　登记地点：河南省焦作市神州路西段１６９８号焦作高新区创业服务中心１号公寓焦作鑫安科技股份有限公司２楼办公室

　　邮政编码：４５４００３

　　联系电话： （０３９１）３６８０６６７ 、１３７８２７９６５２３

　　传真号码： （０３９１）３５６０９９５

　　联 系 人： 毋晓冬

　　３、登记时间：

　　２０１０年９月２０日－２０１０年９月２１日每天９：００－１１：００，１４：３０－１７：００（参加现场投票的股东在现场会议召开当日也可进行登记）。

　　五、采用交易系统投票和网络系统投票的程序

　　在本次临时股东大会暨相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　　１．采用交易系统投票的投票程序

　　（１）本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为２０１０年９月２０日、９月２１日、９月２７日每个交易日９：３０—１１：３０、１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（２）本次临时股东大会暨相关股东会议的投票代码：３６０７１９ ；投票简称：“鑫安投票”。

　　（３）股东投票的具体程序为：

　　① 买卖方向为：买入

　　② 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，１．００ 元代表股权分置改革的议案，如下表：

　　③ 在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　④ 投票举例

　　１）股权登记日持有“鑫安投票”Ａ 股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　２）对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为２股，其他申报内容相同，其申报如下：

　　３）对公司股权分置改革方案投弃权票，只要将申报股数改为３股，其他申报内容相同，其申报如下：

　　２．采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　（１）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

　　ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

　　（３）投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的起始时间为２０１０年９月２０日９：３０，结束时间为２０１０年９月２７日１５：００（星期天、节假日除外）。

　　（４）投票回报

　　深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午１８：００之后登录深交所互联网投票系统

　　（ ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

　　３．投票注意事项

　　（１）互联网投票时间不受交易时段限制，在２０１０年９月２０日９：３０至２０１０年９月２７日１５：００的任意时间内都可投票（星期天、节假日除外）。

　　（２）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　六、董事会征集投票权程序公司董事会作为征集人向全体流通股股东征集本次临时股东大会暨相关股东会议的投票权。

　　（１）征集对象：本次投票权征集的对象为截止２０１０年９月１５日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　（２）征集时间：自２０１０年９月２０日至２０１０年９月２１日（每日９：００－１７：００）。

　　（３）征集方式：本次征集投票权为无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定报刊（《证券时报》、《中国证券报》）、网站（巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行投票权征集行动。

　　（４）征集程序：请详见公司于２０１０年９月６日在《证券时报》、《中国证券报》、上刊登的《焦作鑫安科技股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

　　七、其它事项

　　１．会议联系方式：

　　公司地址：河南省焦作市神州路西段１６９８号焦作高新区创业服务中心１号公寓

　　传真号码：（０３９１）３５６０９９５

　　邮政编码：４５４００３

　　联系电话：（０３９１）３６８０６６７ 、１３７８２７９６５２３

　　联 系 人：毋晓冬

　　２．其他事项：

　　（１）出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

　　（２）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　焦作鑫安科技股份有限公司董事会

　　２０１０年９月１６日

　　附件：公司 ２０１０年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议授权委托书（复印有效）

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托　　　　先生（女士）代表本人（本单位）出席焦作鑫安科技股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并按照下列指示行使表决权：

　　一、会议通知中列明议案的表决意见

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

　　二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

　　三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　　委托人签名：　　　　　　 　 身份证号码：

　　委托人持有股数：　　　　　 委托人股东账号：

　　受托人签名：　　　　　　　 身份证号码：

　　受托日期：

　　（注：本授权委托书之复印件及重新打印件均为有效）