本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于２０１０年９月１３日以现场加通讯方式召开，应到董事８人，实到董事８人，董事柴永森先生因出差未能亲自出席此次会议，授权委托董事梁海山先生出席并行使相关权利，符合法律法规和《公司章程》规定的法定人数。本次会议于２０１０年９月１０日以电子邮件方式发出通知，会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长杨绵绵女士主持。经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

　　一、《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票）

　　柴永森、喻子达二名董事属于《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的受益人，已回避表决，其余７名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

　　二、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》（表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票）

　　１、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

　　２、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量、行权价格做相应的调整。

　　３、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　４、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

　　５、授权董事会决定激励对象是否可以行权。

　　６、授权董事会与激励对象签订相关《授予股票期权协议书》。

　　７、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

　　８、授权董事会办理尚未行权的股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

　　９、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，终止公司股票期权激励计划。

　　１０、授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

　　１１、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　柴永森、喻子达二名董事属于《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的受益人，已回避表决，其余７名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

　　三、《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法（草案）》。（表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票）

　　柴永森、喻子达二名董事属于《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的受益人，已回避表决，其余７名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

　　以上三议案尚待《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过，有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

　　青岛海尔股份有限公司董事会

　　２０１０年９月１３日

　　青岛海尔股份有限公司

　　第七届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　青岛海尔股份有限公司第七届监事会第三次会议于２０１０年９月１３日在青岛市海尔信息产业园创牌大楼中１０１－１０会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，会议通知于２０１０年９月１０日以电子邮件形式发出。本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由监事会主席王培华先生主持。经与会监事审议，通过了以下议案：

　　《关于核查公司第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

　　监事会核查后认为：第二期股票期权激励计划激励对象名单确定的公司董事（不包括独立董事）具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司第二期股票期权激励计划激励对象名单确定的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２ 号》、《股权激励有关备忘录３ 号》规定的激励对象条件，符合公司第二期股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司第二期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　青岛海尔股份有限公司监事会

　　２０１０年９月１３日

　　青岛海尔股份有限公司

　　独立董事关于第二期股票期权激励计划（草案）的独立意见

　　作为青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录１ 号》、《股权激励有关备忘录２ 号》、《股权激励有关备忘录３号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）、《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）发表意见如下：

　　１、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　２、公司本次股票期权激励计划（草案）所确定的公司董事均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　３、公司《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定。

　　４、根据公司承诺，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　５、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励约束机制，可以实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，促进公司长期稳定发展。

　　６、公司实施本次股票期权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们同意《股票期权激励计划（草案）》上报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。

　　独立董事：洪 瑛

　　刘 峰

　　肖 鹏

　　２０１０年９月１３日