ＳｉｎｏｅｒＭｅｎ＇ｓＷｅａｒＣｏ．，Ｌｔｄ．（山东省诸城市东环路５８号）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、本次发行前公司总股本１５，０００万股，本次拟发行５，０００万股人民币普通股，发行后总股本２０，０００万股，均为流通股。公司控股股东新郎希努尔集团、实际控制人控制的新郎国际及欧美尔家居承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；其他股东华西集团、北京淡水河投资、北京国鼎瑞丰、青岛金合众科、勒堡织造及宁波富诚等六家股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。实际控制人王桂波先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理发行人公开发行股票前其所持有的新郎希努尔集团及新郎国际的股权；也不由新郎希努尔集团和新郎国际回购其在发行人公开发行股票前所持有的新郎希努尔集团及新郎国际的股权。王桂波、王金玲、陈玉剑、管艳、张祚岩、邬铁基、王新宏、王培灵、王辉、赵雪峰承诺：在本人担任希努尔男装董事／监事／高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的希努尔男装的股份不超过本人直接或间接持有的希努尔男装股份总数的２５％；自希努尔男装股票上市交易之日起一年内不转让本人直接或间接持有的希努尔男装的股份；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的希努尔男装的股份。

　　二、２００９年第三次临时股东大会决议分配２００８年度实现的可供全体股东分配的净利润中的５，２５０万元，按照股东持有的股份比例进行分配。此次分红已于２００９年１２月分配实施完毕；公司公开发行股票前实现的滚存利润由发行后的新老股东共同享有。

　　三、根据２００５年诸城市国税局向公司下发的《外商投资企业税收优惠资格确认书》，本公司被认定为生产性外商投资企业，并且公司可享受从开始获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的税收优惠待遇。２００６年５月２４日诸城市国家税务局颁发了《生产型外商投资企业第一个获利年度确认书》，确定本公司２００５年度为第一个获利年度。公司享受从２００５年至２００６年免征企业所得税，从２００７年至２００９年减半征收企业所得税的优惠待遇。

　　根据２００８年１月１日开始执行的《中华人民共和国企业所得税法》第五十七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百三十一条及《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔２００７〕３９号）、《财政部 国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》的相关规定，企业所得税优惠政策继续执行到２００９年。

　　从２０１０年起公司开始执行２５％的企业所得税税率，不再享有上述税收优惠政策。

　　为便于投资者了解所得税优惠政策变化给本公司净利润带来的影响程度，假定公司２００７年度执行的企业所得税税率为２４％，２００８年度和２００９年执行的企业所得税税率为２５％，则分别减少当期净利润９６１．８９万元、１，４９４．１８万元和１，８６２．９３万元，分别占当期实际实现净利润的１３％、１４％和１７％。

　　四、发行人前身诸城普兰尼奥为避免同业竞争，更好的发展主营业务，于２００７年１２月收购了山东新郎、诸城希努尔及山东瀚湟拥有的，与诸城普兰尼奥相同、类似服饰类产品的全部经营性资产及负债。

　　本次重组属于同一控制下的重组，被收购的业务从报告期期初开始纳入公司架构内编制报表作为申报报表。

　　五、２００９年，公司实现净利润１１，１００．６４万元，加权平均净资产收益率为２５．０６％。本次发行成功后，公司净资产将大幅增加，而受募集资金投资项目建设周期的影响，公司净利润短期内难以保持同比增长，因此，本公司存在净资产收益率下降的风险。

　　六、本次募集资金投资项目将直营店在原有１８家的基础上增加了４６家，店铺数量的加倍，对公司的管理方面提出更高的要求，若公司不能在人事管理、绩效管理、库存管理、财务管理、审计管理等方面制订出一整套健全完善的营运制度并加以严格执行，可能会导致连锁营销网络项目难以达到预期目标。同时，相比加盟店，公司对直营店的投资较大，若直营店经营不善则公司将遭受较大的损失。另外，本次发行上市后，公司的资产规模将会有较大幅度的增长，这些变化使得公司的经营管理体系更加复杂化，经营决策和风险控制难度加大。虽然公司已经建立了较为规范的公司治理结构，拥有稳定管理团队和核心技术人员，但仍然存在公司的现有管理体系不能迅速适应公司快速发展要求的可能性，因此，可能导致公司的生产经营会受到一定的影响。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）公司设立方式

　　公司是由诸城普兰尼奥服饰有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。

　　经山东省对外贸易经济合作厅鲁外经贸外资字［２００８］７５５号《关于同意诸城普兰尼奥服饰有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，诸城普兰尼奥以截至２００８年６月３０日经审计的净资产３１２，５３２，９５１．０６元为基础，按照约１：０．４８的比例折合成１５，０００万股，整体变更为股份有限公司。公司股份每股面值１元，折股后剩余金额１６２，５３２，９５１．０６元计入公司的资本公积金。

　　２００８年８月２７日，山东省对外贸易经济合作厅向本公司换发了商外资鲁府字［２００３］３０８２号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

　　２００８年９月３日，山东汇德会计师事务所出具（２００８）汇所验字第３－００９号《验资报告》，验证发行人变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。

　　２００８年９月９日，公司在山东省工商行政管理局登记注册，工商注册号为３７０７００４００００７６６８，注册资本为１５，０００万元。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司发起人为九个法人机构，分别为新郎希努尔集团股份有限公司、新郎·希努尔国际（集团）有限公司、江苏华西集团公司、山东新郎欧美尔家居置业有限公司、北京淡水河投资有限公司、北京国鼎瑞丰投资有限公司、青岛金合众科实业有限公司、勒堡织造（深圳）有限公司、宁波保税区富诚国际贸易有限公司。

　　公司是由诸城普兰尼奥按照２００８年６月３０日经审计的帐面净资产折股整体变更设立。截止２００８年６月３０日，诸城普兰尼奥的帐面资产总额为７９８，７６８，４６１．２１元，负债总额为４８６，２３５，５１０．１５元，净资产为３１２，５３２，９５１．０６元。

　　三、有关发行人股本的情况

　　（一）总股本及本次发行的股份

　　本次发行前本公司的总股本为１５，０００万股，本次拟发行人民币普通股５，０００万股，本次公开发行的股份占发行后总股本的２５％，发行前后公司股本结构如下：

　　（二）发行人股份的性质及依据

　　２００８年８月２７日，山东省对外贸易经济合作厅出具鲁外经贸外资字［２００８］７５５号《关于同意诸城普兰尼奥服饰有限公司变更为股份有限公司的批复》，同意诸城普兰尼奥变更为外商投资股份有限公司，并于同日随文换发了商外资鲁府字［２００３］３０８２号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。发起人新郎国际持有的公司５，０５８万股股份界定为外资股，占公司发行前总股本的３３．７２％。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　发行前公司股东新郎希努尔集团、新郎国际和欧美尔家居存在关联关系，均属于同一实际控制人王桂波控制的公司。王桂波直接持有新郎希努尔集团５１．８５％股权、直接持有新郎国际８２％股权，新郎希努尔集团及新郎国际分别持有欧美尔家居７５％及２５％股权。除此之外，发起人之间不存在关联关系。

　　（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺

　　公司控股股东新郎希努尔集团、实际控制人控制的新郎国际及欧美尔家居承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　华西集团、北京淡水河投资、北京国鼎瑞丰、青岛金合众科、勒堡织造及宁波富诚等六家股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　实际控制人王桂波先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理发行人公开发行股票前其所持有的新郎希努尔集团及新郎国际的股权；也不由新郎希努尔集团和新郎国际回购其在发行人公开发行股票前所持有的新郎希努尔集团及新郎国际的股权。

　　王桂波、王金玲、陈玉剑、管艳、张祚岩、邬铁基、王新宏、王培灵、王辉、赵雪峰承诺：在本人担任希努尔男装董事／监事／高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的希努尔男装的股份不超过本人直接或间接持有的希努尔男装股份总数的２５％；自希努尔男装股票上市交易之日起一年内不转让本人直接或间接持有的希努尔男装的股份；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的希努尔男装的股份。

　　四、业务与技术

　　（一）主营业务及主要产品

　　本公司以自制生产为主、委托加工生产为辅，以直营店和特许加盟店为主、团体订购、贴牌和网上直销为有效补充的生产和销售模式，设计、生产和销售希努尔品牌的西装、衬衫及其它服饰类产品。

　　公司主要产品为西服套装、衬衫、休闲西服。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　公司通过直营店、加盟店、团体订购客户、贴牌和网上直销的模式销售，各销售模式的具体情况如下：

　　（三）所需原材料

　　公司原材料主要是服装面料。

　　（四）行业竞争情况

　　本公司从事的主营业务属于纺织服装制造业，该行业目前整体上处于完全竞争的状态，市场上各类品牌繁多。２００７年，多数国外一线品牌已进入中国市场，国外二、三线商业品牌更是以大型自有品牌专卖店的模式抢占国内市场。我国服装品牌目前处于激烈的竞争态势中，世界一线品牌附加值高，占据高端市场，国际二、三线品牌依靠研发设计、快速反应能力抢占中端市场，国内外服装品牌商业竞争已经全面展开。

　　当前国内外男装品牌竞争主要在商业渠道和商业创新上展开。

　　在商业渠道方面，国际知名男装品牌在一线市场上略占上风，例如Ｇｉｏｒｇｉｏ Ａｒｍａｎｉ、Ｈｕｇｏ Ｂｏｓｓ、Ｐｒａｄａ、Ｚｅｇｎａ等具有世界影响力，在高端市场上具有很强竞争力；而众多国内男装品牌例如雅戈尔、杉杉、报喜鸟、罗蒙、红豆、希努尔男装等则以直营店和特许加盟店等销售模式，主要抢占二、三线市场；但是从２００７年开始，国外品牌例如ＺＡＲＡ、Ｈ＆Ｍ、Ｍ＆Ｓ等也开始向国内二、三线市场进军，加大对国内市场渠道的全面争夺。

　　在商业创新方面，国外品牌进入到中国，给中国的服装市场带来了不同的商业模式和商业新渠道，服装供应链管理和信息管理系统的效率创新也使得我国服装行业竞争日益加剧。

　　（五）发行人在行业中的竞争地位

　　根据中国服装协会及中国纺织工业协会统计中心联合公布的２００８－２００９年度中国服装行业竞争力１０强企业名单，希努尔男装位列第４位。

　　在中国纺织工业协会公布的２００８－２００９年度中国纺织服装企业竞争力５００强名单中，希努尔男装位列第８位。

　　根据中国第一纺织网公布的信息，在２００９年服装行业销售收入排名中希努尔男装位列第７位。

　　根据公开披露的信息，公司的主导产品西服２００９年的销售额位居国内男装行业上市公司第２位。

　　公司在北方市场具有明显的竞争优势。根据２００８年中国纺织建设规划院对希努尔男装主要销售市场的统计数据，公司在山东、河北、河南、山西四省的男装市场占有率居于第一位，分别为４３％、２５％、２２％和１６％；在陕西、江苏、安徽、东北、内蒙等省区的市场占有率均位列前四名。

　　希努尔男装在行业内具有很强的市场竞争力。

　　五、发行人资产权属情况

　　（一）商标权

　　公司合法拥有６８份境内注册商标和３个境外注册商标，３６个申请中的国内、国外注册商标，１个正在受让的注册商标，１个正在受让的注册商标申请权。

　　（二）土地使用权

　　目前，本公司共有６宗土地具有土地使用权，合计２５４，９７０．９０平方米。

　　（三）房屋所有权

　　本公司共有１２处房产，合计１７９，５３０．２８平方米，以上房产均具有房产证。此外，公司购买了一处３，０７２．４３平方米的房屋，房屋所有权证正在办理过程中。该房产已于２００９年１２月８日竣工验收完毕，２００９年１２月１６日在北京市丰台区住房和城乡建设委员会进行竣工验收备案。目前，该房产已交付公司，公司正在装修，预备用作北京办事处的住所，以联系客户并收集市场信息。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司关联方与本公司之间不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　１、经常性关联交易

　　（１）向关联方租赁房产

　　公司于２００８年１月开始租赁产权归新郎希努尔集团所有的、位于诸城市和平街１６９号和潍坊市潍城区胜利西街１３６号１号楼的两处房产，分别作为产品展示厅和直营店。

　　２００８年１１月２８日，公司与新郎希努尔集团签订了《房屋租赁合同》，新郎希努尔集团将诸城市和平街１６９号共３，０７１平方米的房屋租赁给本公司，租赁期限为２００８年１月１日至２０１０年１２月３１日止。双方参照房屋所在具体位置及周边市场租赁价格，协商确定年租赁费９０万元。

　　２００８年１１月２８日，公司与新郎希努尔集团签订了《房屋租赁合同》，新郎希努尔集团将潍坊市潍城区胜利西街１３６号１号楼１层及－１层共２，２３８．６２平方米的房屋租赁给本公司，租赁期限为２００８年１月１日至２０１０年１２月３１日止。双方参照房屋所在具体位置及周边市场租赁价格，协商确定年租赁费１４０万元。

　　（２）与密州宾馆发生的关联交易

　　本公司日常经营中为方便召开工作会议、接待公司客人，２００７年１２月１９日，诸城普兰尼奥与密州宾馆签署了《特别挂账受理协议》，协议长期有效。该《特别挂账受理协议》内容已经诸城普兰尼奥于２００７年１２月５日召开的临时董事会审议通过。

　　公司与密州宾馆发生的关联交易具体情况如下：

　　单位：元

　　该类交易对生产经营影响较小，交易发生金额已全部结清。

　　（３）销售商品的关联交易

　　２０１０年１－６月，公司分别向欧美尔房地产、欧美尔家居、密州宾馆和欧美尔酒店销售服饰产品作为其职工工装用服，交易价格参照市场价格确定。销售服饰产品的关联交易如下表所示：

　　单位：元

　　２、偶发性关联交易

　　（１）重大资产重组

　　为避免同业竞争，发行人前身诸城普兰尼奥于２００７年１２月收购了山东新郎、诸城希努尔、山东瀚湟服饰类业务的全部经营性资产。

　　（２）关联方为发行人提供担保

　　①新郎希努尔集团为发行人提供担保

　　新郎希努尔集团与中国建设银行诸城支行签订了编号为最高抵００１（２００８）号《最高额抵押合同》，合同约定：新郎希努尔集团以其所有的权属证书号为城区私字第３０７５５号、３０７５６号、３０７５８号项下总面积为１１２，７２７．１平方米的房屋所有权及权属证书号为诸国用（２００８）第０３０１７号项下总面积为１６５，５５２平方米的土地使用权为抵押物，为本公司与中国建设银行诸城支行在２００８年１２月２５日至２０１０年１２月２４日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及／或其他法律性文件提供最高额抵押担保，担保范围为相关合同中的全部债务，最高额抵押项下担保责任的最高限额为７，０００万人民币。截止２０１０年６月３０日，实际使用的担保额度为２，０００万元。

　　②山东新郎为发行人提供担保

　　Ａ、深圳发展银行青岛分行担保情况

　　２００９年１１月２０日，山东新郎与深圳发展银行青岛分行签署合同编号为深发青南支额保字第２００９０８０７００１－１号《最高额保证担保合同》，合同约定：山东新郎为本公司发生在深发青南支综字第２００９０８０７００１号综合授信额度合同项下所承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用提供连带责任保证担保（与王桂波共同提供担保），债务本金最高额（余额）为３，０００万元（不含保证金或存单质押担保部分的授信额度）。。截止２０１０年６月３０日，实际使用的担保额度已全部还清。

　　Ｂ、潍坊市商业银行东风西街支行担保情况

　　２００８年８月６日，山东新郎与潍坊市商业银行东风西街支行签署合同编号为２００８潍商行银承最保字０２９第０１５４号《最高额保证合同（银行承兑汇票）》，合同约定：山东新郎为诸城普兰尼奥发生在２００８年８月６日至２０１０年８月６日期间签发的全部银行承兑汇票差额部分提供最高额为３，０００万元的连带责任保证担保，保证的范围包括所有主合同项下的全部银行承兑汇票差额部分及相应的承兑手续费、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括律师费、诉讼费）。

　　根据山东新郎与潍坊银行股份有限公司东风西街支行的共同确认，由于最高额保证合同的债务人即发行人整体变更名称更换，特将山东新郎与潍坊市商业银行东风西街支行签署合同编号为２００８潍商行银承最保字０２９第０１５４号《最高额保证合同（银行承兑汇票）》变更，于２００９年４月１日，双方重新签署了２００８潍商银承最保字０７０１第０３６５号《最高额保证合同（银行承兑汇票）》。合同约定：山东新郎为诸城普兰尼奥发生在２００９年４月１日至２０１１年４月１日期间签发的全部银行承兑汇票差额部分提供最高额为３，０００万元的连带责任保证担保，保证的范围包括所有主合同项下的全部银行承兑汇票差额部分及相应的承兑手续费、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括律师费、诉讼费）。

　　２０１０年４月１２日，山东新郎与潍坊银行东风西街支行签署合同编号为２０１０年潍坊商业银行承兑最保字０７０１第００４６号的《最高额保证合同》，合同约定：山东新郎为希努尔男装在２０１０年４月１２日至２０１０年１０月１２日之内签订的全部银行承兑协议的履行提供最高额为３０００万元的担保。担保范围包括，所有主合同项下的全部银行承兑汇票差额部分及相应的承兑手续费、违约金、损害赔偿金、潍坊银行东风西街支行为实现主债权、追索山东新郎保证责任而发生的费用（包括但不限于律师、公证、鉴定、评估、登记、保险、过户、拍卖等事项的费用）和所有其他应付费用。截止２０１０年６月３０日，实际使用的担保额度为６７９．８５万元。

　　Ｃ、恒丰银行青岛东海路支行担保情况

　　２００８年６月３日，山东新郎与恒丰银行青岛东海路支行签署合同编号为２００８年恒银青高保字第０３０３９号《最高额保证合同》，合同约定：山东新郎为诸城普兰尼奥发生在２００８年６月３日至２００９年９月２日期间内所有债务提供最高本金限额为４，０００万元的连带责任保证担保，保证的范围为保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额下的所有债权余额，包括本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

　　根据山东新郎与恒丰银行青岛东海路支行的共同确认，由于最高额保证合同的债务人即发行人整体变更名称更换，特将山东新郎与恒丰银行青岛东海路支行签署合同编号为２００８年恒银青高保字第０３０３９号《最高额保证合同》变更，于２００８年９月９日，双方重新签署了恒银青高保字第０３０１８号《最高额保证合同》。合同约定：山东新郎为发行人发生在２００８年９月９日至２００９年９月８日期间内所有债务提供最高本金限额为４，０００万元的连带责任保证担保，保证的范围为保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额下的所有债权余额，包括本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

　　２００９年８月２８日，由于授信到期，山东新郎与恒丰银行青岛东海路支行重新签署了合同编号为２００９年恒银青承高保字第１３０００８２８００５号《最高额保证合同》，合同约定：山东新郎为发行人发生在２００９年８月２８日至２０１０年８月２７日期间内所有债务提供最高本金限额为４，０００万元的连带责任保证担保，保证的范围为保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额下的所有债权余额，包括本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。截止２００９年１２月３１日，实际使用的担保额度为１，４０７．１４万元。截止２０１０年６月３０日，实际使用的担保额度为５７１．８１万元。

　　③实际控制人为发行人提供担保

　　２００９年１１月２０日，发行人实际控制人王桂波与深圳发展银行青岛分行签署合同编号为深发青南支额保字第２００９０８０７００１－２号《最高额保证担保合同》，王桂波愿作为主合同债务人的保证人向深圳发展银行青岛分行提供连带责任担保（与山东新郎共同提供担保）。担保范围为本公司发生在深发青南支综字第２００９０８０７００１号综合授信额度合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用。债务本金最高额（余额）为３，０００万元人民币（不含保证金或存单质押担保部分的授信额度）。截止２０１０年６月３０日，实际使用的担保额度全部还清。

　　（３）销售商品的关联交易

　　２００８年度，公司向关联方销售商品的关联交易如下：

　　单位：元

　　（４）销售办公材料的关联交易

　　欧美尔房地产、欧美尔家居曾向本公司以账面价值确定的价格购买了部分办公材料。向关联方销售办公材料的关联交易情况如下表所示：

　　单位：元

　　（５）购买材料的关联交易

　　报告期内，公司由于装修房屋和货品陈列等需要，曾向欧美尔家居购买装修材料和货柜等低值易耗品，交易价格参照市场价格确定。

　　关联交易具体情况如下表所示：单位：元

　　（６）商标许可使用的关联交易

　　根据公司前身诸城普兰尼奥及山东新郎、诸城希努尔与控股股东新郎希努尔集团前身山东新郎希努尔集团股份有限公司于２００５年１２月２９日签订的《“新郎”、“新郎·希努尔”、“希努尔”注册商标使用许可协议》约定，山东新郎希努尔集团股份有限公司将其所持有的“新郎”、“新郎·希努尔”、“希努尔”三项注册商标专用权许可山东新郎、诸城普兰尼奥、诸城希努尔共同长期无偿使用。根据诸城普兰尼奥与新郎希努尔集团于２００７年１２月１９日签署的《商标专用权转让协议》及新郎希努尔集团与山东新郎、诸城希努尔签署的《终止协议书》，《“新郎”、“新郎·希努尔”、“希努尔”注册商标使用许可协议》自动终止。

　　（７）商标转让事项

　　根据诸城普兰尼奥和控股股东新郎希努尔集团于２００７年１２月１９日签订的《商标专用权转让协议》，新郎希努尔集团将其拥有的在中国境内申请注册的２６项注册商标及其正在申请受让的３７项注册商标、７项商标注册申请权及在意大利注册的１项注册商标申请权和在新加坡注册的１项注册商标专用权以及在香港注册的２项注册商标专用权无偿转让给诸城普兰尼奥。

　　（８）关联方资金往来

　　为解决生产过程中流动资金不足问题，诸城希努尔于２００６年２月２４日向诸城普兰尼奥借款１，０００万元。该款项在２００７年１２月重大资产重组时诸城普兰尼奥向诸城希努尔的款项交付过程中予以抵销，截至２００７年１２月３１日，诸城希努尔与诸城普兰尼奥不再存在资金借款行为。

　　（三）独立董事发表的意见

　　针对公司关联方、关联关系及关联交易事项，公司独立董事进行了核查，并发表了如下意见：

　　“经过对发行人自成立以来存在的关联方、关联关系及关联交易事项的核查，我们认为：发行人与其关联方之间已经履行完毕或正在履行的关联交易，系必要、合理的关联往来；关联交易表决与执行程序符合《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效；定价原则公允，未发现有显失公平之处，不存在损害公司和非关联股东的利益的情况。公司已采取了必要的保护中、小股东利益的措施，公司所采取的措施为避免不正当的关联交易提供了必要的制度保障。我们对此无异议。”

　　（四）关联交易对财务状况和经营成果的影响

　　本公司具有独立的供应、生产、销售系统，在采购、生产和销售环节发生的关联交易确为本公司生产经营所必需，均依照《公司章程》及相关协议进行，且按市场公允定价，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情况，对公司财务状况和经营成果未产生重大影响。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　公司董事、监事、高级管理人员均不持有公司股份，与公司无其他利益关系

　　本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员目前在本公司以外的其他单位的重要任职情况如下：

　　八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）新郎希努尔集团股份有限公司

　　新郎希努尔集团持有本公司股份８，４４２万股，占公司总股本５６．２８％，为本公司控股股东。

　　新郎希努尔集团设立于２００３年８月１日。注册资本为人民币７，０００万元，实收资本７，０００万元。法定住所为诸城市经济开发区，法定代表人为王桂波，主营业务为实业投资。

　　（二）公司实际控制人王桂波先生

　　王桂波先生通过持有新郎希努尔集团５１．８５％股权、新郎国际８２％股权及通过上述两家公司１００％控股的欧美尔家居，总计间接持有发行人５７．７２％的股权。

　　王桂波先生为中国公民，无永久境外居留权；身份证号码为：３７０７８２１９６４０６１５＊＊＊＊；住所为山东省诸城市东关大街臧家庄巷４３４号１号楼２单元３０２；现任本公司董事长。

　　九、发行人财务会计信息

　　本标题下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司财务报表，并以合并数反映；非经特别说明，金额单位为人民币元。

　　（一）报告期内的主要财务报表

　　１、合并资产负债简表

　　２、合并利润表

　　３、合并现金流量表

　　（二）报告期内非经常性损益的情况

　　（三）公司主要财务指标

　　（一）基本财务指标

　　（二）净资产收益率和每股收益

　　（三）管理层讨论与分析

　　１、资产构成及变动分析

　　报告期内，公司资产构成情况如下表所示：

　　２００８年末资产总额较上年末增长２８．６５％，主要原因为该年度公司实现净利润１．０５亿元和股东新增投资８，０００万元，净资产大幅增长，资产总额随之增长。

　　２００９年末资产总额较上年末增长１０．５８％，主要原因为该年度公司实现净利润１．１１亿元，虽然该年度分配股利５，２５０万元，仍然使盈余积累增加较多，以及公司应生产经营需要新增银行借款所致。

　　从资产结构分析，２００９年末非流动资产占比较上年末提高６．６１个百分点，主要原因公司为了顺应生产发展需要，购置了生产设备和办公经营用房，使固定资产增加较多所致。２０１０年６月末非流动资产占比较上年末提高５．１５个百分点，主要原因为公司建设高密分公司工程和北京办事处住所，形成在建工程期末余额４，５８７．０８万元所致。

　　２、负债的主要构成与变动分析

　　报告期内，公司的负债构成及变动情况如下表所示：

　　报告期内，公司的负债主要为流动负债，２００７年末、２００８年末、２００９年末和２０１０年６月末流动负债占负债总额的比例分别为９６．４２％、８７．７８％、９２．２７％和５１．５４％。２００８年末流动负债占负债总额的比例较上年末降低８．６４个百分点，主要原因为公司增加了长期借款，调整了负债结构，负债结构更加合理。２００９年末流动负债占负债总额的比例较上年末提高４．４９个百分点，主要原因为短期借款增加１４，０００万元，虽然公司偿付到期票据和供应商货款，使应付供应商债务减少１０，８４５．０４万元，但流动负债仍增加较多所致。２０１０年６月末流动负债占负债总额的比例较上年末降低４０．７３个百分点，主要原因为长期借款增加１８，０００万元，使长期负债大幅增加所致。

　　２００７年至２００９年，负债总额总体呈增长趋势，主要原因为公司为了顺应经营规模扩大和固定资产投资的需要，适度举债，增加了银行借款所致。２０１０年６月末，负债总额有所减少，主要原因为６月末处经营淡季，应付票据、应付账款和预收账款等经营性负债减少所致。公司债务规模处在合理的范围内，与公司经营规模的扩大相适应，公司盈利能力较强，经营活动现金流量充沛，到期偿债不存在风险。

　　３、盈利能力分析

　　（１）主要利润来源分析

　　公司主营业务突出，主营业务盈利能力较强。主营业务利润是公司利润的主要来源，其他业务利润和营业外收支净额所占比例较低，对经营业绩不构成重大影响。报告期内，公司主营业务利润主要来源于西装类及衬衫产品，其他服饰类产品对主营业务利润的贡献较低。报告期内，公司各类产品对主营业务利润贡献情况如下表所示：

　　（２）主要收入来源分析

　　报告期内，公司营业收入变动及构成情况如下表所示：

　　公司营业收入主要来源于主营业务，报告期内主营业务收入占营业收入的比重均在９９％以上，公司主营业务突出。公司其他业务收入主要是材料销售收入，占营业收入的比重较小，对公司经营业绩影响不大。

　　报告期内，公司主营业务收入按产品类别构成情况如下表所示：

　　公司主营产品为西服套装、休闲西装、西裤等西装类产品，衬衫及其他服饰类产品。

　　（３）公司主营业务综合毛利率分析

　　报告期内，公司主营业务毛利率情况如下表所示：

　　报告期内，公司主营业务毛利率呈逐渐上升的趋势，显示了公司主营业务良好的发展态势。

　　４、现金流量分析

　　报告期内，本公司经营活动产生的现金流量净额均为正值，三年及一期分别为 ２１８，１４２，６２２．６１ 元、１１９，２１６，０１１．９４元、１５５，７１０，８２２．９３元、７，０６０，５９８．２３元，同期实现净利润合计３３５，２９５，９５９．４３元，经营活动产生的现金流量净额大于报告期内累计净利润，公司经营活动产生的现金流量为公司持续稳定发展提供了有力保障。此外，投资和筹资活动产生的现金流量均为生产经营所需，保持在合理水平。

　　５、盈利能力及财务状况的未来趋势分析

　　（１）盈利能力的未来趋势分析

　　公司始终致力于男装的研发、生产和经营，注重研发投入和品牌建设，品牌知名度和美誉度不断提升，品牌价值内涵外化为经营业绩的提升和产品销售毛利率的提高。

　　公司将不断顺应市场需求，调整产品结构，提高高附加值产品的比重。公司顺应行业发展趋势，始终注重营销终端网络的建设，加强直营店的建设力度，进一步提高公司的盈利水平。

　　随着公司经营规模的扩大，公司与上游原材料供应商的议价能力也进一步加强；公司积极扩大备选原材料供应商范围，加强对供应商产品质量、供货期限、售后服务等方面的全面考评，建立与合格供应商的战略合作关系，严格执行原材料采购的招投标制度，在保证原材料采购质量的同时，减缓原材料价格上涨对公司主营业务成本的影响，保证公司的盈利能力。

　　随着公司生产规模的扩大，规模效应凸现，将一定程度上降低公司的生产制造成本，提高盈利能力。

　　公司本次募集资金投资项目实施后，将进一步提高公司的研发设计水平，完善营销网络，提高管理效率，进一步增强公司的盈利能力。

　　（２）财务状况的未来趋势分析

　　公司的毛利率、应收账款周转率一直处于较好水平，资产负债率、流动比率、速动比率、存货周转率等指标也趋于优化。随着募集资金投资项目的实施和融资渠道的扩展，公司的资产周转能力、偿债能力将进一步增强。

　　十、发行人股利分配政策

　　（一）发行人利润分配的一般政策

　　本公司发行的股票均为人民币普通股，股利分配的原则为同股同权、同股同利。股利分配方式为现金股利、股票股利及其他合法方式。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　根据国家相关法律法规及公司创立大会通过的《公司章程》的相关规定，公司缴纳有关税项后的利润，按如下顺序分配：

　　１、弥补以前年度亏损

　　２、提取法定公积金１０％，公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取

　　３、经股东大会决议后提取任意公积金

　　４、支付股东股利

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股；法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

　　公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月完成股利（或股份）的派发事项。

　　（二）最近三年及一期实际股利分配情况

　　公司在报告期内实现的利润大都投入于公司的滚动发展，公司最近３年进行过一次现金股利分配。

　　２００９年１０月２９日，公司召开２００９年第三次临时股东大会，会议决定分配２００８年度实现的可供全体股东分配的净利润中的５，２５０万元，按照股东持有的股份比例进行分配。此次分红已于２００９年１２月分配实施完毕。

　　根据２００７年１月６日诸城普兰尼奥董事会决议通过的《关于提取２００７年度企业储备基金和职工福利及奖励基金的议案》，按２００７年实现的税后净利润的１０％提取企业储备基金７，７２１，３０７．４７元，１％的职工福利及奖励基金７７２，１３０．７４元。

　　２００９年１月１９日，第一届董事会第二次会议通过《关于２００８年利润分配方案的议案》，按１０％提取法定公积金７，５８９，４５１．２０元人民币。

　　（三）本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

　　根据公司２００８年年度股东大会决议，公司首次向中国境内社会公众公开发行股票前的滚存利润，由公司新老股东共享。

　　（四）发行后股利分配政策

　　２００９年２月１０日，公司召开２００８年年度股东大会，通过了《公司章程》（草案），将在中国证监会核准公司股票发行并上市，并在证券交易所正式挂牌之日起生效。根据《公司章程》（草案），发行人除将继续执行利润分配的一般政策外，还规定公司每年的利润分配应当保证现金分红占适当的比例。

　　２０１０年３月１９日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了关于修订《希努尔男装股份有限公司章程（草案）第一百五十七条的议案》，根据修订后的章程（草案），公司发行后的股利分配政策如下：

　　公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配。在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。原则上公司每年分配的利润不低于当年可分配利润的百分之二十，其中，现金分红所占比例不应低于百分之三十，并且任何连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第四节 募集资金运用

　　一、本次发行募集资金投资项目

　　根据公司董事会第一届第二次会议及公司２００８年年度股东大会批准，公司本次拟公开发行５，０００万股Ａ股，本次发行的募集资金总量将视询价确定的发行价格确定。发行募集资金扣除发行费用后，将投资于营销网络及信息化建设项目和设计研发中心项目，具体如下：

　　如本次股票发行后，实际募集资金量大于上述投资项目的资金需求，剩余资金将用于补充公司的流动资金；若本次发行实际募集资金量小于上述投资项目的资金需求，资金缺口公司通过自筹方式解决；根据市场情况，如果本次募集资金到位前发行人需要对上述拟投资项目进行先期投入，则发行人将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换自筹资金。

　　二、项目发展前景的分析

　　（一）营销网络及信息化建设

　　本项目计算期１１年，其中建设期１年，运营期１０年。计算期第２年投产，当年达到７０％设计销售能力，计算期第三年开始达到１００％设计销售能力。旗舰店和直营店的店铺零售收入为项目的营业收入。

　　营业收入＝店铺零售数量×商品零售价

　　根据以上方式测算，本项目运营期正常年不含税营业收入为３３，６０１．２万元，年均不含税营业收入为３２，５９３．２万元。

　　（二）设计研发中心

　　本项目的实施将提高公司设计研发水平，为公司的长期可持续发展提供新的契机，本项目不仅具有现实的经济效益，也是公司适应全球经济一体化竞争的主动举措。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）、财务风险

　　１、存货余额较大的风险

　　报告期内，公司的存货余额较大。虽然截止２０１０年６月３０日存货余额已大幅下降，但数额仍较大，占流动资产的比重仍较高。报告期各期末，公司存货主要构成及周转情况如下表：

　　虽然公司的存货是正常生产经营形成的，但由于公司存货余额较大，占用了公司较多的营运资金，降低了公司运营效率。此外，服装行业属于时尚行业，公司保有较多的库存商品，流行趋势的变化及市场竞争的加剧可能导致公司存货跌价，进而有可能影响公司的盈利能力。

　　公司２００７年和２００８年的存货周转速度略低于同行业上市公司平均值。２００７年底完成重组后，业务整合效应逐渐显现。公司高度重视存货管理工作，加强生产和采购的计划性，大力消化库存，有效地降低了期末存货余额，周转速度也明显提高。公司２００９年的存货周转率已明显高于同行业上市公司平均水平。

　　２、净资产收益率下降的风险

　　２００９年，公司实现净利润１１１，００６，４３１．０１元，加权平均净资产收益率为２５．０６％。本次发行成功后，公司净资产将大幅增加，而受募集资金投资项目建设周期的影响，公司净利润短期内难以保持同比增长，因此，公司净资产收益率存在下降的风险。

　　（二）市场风险

　　１、行业竞争的风险

　　本公司所处的纺织服装行业竞争激烈，服装企业众多，是一个充分竞争的行业。同时，随着越来越多的国外品牌进入国内市场，占领高端市场，并逐渐向中低端市场渗透，公司面临行业竞争的风险。

　　２、公司产品销售季节性波动的风险

　　对于纺织服装行业而言，具有明显的季节性，本公司主要产品为西装、衬衫等男士系列服饰，其消费随着季节的变化而波动，导致本公司的销售收入随着季节性波动。本公司产品的销售旺季为每年１０月至次年２月，２００７年、２００８年、２００９年在此季节实现的西服套装收入占全年收入的５３．７２％、５１．６８％、４６．５３％ 。尽管本公司通过承接外销订单及团体订购销售来填补公司主营产品的销售淡季，且近年来随季节性波动有所减小，但仍然面临产品销售季节性波动风险。

　　３、市场需求变化的风险

　　本公司所属行业为纺织服装业，该行业产品市场需求主要由消费者实际可支配收入水平、消费心理、消费者信心指数等多种因素决定，这些因素直接受经济波动的影响，因此本公司的主要业务容易受到经济波动的影响。同时，社会时尚潮流的不断变化也将导致市场需求的变化，如果公司设计的产品跟不上市场需求的变化，本公司所从事的主要业务将受到影响。

　　（三）业务风险

　　１、原材料价格波动的风险

　　公司生产所需的主要原材料为面、辅料，２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１－６月公司主要原材料占营业成本的比重分别为７５．６５％、７２．５９％、６２．９２ ％和６６．１８％。原材料的价格的波动会对公司经营成本和业绩造成一定的影响。因此，公司面临原材料价格波动的风险。

　　２、加盟商管理的风险

　　本公司目前主要采用“直营店＋特许加盟店”销售模式，截至２０１０年６月３０日，公司拥有直营店和加盟店的数量为５８７家，其中加盟店５６９家，占专卖店总数的９６．９３％。虽然公司一直注重对加盟商的管理，但是若公司管理水平的提升无法跟上加盟商数量持续增加的速度，则可能出现对部分加盟商管理滞后，对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。

　　３、品牌被模仿的风险

　　公司产品属于生活消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要因素，公司品牌在主要销售市场上具有较高的知名度，受到消费者的青睐。虽然公司设立专门部门负责品牌的维护工作，但市场存在某些不法厂商为获取高额利益，模仿本公司品牌进行非法生产销售，从而影响希努尔品牌的形象以及公司利益。

　　４、人力资源风险

　　随着公司未来进一步发展，需要更多的具备大量相关知识和经验的研发设计、生产、营销、管理等方面的人才，如果公司不能保持员工队伍的稳定，将对公司生产经营产生不利影响。

　　（四）募集资金投向风险

　　本次募集资金将用于营销网络及信息化建设和设计研发中心两个项目，在项目实施过程中，可能会存在以下风险：

　　１、不能达到预期收益的风险

　　本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为公司募投项目的收益良好、项目可行，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生极其不利变化及行业竞争加剧，将会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生不利影响。

　　２、直营店的增加导致的经营风险

　　本次募集资金投资项目将直营店在原有１８家的基础上增加了４６家，店铺数量的加倍，对公司的管理方面提出更高的要求，若公司不能在人事管理、绩效管理、库存管理、财务管理、审计管理等方面制订出一整套健全完善的营运制度并加以严格执行，可能会导致连锁营销网络项目难以达到预期目标。

　　另外，本次发行上市后，公司的资产规模将会有较大幅度的增长，这些变化使得公司的经营管理体系更加复杂化，经营决策和风险控制难度加大。虽然公司已经建立了较为规范的公司治理结构，拥有稳定管理团队和核心技术人员，但仍然存在公司的现有管理体系不能迅速适应公司快速发展要求的可能性，因此，可能导致公司的生产经营会受到一定的影响。同时，相比加盟店，公司对直营店的投资较大，若直营店经营不善则公司将遭受较大的损失。

　　经过多年的积累，公司目前具有较成熟的店铺管理经验，拥有成熟、科学的直营店管理模式。公司较高水平的信息化技术亦为高效的管理提供了有力的技术支持，募集资金投资项目设计研发中心的建设将进一步增强公司ＩＴ技术以及总体信息化的实力，为店铺管理水平的进一步提升提供必要的技术支持。公司已经为募集资金投资项目储备了大量经验丰富的直营店管理人员，今后随着公司实力的进一步增强，将能吸引更多的高水平管理人才加入。同时，公司将不断完善和健全公司治理、经营管理机制，形成更加科学有效的经营管理决策机制，进一步提升管理水平和效率，以满足未来规模不断扩张的需要。以上将有效降低此次募集资金投资项目实施后新增店铺数量较多给公司带来的经营管理风险。

　　（五）实际控制人控制的风险

　　本次发行前，王桂波为本公司的实际控制人，分别持有新郎希努尔集团５１．８５％股权、新郎国际８２％股权及通过上述两家公司１００％控股的欧美尔家居，总计间接持有发行人５７．７２％的股权。按照本次申请公开发行５，０００万股测算，发行后王桂波先生仍间接持４３．２９％股份。如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定风险

　　二、其他重要事项

　　（一）重要合同

　　１、框架性原材料采购合同

　　公司与山东南山纺织服饰有限公司签署了原材料采购合同。

　　２、销售合同

　　公司与ＤＥＷＨＩＲＳＴ ＧＲＯＵＰ ＬＴＤ签署了重大贴牌合同，合同金额为５，３９８，１５４．４９美元；与ＧＯＯＤ ＭＡＮ ＣＯ．，ＬＴＤ签定了生产男上衣和西裤的合同，合同金额为１，７３３．３７５．００美元；与ＧＡＲＤＥＵＲ ＧＭＢＨ ＣＯ．ＬＴＤ签定了生产裤子的合同，合同金额为２，４３０，５１２．２７美元；与Ｊ．Ｃ．ＰＥＮＮＥＹ ＩＮＣ． 签定了生产上衣的合同，合同金额为５，７８６，８１２．４０美元。

　　３、借款合同

　　本公司与中国建设银行股份有限公司诸城支行和西安国际信托有限公司签署了以下借款合同：

　　４、承兑协议

　　本公司正在履行或将要履行的重大承兑协议共６个，涉及承兑汇票金额为５６，９２４，３５３元。

　　５、购买房产合同

　　２００９年１１月４日，本公司与北京景枫立嘉置业有限公司签署了《房产转让合同》，购买了北京景枫立嘉置业有限公司开发的位于北京市丰台区科技园２０号总部国际二期七号楼一栋，建筑面积３，０７２．４３平方米，总价款２５，９３７，４５４．００元。

　　（二）对外担保合同

　　截至本招股意向书签署日，本公司不存在任何对外担保。

　　（三）重大诉讼与仲裁

　　截至本招股意向书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；截至本招股意向书签署日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人均未涉及任何重大诉讼或仲裁事项；截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未涉及刑事诉讼事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　本次发行各方当事人如下：

　　发行时间安排如下：

　　第七节 备查文件

　　１、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的办公场所查阅。查阅时间为：

　　除法定节假日以外的每日上午９：３０—１１：３０，下午１：３０—４：３０

　　２、招股意向书全文可通过深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查阅。

　　希努尔男装股份有限公司

　　2010年9月13日