二〇一〇年九月十三日

　　特别提示

　　１、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录１号》、《关于股权激励有关事项备忘录２号》、《关于股权激励有关事项备忘录３号》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛海尔”）《公司章程》制定。

　　２、公司拟授予激励对象１０８０万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内按照预先确定的价格购买一股青岛海尔股票的权利；股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

　　３、第二期拟授予的股票期权所涉及的股票总数为１０８０万股，占本计划签署时公司股本总额的０．８０７％。

　　４、本次授予的股票期权的行权价格为２２．３１元，不低于下列价格较高者：

　　（１）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价：２１．２７元；

　　（２）股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司股票平均收盘价：２２．３１元。

　　５、行权安排

　　本计划有效期为自股票期权授权日起四年。激励对象可在股票期权自授予日起１２个月且２０１０年年度报告公告后，在本计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的３０％、３０％、４０％分三期行权，具体行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：

　　６、行权的业绩条件

　　本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。财务业绩考核的指标主要包括：加权平均净资产收益率、复合净利润增长率。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，净资产为在融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。各年度财务业绩考核具体目标如下：

　　７、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。青岛海尔承诺不为激励对象依股票期权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　８、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、公司股东大会批准。

　　９、青岛海尔承诺，自公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转换债券等重大事项。

　　１０、公司审议股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

　　１１、自公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

　　一、释义

　　除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：

　　二、股票期权激励计划的目的

　　１、扩大激励对象范围，更广泛地实现股东、公司和激励对象利益的一致，更长远地调动优秀管理人员、一线经理及业务技术骨干积极性，为股东带来更高效、更持续的回报。

　　２、促进公司适应时代特点、转型创新、建立人单合一的双赢文化及自主经营体机制，强化业绩考核，推动个人绩效承诺的落实，使激励对象的行为与公司发展战略保持一致，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展。

　　３、进一步完善公司的薪酬激励体系，健全公司激励、约束机制，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制；

　　４、兼顾公司长期利益和近期利益，能更好的吸引、激励和稳定公司经营管理骨干、核心技术（业务）人才以及公司所需的其他关键人才，从而更好地促进公司发展。

　　三、激励对象的确定依据和范围

　　（一）激励对象确定的依据

　　１、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　２、激励对象的职务依据

　　本计划的激励对象为目前担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工。

　　３、激励对象确定的考核依据

　　激励对象必须经《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。

　　（二）激励对象的范围

　　第二期激励对象包括董事（不包括独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员共８３人。

　　（三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象

　　１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　３、具有《公司法》第１４７ 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

　　如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

　　此外，如持股公司５％以上股份，除非经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决外，不得成为激励对象。

　　四、激励计划所涉及标的股票的来源与数量

　　（一）授出股票期权的数量

　　本计划拟授予激励对象１０８０万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日在符合行权条件的情况下以行权价格购买一股公司人民币普通股（Ａ股）股票的权利。

　　（二）标的股票来源

　　公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

　　（三）标的股票数量

　　本计划授予激励对象的股票期权数量为１０８０万股，对应的标的股票数量为１０８０万股，占本计划签署时公司股本总额１３３８５１．８８万股的０．８０７％。

　　五、激励对象的股票期权分配情况

　　本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　本次激励对象中，无公司监事，无持股５％以上的主要股东或实际控制人，也无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

　　本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

　　公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

　　公司需聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及本计划出具意见。

　　任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的１％。

　　六、激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

　　（一）有效期

　　本计划有效期为自股票期权授权日起四年。

　　（二）授权日

　　股票期权授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的３０日。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

　　１、定期报告公布前３０日；

　　２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

　　３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

　　（三）可行权日

　　激励对象可以自等待期满后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前１０ 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

　　１、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

　　２、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

　　激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

　　（四）标的股票的禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票售出进行限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售按照《公司法》和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

　　１、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　２、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后６ 个月内卖出，或者在卖出后６ 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　３、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。

　　七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方式

　　（一）股票期权的行权价格

　　本次授予的股票期权的行权价格为２２．３１元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以以２２．３１元的价格购买一股公司股票。

　　（二）股票期权行权价格的确定方式

　　本次授予的股票期权的行权价格为２２．３１元，不低于下列价格较高者：

　　（１）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价：２１．２７元；

　　（２）股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司股票平均收盘价：２２．３１元。

　　八、激励对象获授股票期权的条件和行权条件

　　（一）股票期权的获授条件

　　１、公司未发生如下任一情形：

　　（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定的其他情形。

　　２、激励对象未发生如下任一情形：

　　（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　（二）股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件：

　　１、考核合格

　　根据《青岛海尔股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权的前一年度绩效考核合格。

　　２、公司未发生如下任一情形：

　　（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定的其他情形。

　　３、激励对象未发生如下任一情形：

　　（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　４、行权安排

　　本计划的股票期权的有效期为自股票期权授权日起四年，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。激励对象可在股票期权自授予日起１２个月且２０１０年年度报告公告后，在本计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的３０％、３０％、４０％分三期行权，具体行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：

　　５、行权的业绩条件

　　本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。财务业绩考核的指标主要包括：加权平均净资产收益率、复合净利润增长率。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，净资产为在融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。各年度财务业绩考核具体目标如下：

　　在行权期，如达到相应的行权期规定的所有行权条件，则激励对象可以在该行权期行权；如未达到以上行权条件或激励对象在行权有效期内放弃行权，该部分股票期权由公司注销。

　　九、激励计划的调整方式和程序

　　若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

　　公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应当及时公告、通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

　　因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，且应当报中国证监会备案后经公司股东大会审议批准。

　　十、公司与激励对象的权利与义务

　　（一）公司的权利义务

　　１、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　２、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　３、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　４、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　５、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　６、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利义务

　　１、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　２、激励对象应按照本计划的规定自筹行权资金。

　　３、激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并按规定锁定股份。

　　４、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

　　５、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　６、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（三）其他说明

　　公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象必然享有在本计划有效期内一直在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　十一、股票期权激励计划变更、终止及其他事项

　　（一）公司控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况，所有已授出的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权。

　　（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等事项

　　１、职务变更

　　（１）激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更，但若激励对象成为不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

　　（２）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准，报董事会备案可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　２、解聘

　　激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　３、辞职或不续约

　　激励对象因辞职而离职，或因激励对象与公司的劳动合同到期后，双方未重新续签劳动合同而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　４、退休

　　激励对象达到国家和公司规定的退休年龄退休离职，则

　　（１）若在其离职当年绩效考核合格，则其可在本计划的有效期内按规定行权，其所获授的股票期权的数量与行权价格不作变更；

　　（２）若在其离职当年绩效考核不合格，其自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　５、丧失劳动能力

　　激励对象因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其获授的标的股票期权仍按照丧失劳动能力前本计划规定的程序和时间进行。

　　６、死亡

　　激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消，不再享受终止服务日以后的股票期权激励。

　　（三）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

　　１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　３、中国证监会认定的其他情形。

　　（四）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

　　１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　３、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事高级管理人员情形的。

　　（五）其他

　　董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。

　　十二、附则

　　１、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效；

　　２、本计划的解释权属于公司董事会。

　　青岛海尔股份有限公司董事会

　　二〇一〇年九月十三日