注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号），若上海嘉麟杰纺织品股份有限公司本次发行A股5,200万股，天津泰达科技风险投资股份有限公司向全国社会保障基金理事会作出转持承诺并将所持有的520万股转由全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会承继天津泰达科技风险投资股份有限公司的锁定承诺。

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释 义

　　第一节 重大事项提示

　　一、本次发行前本公司总股本15,600万股，本次发行5,200万股，发行后总股本20,800万股，上述股份均为流通股。

　　本公司实际控制人黄伟国先生、控股股东国骏投资及一致行动人香港嘉乐、上海约利承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。

　　股东兼松纤维、日阪制作所、泰达风投、厦门朴实和上海裕复承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　二、根据本公司2009年第三次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。截至2010年6月30日，本公司累计未分配利润（母公司）为10,467.92万元。

　　三、泰达风投是本公司的参股股东，本次A股发行前，持有本公司1,171.50万股国有法人股，占本公司总股本的7.51%；根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）规定和《天津市政府国有资产监督管理委员会关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司首次发行A股上市划转部分国有股权有关问题的批复》（津国资产权[2009]72号）的批复，假设本次成功发行A股5,200万股，其将向全国社会保障基金理事会划转520万股，股份划转后，泰达风投的持股比例为3.13%。

　　四、本公司请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　1、客户相对集中的风险

　　2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司向前五名客户销售总额占公司当年主营业务收入的比重分别为84.71%、85.36%、76.30%和80.48%。相对集中的客户结构一方面体现了公司品牌价值和市场认知度，有利于形成稳定的客户群，但另一方面，主要客户经营情况的变化将会对公司的销售收入及经营成果产生一定影响。

　　2、金融危机引致的产品外销风险

　　2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司产品外销占主营业务收入比例分别为96.57%、98.87% 、98.90%和98.84%，对境外市场的依存度非常高，而国际政治经济环境、纺织品市场贸易政策、国际供求关系、国际市场价格等公司不可控因素对外销产品影响较大，上述因素的变化将直接影响公司的经营成果。

　　3、汇率波动风险

　　公司产品出口业务收入比例近100%，主要以美元报价和结算。自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率不再盯住单一美元，形成了更富弹性的人民币汇率机制，2005年7月21日至2010年6月30日，人民币对美元汇率升值幅度为21.88%。人民币持续升值将对公司以美元为结算单位的出口业务带来不利影响，一方面引发汇兑损益，增加了公司的财务费用，另一方面削弱了公司的产品竞争力，影响公司的产品销售收入。

　　4、净资产收益率下降的风险

　　2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司加权平均净资产收益率分别为13.96%、15.12%、15.08%和8.23%。若此次发行成功，募集资金到位后，公司净资产会出现较大幅度增长，由于本次发行募集资金项目建设期为12个月，难以立即产生效益，预计发行当年公司净资产收益率会有较大幅度下降。

　　5、出口退税政策调整的风险

　　纺织品出口退税政策对本公司的营业成本产生直接影响，在假定其他因素不变的情况下，若出口退税率增减一个百分点，公司毛利率大约变动±0.65～±0.89个百分点。从2009年4月1日起，纺织品、服装的出口退税率已提高至16%，退税率进一步提高的空间已非常有限。若未来退税率下降，将对公司盈利造成不利影响。

　　6、不再享受所得税优惠的风险

　　本公司系外商投资股份有限公司，2005年和2006年免缴企业所得税，2007年、2008年和2009年减半缴纳所得税。2007年公司适用税率27%，实际执行税率为13.5%。2008年和2009年公司适用税率为25%，实际执行税率为12.5%。公司于2009年7月30日获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。根据《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》等法律法规对高新技术企业税收优惠的规定及上海市金山区国家税务局批复，公司自2009年至2011年享受高新技术企业所得税减按15%税率征收。由于高新技术企业资格每三年评定一次，如果未来高新技术企业评定标准出现重大变化，则公司有可能不再享受所得税优惠。此外，如果高新技术企业的税收优惠政策未来出现重大调整，也将对公司的经营业绩产生影响。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、本公司基本资料

　　公司中文名称：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　公司英文名称：Shanghai Challenge Textile Co.,Ltd.

　　法定代表人：黄伟国

　　成立日期：2001年1月20日（2008年4月23日变更为股份有限公司）

　　公司住所：上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号

　　邮政编码：201504

　　联系电话：021-37330000

　　传真号码：021-57381910

　　公司网址：www.challenge-21c.com

　　电子信箱：investor@challenge-21c.com

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　经商务部商资批[2008]253号文批准，上海嘉麟杰纺织品有限公司以2007年11月30日经审计的净资产218,858,503元为基础，按1.4:1的比例折为股份15,600万股，整体变更为外商投资股份有限公司，并于2008年4月23日在上海市工商行政管理局办理了工商登记，注册登记号为310000400256554，注册资本15,600万元人民币，法定代表人黄伟国先生，注册地址为上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　2007年12月，嘉麟杰有限全体股东即公司发起人，香港嘉乐、兼松纤维、日阪制作所、泰达风投、上海约利、湖南九合、厦门朴实、上海裕复签订了《关于发起设立上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发起人协议书》，一致同意以截止2007年11月30日经审计的有限公司净资产218,858,503元为基准，按1.4:1的比例折合公司股本15,600万股，将嘉麟杰有限公司整体变更为股份公司。各发起人按出资比例所对应的嘉麟杰有限公司经审计的资产账面净值（权益）投入股份公司，余额6,285.85万元计入股份公司资本公积金。

　　本公司由嘉麟杰有限公司整体变更而来，承继了嘉麟杰有限公司的整体资产和全部业务，拥有的主要资产是生产高档针织面料的相关经营性资产，实际从事的主要业务为高档针织面料的织造、染整、销售和针织服装的生产、销售。

　　本公司变更设立前后拥有的主要资产和从事的主要业务均无重大变化。

　　三、 有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本公司本次发行前的总股本为15,600万股，本次拟发行不超过5,200万股。

　　本公司实际控制人黄伟国先生、控股股东国骏投资及一致行动人香港嘉乐、上海约利承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。

　　股东兼松纤维、日阪制作所、泰达风投、厦门朴实和上海裕复承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　全国社会保障基金理事会在本公司首次公开发行股票并上市时获得的本次发行前国有法人股股东泰达风投转持的520 万股，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定：全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。

　　（二）持股数量和比例

　　1、发起人在公司设立时的持股情况

　　2、本次发行前后股本情况

　　注①：SS系国有股权标识

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前，除下述情况外，本公司各股东之前不存在关联关系：

　　2010年5月31日国骏投资分别与香港嘉乐、上海约利签订一致行动人协议，约定上海约利、香港嘉乐将在行使股东提案权、表决权时与国骏投资的意见保持一致，并按照国骏投资的意见行使相关股东提案权、表决权。

　　四、发行人的业务情况

　　（一）发行人的主营业务

　　公司主要从事起绒类面料、纬编羊毛面料、运动型功能面料等三大类高档纬编针织面料的的ODM（Original Design Manufacturer，原始设计制造商）业务，根据客户需要直接提供面料或加工为成衣进行销售。

　　（二）主要产品及其用途

　　目前，公司的面料产品包括三大类13个系列1,000多个品种。公司的产品以面料形式销售或根据客户要求加工成成衣后销售，主要产品的特点如下表所示：

　　（三）产品销售方式和渠道

　　本公司主要从事高端针织面料的研究、设计、开发、生产和销售，采取ODM（Original Design Manufacturer，原始设计制造商）的业务模式。

　　本公司95%以上产品出口，根据销售渠道的不同，本公司的销售模式分为直接销售和通过中间商销售两种方式。公司国际市场的销售大部分采取直接销售的形式，少部分通过中间商间接销售。

　　两种销售模式在报告期内所占的比重为：

　　单位：万元

　　公司通过中间商销售模式分为通过香港嘉乐进行的销售及通过兼松纤维等其他中间商进行的销售，均系由中间商买断式的销售模式。

　　（四）所需主要原材料

　　公司面料生产所需的主要原材料包括羊毛纱线、涤纶纱和棉纱线，主要辅料包括染化剂、助剂和印花浆料等，成衣辅料包括拉链、纽扣等。公司生产所需的主要能源包括水、电和蒸汽（燃煤）。

　　（五）行业竞争情况

　　我国针织行业的竞争格局呈现如下特点：

　　1、针织行业是市场充分竞争的传统行业。近年来，随着民营经济的迅速崛起和市场配置资源功能的有效发挥，我国形成了众多的针织产业集群地区。在市场经济资源配置下，针织产业集群企业数量众多、产品特色突出、配套相对完整、规模效益明显、产业集中度提高，产业与市场实现良性互动。

　　2、高中低端针织领域厂商的上下游议价能力呈现明显的差异化

　　高端针织厂商生产规模较大，物资采购金额较多，商业信用较好，对上游供应商有较强的议价能力，同时凭借良好的市场信誉以及与长期客户相互依存的合作关系，高端产品定价较高，对买方有较强的议价能力；而中低端针织厂商因规模偏小，抗风险能力相对较小，对上游议价能力偏弱；又因产品品质和技术含量较低，中低端产品市场竞争激烈，对下游的议价能力也相对较弱。

　　3、高端针织品市场错位竞争、市场运行良好，中低端市场竞争激烈

　　一般而言，高端针织品厂商具有较强的核心竞争力，在技术创新、客户资源、品牌建设、资金实力、劳动力素质等方面均具有自身独特的优势，与客户形成了良性互动关系，利润水平较高。中低端针织领域进入门槛较低、技术含量较低、种类单一，部分厂家采取低价竞争策略，竞争激烈。

　　（六）发行人在行业中的竞争地位

　　公司主要从事起绒类面料、纬编羊毛面料、运动型功能面料等三大类高档纬编针织面料的的ODM（Original Design Manufacturer，原始设计制造商）业务，根据客户需要直接提供面料或加工为成衣进行销售。公司定位于市场高端，并具备相应的生产和研发能力，与国际高端客户形成了稳定的合作关系，综合竞争力居于行业前列，系中国纺织工业协会评选的2008-2009年度中国纺织服装企业竞争力500强第61名、针织行业竞争力10强第3名企业。

　　1、本公司定位于高档针织面料产品市场，拥有众多国际知名高端客户。

　　本公司是国内少数专门从事高端针织面料开发、生产并主要出口至国际高端运动品牌商的纺织企业。本公司自成立以来一直坚持“高端精品”路线，以精细化管理为手段，以雄厚的技术研发实力为依托，以国际先进针织设备为保障，积极开拓国际高端针织服装和针织品市场。目前，本公司向全球12个知名户外运动品牌商、6个高端大众运动品牌商提供拥有自主知识产权的针织面料，并根据部分客户的需求将生产的面料做进一步加工，以成衣的形式向客户销售。

　　2、公司产品出口单价远高于国内同类可比产品

　　本公司通过开拓新型纤维原料的使用、改进传统工艺的印染和后整理环节、采用国际先进针织生产设备等手段赋予产品较高的科技含量和附加值。目前本公司的产品销售单价远高于国内其他同类产品。

　　2009年嘉麟杰出口产品单价与国内同类可比产品的出口单价对比

　　注：嘉麟杰产品出口单价系根据人民币销售单价/2009年人民币对美元平均汇率6.832计算得出

　　资料来源：中国服装网《2009年1-11月针织行业经济运行分析》

　　由于缺乏本公司产品高端双面绒、纬编羊毛面料等细分市场的行业统计数据，仅选取相近大类的产品进行类比。上表所选国内可比出口产品与公司产品存在如下差异：（1）公司出口的运动型功能面料属于针织物中的高端产品，其价格高于针织物的整体出口价格；（2）公司采用大圆机编织羊毛成衣，是目前国内极少数掌握了圆机生产针织羊毛面料的企业之一。而选用的国内可比产品毛针织服装一般采用传统横机编织而成，生产效率和产品的丰富性低于圆机。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　本公司由“上海嘉麟杰纺织品有限公司”整体变更为股份有限公司，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。本公司属于生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。本公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。

　　本公司现拥有以自建方式取得所有权的4处房产，位于上海市上海市金山区松隐镇南星村6组、上海市金山区松隐镇亭枫公路1918号、1929号，建筑面积共计66,255.49平方米，均为本公司自用的生产、办公用房，房产和土地已全部取得《房地产权证》。截至2010年6月30日，固定资产净值为257,291,254.04元。

　　截至2010年6月30日，发行人拥有三项注册商标，另有十一项商标正在申请注册受理程序之中。发行人有五项实用新型专利被授予专利权，并受让了两项发明专利，七项发明专利申请被国家知识产权局受理。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　本公司控股股东为国骏投资，其主营业务为股权投资。报告期内国骏投资除持有本公司股权外没有其他对外投资及其他业务，与本公司不存在同业竞争。

　　国骏投资的一致行动人香港嘉乐实际经营的主要业务为进出口贸易，不从事任何具体产品的制造，与本公司不存在同业竞争。国骏投资的一致行动人上海约利的主营业务为贸易，报告期内除持有本公司股权外没有其他对外投资及其他业务，与本公司亦不存在同业竞争。

　　黄伟国先生为公司实际控制人。黄伟国先生除持有国骏投资的全部股权外，还持有上海世怡环保科技有限公司62%的股权。上海世怡环保科技有限公司目前的主营业务为环保设备销售和技术咨询服务，与本公司不存在同业竞争。

　　综上，本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控股的其他企业与本公司不存在同业竞争。

　　实际控制人黄伟国先生和发行人控股股东国骏投资及其一致行动人香港嘉乐、上海约利分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　（二）关联交易情况

　　1、经常性关联交易

　　本公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系，报告期内，在以下方面与关联方存在关联交易。

　　（1）向关联方采购原材料

　　2007年至2009年公司与关联方之间的关联采购主要包括委托公司股东兼松纤维及其股东兼松商社代理采购羊毛纱线。2010年1-6月主要为委托兼松纤维代理采购部分涤纶纱线和生产辅料、接受兼松纤维提供的第三方物流服务。2007年、2008年、2009年及2010年1-6月公司关联采购金额合计9,318.72万元、7,844.10万元、6,953.18万元及1,659.55万元，占当期同类交易比重分别为41.35%、30.43%、25.36%及8.27%，占当期营业成本的比重分别为30.80%、20.20%、18.78%及7.52%，关联采购金额和占比逐年下降。

　　（2）向关联方销售商品

　　报告期内，公司与关联方之间的关联销售主要包括：（1）2007年向香港嘉乐销售纬编羊毛制品和成衣。2008年之后，为减少关联交易，公司已直接向Icebreakre销售羊毛纬编制品，公司与香港嘉乐之间的关联交易大幅减少。（2）向兼松纤维和兼松商社销售成衣。公司通过兼松商社和兼松纤维销售成衣主要是因日本实行物流、销售、对外信用结算、中介融资一体的综合性商社模式所致。

　　2007年、2008年、2009年及2010年1-6月公司关联销售金额合计18,554.29万元、3,716.19万元、5,227.25万元及2,366.71万元，占当期同类交易和营业收入比重分别为48.78%、7.58%、10.69%及7.99%。

　　（3）向关联方人士支付报酬

　　报告期内，本公司支付给董事、监事及高级管理人员报酬之明细情况详见本节之“七、 董事、监事、高级管理人员”部分。

　　2、偶发性关联交易情况

　　发行人2007年、2008年及2009年存在向兼松商社、日阪制作所采购设备、实际控制人为发行人提供担保等偶发性的关联交易。本公司向兼松商社和日阪制作所采购设备均以市场化原则定价，价格合理、公允，没有损害本公司及其他股东的利益，且采购金额和占比均较小，不会对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　3、独立董事对关联交易发表的意见

　　公司全体独立董事对公司报告期内发生的关联交易事项发表如下意见：

　　“关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；符合公司和全体股东的最大利益，未损害公司及非关联股东的利益。我们同意此项关联交易。”

　　4、律师对关联交易发表的意见

　　本公司律师经过核查后认为：经发行人说明并经适当核查，关联交易的定价政策均按市场公允价格确定，交易公平，不存在显失公允损害发行人及公司股东利益的情况。

　　5、保荐人对关联交易发表的意见

　　本公司保荐人经过核查后认为：发行人最近三年一期的关联采购、关联销售交易，在业务操作上均执行了发行人一贯的正常采购、销售交易流程和制度，关联交易定价符合市场交易原则，符合公平、公正、公允的原则，符合有关法律法规的规定，未损害发行人的利益。2008年6月19日，发行人通过了《关联交易公允决策制度》，在制度上完善了关联交易的执行程序，从而能更好地确保发行人股东的利益。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　董事、监事、高级管理人员的基本情况及其兼职、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系如下：

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　1、控股股东

　　本公司控股股东为国骏投资，国骏投资持有本公司30.08%股份。

　　国骏投资为黄伟国先生于2010年4月23日在上海发起设立的一人有限责任公司，注册资本和实收资本均为 800万元，法定代表人为黄伟国，主要从事股权投资业务。目前除持有发行人股权外，未持有其他公司股权。

　　2、实际控制人

　　公司的实际控制人是黄伟国先生。2010年5月28日以前，黄伟国先生通过持有香港嘉乐75%的股权控制本公司。为了调整本公司实际控制人在境内、控股股东在境外的控股方式，2010年5月28日香港嘉乐将所持本公司30.08%股权转让予国骏投资，自此黄伟国先生通过在上海设立的一人有限责任公司国骏投资控制本公司。

　　截止本招股意向书摘要签署日，黄伟国先生全资控股的国骏投资直接持有本公司30.08%的股权，此外国骏投资分别与香港嘉乐和上海约利签署了一致行动协议，因此，黄伟国先生实际可以支配公司46.91%的表决权。

　　黄伟国为中国公民，无永久境外居留权；身份证号码为：31011019550119****。

　　九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）简要会计报表

　　1、简要合并资产负债表

　　单位：元

　　2、简要合并利润表

　　单位：元

　　3、简要合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）非经常性损益

　　报告期内，本公司非经常性损益发生额如下表所示：

　　单位：元

　　（三）主要财务指标

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、公司财务状况分析

　　高端针织面料行业属于资金、技术密集型行业，具体表现为：原材料价格较高，专用机器设备投入大，生产工艺复杂，因此公司资产结构中流动资产和固定资产占有较大的比例。报告期内公司资产结构相对稳定，流动资产占比呈上升趋势。

　　公司负债主要由流动负债构成， 2007年末、2008年末、2009年末和2010年6月末，公司流动负债占总负债的比重分别为100%、73.81%、68.00%和76.51%。从流动负债结构来看，主要是短期借款和应付账款。公司负债以流动负债为主的主要原因是：为满足客户对产品的交货期要求，公司需要采购大量的原材料，流动资金占用较大，从而对短期借款的依赖性较强。

　　2007年、2008年、2009年和2010年6月末，公司流动比率分别为0.81、1.22、1.63和1.59，速动比率分别为0.39、0.67 、1.06和0.85。报告期内流动比率和速动比率基本保持逐年优化的趋势，主要原因是：（1）公司良好的盈利能力保证了公司稳定、优良的现金流，一定程度上补充了公司的流动资金，从而减少了对流动负债的依赖性。（2）公司通过增加长期银行借款调整财务结构，提高了短期偿债能力，降低了财务风险。

　　2007年、2008年、2009年及2010年1-6月，公司存货周转率分别为3.75次、4.44次、4.26次和1.97次。公司在报告期内存货周转率基本稳定，但均低于同行业上市公司均值，主要原因为：公司从事品牌服装商的ODM业务，为客户提供面料设计、信息系统和物流仓储等多项服务，深度参与客户的生产经营，因此与其它同行业上市公司不同，公司由于为多家面料和成衣产品客户提供物流仓储服务，库存商品金额较大导致期末存货金额较大。

　　2007年、2008年和2009年及2010年1-6月，公司应收账款周转率分别为13.07次、14.33次、9.59次和4.53次。2007年、2008年公司应收账款周转率均高于选取的可比公司平均水平，主要是因为公司的销售客户均为国际上信誉良好的大型企业，公司客户较为稳定，合作关系良好，销售货款回收情况良好，加快了应收账款的周转。由于公司在2009年下半年通过设立日本子公司实现对日市场的大幅增长，促使公司2009年12月单月实现销售收入6,091.10万元，这部分货款在2009年末尚未收回，故导致公司2009年末应收账款较2008年末增加2,535.63万元，应收账款周转率从14.33次降低至9.59次。

　　2、盈利能力分析

　　本公司主营高端针织面料的生产和销售，报告期内公司营业收入按产品类别划分如下：

　　单位：万元

　　公司利润的主要来源情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内，公司综合及产品分部毛利率变动趋势见下表：

　　注：对综合毛利的贡献＝毛利率×各产品占主营业务收入比重

　　公司主要产品为三大面料，即起绒类产品、纬编羊毛产品和运动型功能产品， 2007年、2008年、2009年及2010年1-6月，公司产品的综合毛利率分别为20.45%、20.74% 、24.33%和25.45%，呈逐年上升趋势。其中，2009年和2010年1-6月的综合毛利率相比2008年分别上升3.59个和4.71百分点，增幅较大，主要原因为：

　　（1）2009年出口退税率上调2个百分点，直接降低公司营业成本。

　　（2）销售占比较大的起绒类产品和运动型功能产品的综合毛利率逐年上升。2009年以来，公司根据市场发展趋势和客户需求，推出了多个系列的起绒类和运动型功能类新品，新品议价能力较强，减弱了主要原材料涤纶纱线价格波动的消极影响。2009年及2010年1-6月，公司起绒类产品（含面料和成衣）的毛利率分别较2008年上升6.58个百分点、6.62个百分点，运动型功能产品（含面料和成衣）的毛利率分别较2008年上升5.28个百分点、9.55个百分点。同时，公司紧跟市场需求，积极调整产品结构，2009年及2010年1-6月起绒类产品和运动型功能产品合计销售占比分别为61.89%和68.36%，较2008年分别提升2.62个百分点和9.09个百分点。

　　（3）节能减排也在一定程度上降低了最近1年1期的营业成本。2008年起公司实施节能减排综合改造项目，对锅炉系统进行优化改造，包括对烟道热能回收利用，并将原来的直流电机改为变频电机，在较大程度上减少了煤耗和电耗等能源消耗量。

　　3、现金流量分析

　　公司最近三年及一期现金流量基本情况如下表：

　　单位：万元

　　4、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　公司长期专注于高端纬编针织面料产品的开发与生产，坚持高技术含量、高质量和高附加值的高端产品定位，自主创新能力强，主营业务增长稳定，主营产品盈利能力较强，公司未来财务状况和盈利能力将持续向好。

　　（1）公司主营业务将保持快速增长

　　近年来，公司凭借卓越的产品质量和优秀的技术创新能力赢得了包括Polartec、Icebreaker等国际知名品牌在内的优质客户，并与其建立了长期稳定的业务合作关系。然而，受产能不足的制约，公司无法完全满足客户的需求。未来随着本次募集资金投资项目建成投产，公司产能不足的问题将得以有效解决。公司产能扩大后，将扩大与现有客户的业务规模，同时进一步加强海外市场开拓。

　　（2）公司未来的盈利水平有望保持稳定

　　近年来，纺织行业的原材料和能源成本不断攀升，给本公司的生产经营带来了较大的成本压力。然而，由于公司的客户主要为国际知名品牌，其主要定位于高端产品市场，对产品质量和交货期的要求更高，对公司为了抵御成本上升和人民币升值进行的提价措施较不敏感，从而使本公司得以将成本上升和人民币升值带来的不利影响能够部分向下游厂商转移，维持公司盈利能力的稳定。

　　（3）公司未来的财务状况有望得到进一步改善

　　首先，优质的销售客户、快速增长的主营业务将使公司保持销售通畅、回款迅速，从而应收帐款、存货等将维持在正常水平。其次，通过本次公开发行募集资金将使公司资本得到充实，公司资产规模将进一步增大，公司的综合竞争实力和抗风险能力将进一步提升。

　　（五）股利分配政策

　　1、发行人报告期内的股利分派情况

　　（1）2007年度股利分配情况：根据公司2008年6月19日召开的2007年度股东会会议决议，2007年度不进行利润分配。

　　（2）2008年度股利分配情况：根据公司2009年2月26日召开的2008年度股东会会议决议，2008年度不进行利润分配。

　　（3）2009年度股利分配情况：根据公司2010 年4月2日召开的2009年度股东大会会议决议，2009年度不进行利润分配。

　　2、发行后的股利分配政策

　　公司本次发行后的股利分配政策与发行前将保持一致。

　　公司将在发行后第一个会计年度派发一次股利，预计采用现金股利或股票股利的派发方式。派发对象为本公司全体股东，按照同股同利的原则进行分配。详细的股利派发计划将由董事会制定，并报请股东大会批准。

　　3、本次发行完成前滚存利润的分配安排

　　根据本公司2009年第三次临时股东大会决议，为保证公司现有股东和公司公开发行股票后的新股东都能够公平的享有股东权益，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。

　　（六）发行人控股子公司、参股公司的基本情况

　　1、控股子公司上海乐菱时装有限公司

　　成立日期：2003年3月10日

　　注册资本：80万美元

　　实收资本：80万美元

　　注册地址：上海市金山区山阳镇红旗东路265号

　　经营范围：生产各类高档服装及各种服饰品，销售公司自产产品。目前实际从事的主要业务为针织服装的生产加工。

　　主要管理人员：杨军欣

　　本公司持有上海乐菱60%的股权，为其控股股东；三菱商事株式会社持有上海乐菱40%的股权，为其参股股东。

　　根据经审计的财务报告， 2009年上海乐菱实现销售收入3,633.02万元、净利润132.25万元，截至2009年12月31日总资产和净资产分别为1,129.26万元和 859.72万元。2010年1-6月实现销售收入1,870.94万元、净利润 89.81万元，截至2010年6月30日总资产和净资产分别为1,307.98万元和949.53万元。

　　2、全资子公司上海嘉麟杰服饰有限公司

　　成立日期：2009年4月22日

　　注册资本：人民币200万元

　　实收资本：人民币200万元

　　注册地址：上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号3幢

　　经营范围：服装服饰生产加工，为国内企业提供劳务派遣服务。目前实际从事的主要业务为针织服装的生产加工。

　　主要管理人员：林菊芳

　　嘉麟杰服饰为外商投资企业法人独资的一人有限责任公司，嘉麟杰持有其100%的股权。

　　根据经审计的财务报告， 2009年嘉麟杰服饰实现销售收入1,186.42万元、净利润-141.41万元，截至2009年12月31日总资产和净资产分别为337.58万元和58.59万元。2010年1-6月实现销售收入2,027.52万元、净利润-204.62万元，截至2010年6月30日总资产和净资产分别为120.31万元和-146.02万元。

　　3、全资子公司SCT Japan

　　英文名称：SCT Japan Company Limited

　　中文名称：SCT日本株式会社

　　成立日期：2009年5月11日

　　注册资本：8,800万日元

　　注册地址：日本东京都涉谷区东三丁目25番10号

　　经营范围：经营各种服装服饰产品的销售以及其他相关业务

　　主要管理人员：黄伟国

　　SCT Japan系经沪境外投资[2009]00001号文批准，并取得《企业境外投资证书》（商境外投资证第3100200900001号），在日本依法设立的嘉麟杰全资子公司。

　　根据财务报告， SCT Japan实现营业收入7,898.70万元、净利润29.90万元，截至2009年12月31日总资产和净资产分别为3,752.24万元和675.58万元。2010年1-6月实现销售收入5,609.20万元、净利润184.96万元，截至2010年6月30日总资产和净资产分别为3,545.77万元、890.07万元。

　　4、全资子公司上海嘉麟杰运动用品有限公司

　　成立日期：2009年6月26日

　　注册资本：人民币600万元

　　实收资本：人民币600万元

　　注册地址：上海市静安区南京西路699号东方众鑫大厦1018室

　　经营范围：体育用品、服装服饰、鞋帽箱包、户外用品及器械，从事货物及技术的进出口业务。

　　主要管理人员：黄伟国

　　嘉麟杰运动品为本公司独资的一人有限责任公司，嘉麟杰持有其100%的股权。

　　根据经审计的财务报告，嘉麟杰运动品2009年实现销售收入9.27万元、净利润-59.07万元，截至2009年12月31日总资产和净资产分别为622.83万元和 540.93万元。2010年1-6月实现销售收入57.64万元、净利润 -254.24万元，截至2010年6月30日总资产和净资产分别为578.44万元、286.69万元。

　　第四节 募集资金运用

　　一、募集资金运用计划

　　本次募集资金拟全部用于“高档织物面料生产技术改造项目”，该项目已履行有关的备案与环保审批手续，并经过本公司2008年11月12日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过，项目进度和备案情况如下表：

　　二、募集资金投资项目概况

　　本次募集资金拟全部用于“高档织物面料生产技术改造项目”，该项目的总投资为26,478万元，其中固定资产投资21,928万元（包括设备投资17,304万元，土建投资3,000万元，其他固定资产投资1,624万元），铺底流动资金4,550万元。项目建设期为12个月。2007年公司产能为1,000万米（开台率为纺织行业正常值70%）。2008年公司采购了部分拉毛机、剪毛机、圆机等设备，并进一步改造生产技术、优化工艺流程，将开台率从70%（针织行业圆机正常开台率）提升至85%左右，因此总产量从1,000万米提升至1,200万米。项目全部达产后本公司的全部产能将从现有的1,200万米/年增加到1,880万米/年，新增产能680万米/年。

　　三、募集资金投资项目的市场前景分析

　　本次募集资金投资项目产品为高档织物针织面料，具体包括三大面料产品，即起绒类面料、纬编羊毛面料和运动型功能面料，其市场前景分析如下：

　　（一）起绒类面料

　　目前，公司以双面绒为代表的起绒类面料已获得国际知名户外运动品牌商的广泛认可。然而，由于公司规模较小，产能有限，公司的双面绒产品目前主要用于满足国际知名户外运动品牌商Polartec的需求。公司提供给Polartec的面料涵盖了Polartec全部重量级的产品，是Polartec在亚洲地区稳定的面料提供商。2007年、2008年，公司对Polartec的双面绒类面料的年销量分别为：367万米、532万米，2008年较2007年增长45%。由于美国国内劳工成本较高，Polartec计划将国内产能进一步向本公司转移，对公司双面绒面料的需求将进一步增加。

　　此外，公司已成功实现向下游成衣制造环节延伸，获得了包括Kathmandu、Descente、Lecoqsportif、Ande、Berghaus、Tog24和Jack Wolfskin在内的国际知名客户，为其提供双面绒成衣。未来公司将进一步开发国外其他高端户外运动服装品牌客户，努力提升公司以双面绒为代表的起绒类面料的国际知名度和市场占有率。

　　（二）纬编羊毛面料

　　因纬编羊毛面料技术工艺水平要求较高，国内从事纬编羊毛类面料生产的企业较少，本公司在纬编羊毛类面料的规模化生产方面具有全国领先优势，占领了相当大的高端市场份额，并且公司开始在自产纬编羊毛面料上使用“Merino Advance”商标（本公司已向国家工商行政管理总局商标局申请注册该商标，申请已经受理），逐步推广自有品牌的认知度。

　　公司与全球最大的使用美丽诺（Merino）羊毛生产户外运动服装的品牌商Icebreaker达成长期合作协议，成为Icebreaker除新西兰地区外唯一的指定面料生产供应商。若本次募集资金投资项目顺利投产，公司分析预计Icebreaker的面料需求量将保持年均10%以上的增长速度。嘉麟杰与Icebreaker保持稳定的合作关系外，Icebreaker计划在5年内扩大销售100%，在嘉麟杰产能保证的情况下，嘉麟杰将是首选供应商。公司还进一步拓展新客户，目前已与澳大利亚知名时装品牌Country Road建立稳定的合作关系；与Nike联合开发GOLF高端系列产品，公司为Nike的纬编羊毛产品在亚洲的指定供应商。

　　（三）运动型功能面料

　　功能性的运动面料有着极大的市场份额和需求，尽管公司研发的功能性运动面料具有很强的竞争力，但受限于本公司的产能有限，目前只能向日本的Adidas、Nike供货，没法承接上述客户的全球性订单，未来公司将利用上市后产能规模的扩大，抓住机遇，进一步拓展高端功能性运动面料的市场份额。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除重大事项提示中已披露的风险之外，提前投资者注意公司存在的下列风险：

　　（一）行业竞争风险

　　针织面料行业作为纺织行业的一个子行业，近年来发展迅速，逐渐形成了一些新的针织工业生产及销售的区域和基地，主要集中在广东、浙江、江苏、福建等地。尽管本公司定位于高端产品市场，避免了中低端市场的激烈竞争，但随着我国针织面料企业技术水平、产品档次的逐步提高，进口关税的降低或取消导致发达国家高档面料的价格竞争优势提升，高端产品市场的国内外竞争也将日趋激烈，本公司的产品市场占有率和盈利水平有可能受到影响。另外，如果国外同行企业利用技术和资本优势进入我国建立生产基地，公司将面临更为激烈的市场竞争。

　　（二）募集资金投资项目风险

　　公司本次募集资金投资项目建成后，将新增固定资产21,928.00万元。根据本公司的折旧政策，募集资金投资项目建成后公司将每年增加固定资产折旧1,852.02万元。如果市场环境发生重大不利变化，使公司募集资金投资项目不能产生预期收益，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。

　　（三）产能大幅度扩张的风险

　　本次募集资金项目达产后，本公司高档织物面料的产能将从现有的1,200万米/年增加到1,880万米/年，新增产能680万米/年。考虑到金融危机在全球范围内引发的经济衰退，如果未来世界经济环境持续恶化，市场需求减弱引发客户大幅削减订单，则有可能造成产能大幅扩张而需求不足的风险。

　　（四）短期偿债风险

　　近年来随着公司生产规模的持续扩大，技术改造投入力度的加强，资金需求增加，而公司融资渠道单一，并且主要依靠短期银行借款解决，造成公司流动负债比例过大，流动比率和速动比率等短期偿债指标偏低。2007年末、2008年末、2009年末和2010年6月末，公司流动比率分别为0.81、1.22、1.63和1.59，速动比率分别为0.39、0.67、1.06和0.85。与同行业可比上市公司财务结构类似，公司的流动比率和速动比率相对偏低，面临一定的短期偿债压力。

　　（五）贸易摩擦的风险

　　随着中欧、中美贸易配额限制到期，2009年中国纺织品迎来全面的无配额时代，但是在经济下滑的趋势下，各国很有可能采取对外贸易紧缩策略。此外，为维持国内经济持续稳定发展，很多国家正在采取措施刺激出口、扩大内需。为保护本国产品的市场份额，欧美等发达国家很有可能利用各种技术标准、绿色壁垒等手段实施贸易保护，阻止纺织品贸易自由化进程。因此，全球范围的贸易保护主义威胁增大，发生贸易摩擦的可能性增加。

　　公司的服装出口业务面临的贸易环境具有不确定性，有可能对公司的经营产生不利影响。

　　（六）因环保标准提高带来的风险

　　随着我国总体环境压力的增加，国家对环保方面的要求日趋提高，并加强了对重点行业企业存在的环境隐患的排查和整改。未来如果我国修改现有的或颁布新的环保法律法规，并提高现有的环保标准，则本公司将可能需要投入资金、技术以符合新的环保要求并导致生产成本增加。如果本公司无法达到新的环保标准，可能会面临失去客户或受到处罚的风险。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　截止2010年6月30日，本公司已签署且正在履行的重大合同如下：

　　1、采购合同

　　截止2010年6月30日，发行人签订的还在履行中交易金额在500 万元以上的重要采购合同共计1个，合同内容如下：

　　2、销售合同

　　截止2010年6月30日，发行人签订的还在履行中交易金额在500 万元以上的重要销售合同共计9个，合同内容如下：

　　3、借款合同

　　截止2010年6月30日，公司尚在履行的大额借款合同如下：

　　（二）对外担保

　　截止2010年6月30日，本公司不存在对外担保事项。

　　（三）重大诉讼或仲裁事项

　　截止2010年6月30日，本公司没有任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼。

　　截止2010年6月30日，本公司控股股东、实际控制人、子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未作为一方当事人涉及重大诉讼或仲裁事项。

　　截止2010年6月30日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未涉及刑事诉讼。

　　截止2010年6月30日，本公司不存在应披露而未披露的可能对投资者做出投资决策有重要影响的重大诉讼或仲裁等其他事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人的情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

　　（一）招股意向书

　　（二）发行保荐书；

　　（三）财务报表及审计报告；

　　（四）内部控制制度鉴证报告；

　　（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（六）法律意见书及律师工作报告；

　　（七）公司章程（草案）；

　　（八）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（九）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅时间及地点

　　查阅时间：工作日上午9:00-11:30；下午13:30-16:00。

　　发行人：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　办公地址：上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号

　　电话：021-37330000-1131

　　联系人：凌云 王传雄

　　保荐人（主承销商）：财富里昂证券有限责任公司

　　联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心9楼

　　电话：021-38784818

　　联系人：虞唯君

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　2010年8月26日