声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、本公司本次发行前总股本为９，０００万股，本次拟发行不超过３，０００万股人民币普通股，本次发行完成后，公司总股本为１２，０００万股。上述股份全部为流通股。

　　二、经本公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过，本次发行前的历年滚存未分配利润由发行股票后的新老股东按持股比例共同享有

　　三、本公司特别提醒投资者注意下列特别风险：

　　１、主要原材料价格波动的风险

　　公司的主导产品为火电锅炉钢结构和风电塔架，主要原材料为钢材。２００７年、２００８年２００９年和２０１０年１～６月，钢材占火电锅炉钢结构产品成本的比重分别为８６％、８７％、８５％和８２％，占风电塔架产品成本比重分别为５６％、６５％、６１％和６９％。 报告期内，国内钢材市场价格波动幅度较大，公司采购钢材的价格也有较大波动，２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１～６月，公司采购钢材的平均价格分别为４，０９２元／吨、５，１７１元／吨、３，４５４元／吨和４，０８４元／吨。

　　报告期内，假设钢材价格上涨未引起其他因素变动，当钢材价格上涨１％时，对毛利率的敏感性影响如下：

　　由于钢材价格受国际、国内多种因素影响，未来钢材价格仍存在一定不确定性。尽管公司在实际生产中采取了“以销定产”和“以产订购”的经营策略，但如果未来钢材市场价格发生较大波动，仍将影响公司产品的盈利情况。

　　２、依赖单一客户风险

　　本公司２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１～６月对哈尔滨锅炉厂销售额分别为１０，２３０．１２万元、１３，９４４．２５ 万元、２０，６８９．７３万元和５，７１０．７８万元，占同期营业收入的比例分别为５７．４８％、４４．６０％、４９．７４％和１８．８３％。

　　报告期，本公司火电锅炉钢结构产品的收入绝大部分来源于哈尔滨锅炉厂。如果未来公司产品不能满足哈尔滨锅炉厂的要求，将会面临经营风险。

　　本公司火电锅炉产品的收入绝大部分来源于哈尔滨锅炉厂的原因主要有两个：（１）公司主要收入来源于东北市场和蒙东地区；（２）哈尔滨锅炉厂是国内最大的电站锅炉生产商。

　　（１）公司主要收入来源于东北市场和蒙东地区

　　火电锅炉钢结构产品重量大、结构大、体积大、运输困难，从成本因素考虑，一般公司会将运输半径控制在１，０００公里范围内，受运输成本和道路条件的限制，公司市场范围也围绕东北和蒙东地区，公司每年销往东北地区的产品收入占公司全部产品收入的７０％以上。

　　公司地处辽宁省西北部，紧邻内蒙古自治区，产品可覆盖内蒙中东部、东北、河北东部地区，具有明显的区域优势。公司是黄河以北最大的火电锅炉钢结构产品供应商，产品质量和服务水平深受下游客户好评，尤其与哈尔滨锅炉厂形成了多年良好合作关系，为其火电锅炉钢结构产品在东北地区的主要供应商。

　　因此，从火电钢结构产品来说，客户相对集中是产品特点和地理位置造成的。

　　（２）哈尔滨锅炉厂是国内最大的电站锅炉生产商，东北和内蒙古东部地区的火电锅炉主要由其提供

　　哈尔滨锅炉厂以设计制造火力发电机组锅炉为主导产品，并设计制造配套辅机、石化容器、核能设备、工业锅炉以及军工等产品，是国家大型电站锅炉的科研与开发基地，是国内生产能力最大、最具规模的发电设备制造企业，电站锅炉年生产能力已达２５，０００ＭＷ以上。截至２００８年年末，哈尔滨锅炉厂已累计生产电站锅炉１，０３７台／１７５，７７１．５ＭＷ，约占国产火电装机容量的三分之一，产量居全国首位，产品装备了国内２００多个电厂并出口到２０多个国家和地区。哈尔滨锅炉厂作为国内最大的锅炉生产商，生产的火电锅炉产品在黄河以北地区占有率更大，在东北地区更是拥有绝对领先的市场占有率。

　　历史上我国火力发电锅炉制造商以哈尔滨锅炉厂、上海锅炉厂有限公司和四川东方锅炉厂有限公司构成三大动力集团火电锅炉设备制造格局。鉴于区位和运输成本及服务及时性的限制，三大动力集团基本形成了传统的市场范围，哈尔滨锅炉厂地处东北，东北和内蒙古地区火电锅炉主要由哈尔滨锅炉厂提供。

　　综上所述，哈尔滨锅炉厂作为东北地区主要锅炉供应商，公司与其合作是非常有必要的。

　　本公司报告期内火电锅炉产品的收入绝大部分来源于哈尔滨锅炉厂，与其行业地位密不可分。同时，公司通过专业化生产、不断地技术进步与创新，以及区域竞争优势，与哈尔滨锅炉厂形成了长期合作关系。２００９年１０月２９日，公司与哈尔滨锅炉厂签署《火电锅炉钢结构采购战略合作协议书》，协议约定其在行业同等水平下按规定程序优先考虑采购本公司生产的火电锅炉钢结构产品，协议有效期３年。

　　３、行业风险

　　公司专业从事电力重型装备钢结构设备的制造与销售，主营业务的增长高度依赖国内电力行业发展。报告期内公司所有产品全部销往国内电力行业内的客户，如果国家宏观政策变化或电力体制变革导致电力行业波动，公司发展将受到影响。

　　国家发改委２００５年《关于风电建设管理有关要求的通知》首次明确提出大力发展风电的战略，风力发电投资市场开始进入到高速发展阶段。２００７年国家公布《可再生能源中长期发展规划》以来，国内风力发电新增装机容量几乎每年翻番。公司紧紧把握风电行业市场带来的机会，风电塔架产品收入快速增长。报告期内，风电塔架业务收入占公司主营业务收入的比例从２００７年的１０．４０％增长到２００９年的４９．９６％。如果国家鼓励发展风电的产业政策发生变化，或者风力发电行业投资规模下降或增速放缓，公司风电塔架产品收入有可能下滑或增长速度放缓，公司盈利水平或其增长速度将因此受到影响。

　　２００９ 年９ 月２６ 日，《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发〔２００９〕３８ 号）出台，目的是抑制风电设备行业的产能过剩、重复引进和重复建设现象，规范风电装备制造业发展。上述文件要求：原则上不再核准或备案建设新的整机制造厂；重点支持自主研发２．５兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件及产业化示范；积极推进风电装备产业大型化、国际化，培育具有国际竞争力的风电装备制造业，引导风电装备制造企业掌握核心技术，推动风电装备制造企业的升级。

　　公司募集资金投资项目（年加工６万吨重型装备钢结构制造项目，项目产品方案包括年产１万吨陆上风电塔架和２万吨海上风电塔架及水下基础部件）符合风电装备产业大型化、国际化的要求，已获得山东省发展和改革委员会核准（鲁发改外资［２０１０］５７号）。

　　国发３８ 号文的实施，将导致风电行业内不掌握核心技术、不具备竞争优势的企业淘汰出局，将使风电装备制造业的竞争格局和市场格局发生变化。如果公司不能适应相关政策变化，公司盈利水平将受到影响。

　　４、税收优惠政策变化的风险

　　本公司为中外合资经营企业，根据《外商投资企业和外国企业所得税法》规定的“两免三减半”的优惠政策，２００７年适用所得税率为１６．５％、２００８年适用所得税率为１２．５％。本公司于２００９年６月１７日被认定为辽宁省高新技术企业，２００９～２０１１年度适用所得税率为１５％。

　　我国自２００８年１月１日起实行《中华人民共和国企业所得税法》，法定税率为２５％；原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后５年内逐步过渡到法定税率；国家需要重点扶持的高新技术企业，减按１５％的税率征收企业所得税。

　　２０１１年底高新技术企业认证到期后，如果本公司不能够持续被认定为高新技术企业，公司的所得税费用将会上升，从而对公司业绩产生一定的影响。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）公司设立方式

　　本公司由原辽宁大金钢结构工程（集团）有限公司采取整体变更方式设立。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　本公司的发起人为４名法人，分别是阜新金胤新能源技术咨询有限公司、贵普控股有限公司、阜新鑫源投资咨询有限公司和阜新隆达科技发展有限公司。

　　本公司由辽宁大金钢结构工程（集团）有限公司整体变更设立，设立时承继了辽宁大金钢结构工程（集团）有限公司的全部资产，拥有与主营业务相关的完整的资产体系。

　　本公司主要从事电力重型装备钢结构设备的制造与销售，整体变更设立前后主要业务未发生变化。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　１、发行前后总股本及本次发行的股份情况

　　本次拟公开发行人民币普通股３，０００万股，发行前后公司股本结构如下：

　　２、股东所持股份的流通限制和锁定安排

　　本公司控股股东阜新金胤及阜新隆达承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　　作为本公司的实际控制人，公司董事长金鑫承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让持有的阜新金胤（持有本公司股份５，６８８．９０万股）的股权。

　　本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　　（二）发起人情况

　　本公司发起人共４名，基本情况如下表：

　　（三）本公司前十名股东

　　公司目前共有４名股东，具体情况见本节“三、有关股本的情况”之“（二）发起人情况”。

　　（四）本公司前十名自然人股东

　　公司无自然人股东。

　　（五）发起人、控股股东和主要股东之间的关系

　　公司实际控制人金鑫除通过阜新金胤控制本公司外，还同时为本公司另一股东阜新隆达的控股股东和实际控制人。阜新金胤与阜新隆达系同一控制人控制下的关联企业。

　　公司股东阜新鑫源的控股股东张智勇先生系本公司实际控制人金鑫先生的姐夫，即与主要投资者个人关系密切的家庭成员。因此阜新金胤与阜新鑫源应认定为关联企业。

　　四、发行人业务情况

　　（一）公司的主营业务

　　本公司是黄河以北地区规模最大的专业从事电力重型装备钢结构设备制造与销售的企业。自设立以来，本公司主营业务未发生变化。

　　本公司主要产品是电力重型装备钢结构产品，主要服务于电力行业客户。按照电力行业客户细分为两类：第一类是火力发电企业的锅炉钢结构产品，第二类是风力发电企业的风电塔架产品。

　　截至２００９年年末，本公司具有年产６万吨电力重型装备钢结构件的生产能力。公司风电塔架主导产品包括７５０千瓦、１，５００千瓦、２，０００千瓦风电塔架；火电锅炉钢结构产品能满足３５万千瓦、６０万千瓦、１００万千瓦火电锅炉的特性需求。公司还是６７万千瓦超临界机组塔式炉用大型钢结构东北独家生产商。

　　（二）公司的主要产品的用途及及消费群体

　　公司产品主要分为火电锅炉钢结构产品和管塔式风电塔架。

　　１、火电锅炉钢结构产品用途及消费群体

　　火电锅炉钢结构产品为复杂的空间承载支撑悬挂结构体系，单台火电锅炉部件总数量达到５，０００余件，全部部件均需在电站施工工地现场吊装就位，在电站建设中，结构体系吊装将与各种大型电站装机设备同步交叉安装就位，火电锅炉中全部大型装机设备均安装在本结构体系之中，对结构尺寸和定位位置的精确性、整机的累积制造精度、综合制造精度均有极高要求，同时，设计要求结构体系在电站设备动力荷载、热膨胀作用影响、高低温作用影响、整体抗振等各种工作条件下，必须严格保证电站高安全性和高可靠性运转。

　　火电锅炉钢结构产品消费群体主要集中在火电锅炉制造企业和国家大型电力公司。

　　２、管塔式风电塔架用途及消费群体

　　管塔式风电塔架为承受复杂荷载的大型结构部件，是风力发电三大主要组成部分之一，最大高度９０米以上，直径达４．２米—４．５米，要经受环境最低－４０℃的恶劣气候考验。风电塔架上部安装有发电主机舱、叶片等大型部件，单支叶片长度达到３０－４０米。风电塔架将承受来自发电系统的静态和动态载荷，静态载荷包括发电机组、叶片等的重力载荷，风电塔架顶部最大重力载荷达到１５０余吨，动态载荷主要包括风力载荷、空气动力载荷、运行载荷及波动载荷、尾流载荷、冲击载荷、冰雪载荷等各种复杂多变的载荷。在这种严酷的载荷条件下，风电塔架将高安全性、高可靠性运行二十年以上（主要是根据发电主机使用寿命确定）。管塔式风电塔架是风力发电设备中重要的组成部分，承受各种发电载荷，对风力发电设备安全、可靠运行起到致关重要的作用。

　　管塔式风电塔架消费群体主要集中在风力发电企业和国家大型电力公司。

　　（三）公司的销售形式

　　因产品是非标准化，公司主要通过招投标的方式进行销售。

　　（四）主要产品的主要原材料

　　本公司产品的主要原材料是钢材、法兰、油漆及五金配件等。

　　（五）行业竞争情况及竞争地位

　　１、行业竞争情况

　　（１）火电锅炉钢结构产品市场仍有较大的市场空间，区域优势将成为业内企业的主要竞争方向

　　根据国家经济发展规划，我国火力发电每年仍将保持稳定的发展。根据对“电力周刊－项目审批信息”的项目统计，预计２０１０年、２０１１年、２０１２年火电新投产机组容量平均每年不会低于４，０００万千瓦，２０１３年至２０１５年火电新投机组容量平均每年６，０００万千瓦，２０１６年至２０２０年火电新投产机组容量平均每年３，０００万千瓦。相应的火电锅炉市场在未来十年增量市场仍将保持一个稳定的水平，从２０１０年至２０２０年平均每年新投火电锅炉为５０个左右，为火电锅炉钢结构产品提供了稳定的市场容量。

　　国内火力发电的主要能源为煤炭。南方作为中国经济重要区域，因煤炭运输问题导致火力发电不足，产生了电力供应不足现象。如果不能解决电力供应问题，会对中国经济发展产生不利影响。为了解决这种局面，经过多方论证，今后火电的发展战略为：靠近煤碳基地建坑口电厂，加强大功率输配电设施的建设，减少煤炭运输环节。

　　根据火电发展新的政策导向，今后新建电厂将集中在煤炭资源较为丰富的地区，以山西、内蒙、陕西、新疆、宁夏、贵州等为代表的多煤地区省份将成为新建火电厂的主要选择地。在增量市场逐步下滑的火电市场，区域生产和销售将是火电市场的主要特点。

　　火电锅炉钢结构产品是火电锅炉建设的主要辅助设备，耗用钢材量较大，市场规模随着火电装机容量的变化而变化。到２０２０年以前，每年新增火电装机容量市场规模趋于稳定，煤炭能源较为集中的区域将成为新装机组的核心区域，未来区域竞争越来越明显。

　　（２）风力塔架市场经过爆发式增长后，大规模生产能力和产品质量成为竞争的重点

　　国家发改委２００５年《关于风电建设管理有关要求的通知》首次明确提出国家要大力发展风电的战略，风力发电市场开始进入到高速发展阶段。从２００７年国家公布《可再生能源中长期发展规划》以来，国内风力发电市场每年几乎保持了翻番的速度增长。

　　风电塔架作为风电设备制造业的一个重要的分支，与下游风电行业呈现高度相关性，在风电相关行业的国家规划的指引和风电装备国产化相关政策的扶持下，风电塔架近几年也呈现了爆发式增长。风电塔架对于风机来说，起着非常重要的作用，支撑着整个发电系统的重量，同时，承受来自发电系统的静态和动态载荷，在各种严酷的载荷条件下，风电塔架要保证高安全性、高可靠性运行，属于高端重型装备钢结构产品。生产能力、地区位置成为塔架企业竞争的核心点。

　　①技术先进性、生产规模化是风电塔架生产企业的核心竞争要素

　　目前，国内风电设备制造行业还处于竞争的初级阶段，行业生产技术水平还是落后于世界先进水平，能生产出高质量、高规格标准风电塔架的企业仍然偏少，具有规模化生产能力的风电塔架企业不足整个风电塔架生产企业的１０％。随着国家产业政策的调整，产能不足、质量不达标准的众多小型生产塔架企业面临淘汰的危机，具有先进技术、规模化生产的企业将会越来越受客户的青睐。

　　②区域市场将成为风电塔架行业竞争的方向

　　由于风力资源分布不同，风电的发展存在地区不平衡。北方地区（包括东北三省、河北、内蒙古、甘肃、青海、西藏和新疆等省区），可开发利用的储量约占全国的７９％（《风能设备》２００９．１０）。到２０２０年中国风电装机将会突破１万亿千瓦，其中，内蒙古规划建设５，０００万千瓦，蒙东地区３，０００万千瓦，蒙西地区２，０００万千瓦。河北规划在沿海和北部地区共建１，０００万千瓦（《风能设备》２００９．１０）。东北地区可开发风电潜能３，０００万千瓦（《风电通讯》１８期）。区域市场也将是风电塔架企业未来竞争的方向。

　　２、主要竞争对手情况

　　根据本公司综合整理相关企业资料得到的信息，国内近几年电力重型装备钢结构制造主要企业基本情况如下表：

　　３、本公司竞争地位

　　本公司是国内从事电力重型装备钢结构产品较大的生产企业之一，立足于东北、蒙东地区的便利地理位置，为公司业务发展提供了较为有利的条件。火电锅炉钢结构产业随着火电市场的稳定发展，产业较为成熟，市场竞争格局趋于稳定。风电塔架生产企业中，具有大规模产能和高质量的塔架生产企业较少。

　　（１）火电锅炉钢结构产品的市场份额

　　根据中国能源报的统计数据，２００９年火电总装机容量为６５，２０５万千瓦，同比增长８．１６％，新增装机容量为４，９１９万千瓦。２００９年公司销售火电锅炉钢结构产品服务的装机容量为４６０万千瓦，占市场总销量的９．３５％，占东北和内蒙古东部地区市场份额三分之二以上。

　　（２）风电塔架产品的市场份额

　　２００９年风电装机容量为９０８万千瓦，公司２００９对应塔架所服务的风电机组装机容量为２５．８５万千瓦，约占全国市场容量的２．８５％。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）商标

　　本公司目前拥有经国家工商行政管理局商标局核准的注册商标权８项。上述商标未授权任何其他法人或自然人使用，且不存在任何纠纷。

　　（二）专利权

　　１、发行人拥有如下专利技术：

　　（２）公司已经申请的专利技术

　　（三）土地使用权

　　截止本招股意向书签署之日，本公司及全资子公司蓬莱大金合计拥有３宗土地的土地使用权，并依法取得《国有土地使用权》。

　　截止本招股意向书签署之日，子公司蓬莱大金合计拥有２宗海域的海域使用权，并依法取得《海域使用权证》。

　　（四）业务经营许可

　　截至报告期末，发行人未拥有任何特许经营权。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　本公司控股股东为阜新金胤，实际控制人为金鑫先生。公司实际控制人金鑫先生除通过阜新金胤控制本公司外，还同时为本公司另一股东阜新隆达的控股股东和实际控制人。阜新金胤与阜新隆达系同一控制人控制下的关联企业。除此之外，金鑫先生、阜新金胤及阜新隆达并未控制其他企业，也未持有其他企业的股权。阜新金胤和阜新隆达目前主营业务为对所持有本公司股份的投资管理。

　　因此，金鑫先生及其控制的企业与本公司不存在同业竞争。

　　（二）关联交易情况

　　１、经常性关联交易

　　公司２００７年度、２００８年度、２００９年度和２０１０年１～６月支付给关键管理人员报酬合计分别为１３万元、３３．５万元、９３．５万元和６８．７０万元。

　　报告期内，公司不存在其他经常性关联交易。

　　２、偶发性关联交易

　　报告期内，公司不存在偶发性关联交易。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　１、阜新金胤新能源技术咨询有限公司

　　阜新金胤新能源技术咨询有限公司持有本公司股份５，６８８．９０万股，占发行前股本总额的６３．２１％，为本公司主要发起人、控股股东。

　　阜新金胤成立于２００３年８月１１日，注册资本及实收资本为２，７１０万元人民币，注册号２１０９００００４００９３７９，住所地为阜新市细河区解放大街２１号商贸城Ｂ北１５５号。股东及法定代表人均为金鑫先生，其持股比例为１００％。

　　阜新金胤经营范围为风能、太阳能新能源应用技术咨询，新能源的投资及投资咨询。目前主营业务为对所持有本公司股份的投资管理。截至２００９年１２月３１日，阜新金胤总资产为４７，６０２．７１万元，净资产为２２，２０９．５４万元，２００９年净利润为９，４４６．１９万元（以上数据经阜新汇丰会计师事务所有限责任公司审计）。截至２０１０年６月３０日，阜新金胤总资产为６２，８０７．２６万元，净资产为２７，８０９．４４万元，２０１０年１～６月净利润为５，６０１．２６万元（以上数据未经审计）。

　　２、实际控制人

　　金鑫，中国国籍，无境外永久居留权。生于１９６７年１月，身份证号码为：２１０８０２１９６７０１０８＊＊＊＊ ，住所为：辽宁省营口市西市区华安南里１号２５。金鑫先生分别持有阜新金胤１００％的股权、阜新隆达６５％的股权，阜新金胤持有本公司６３．２１％的股份，阜新隆达持有本公司５％的股份，金鑫先生累计通过阜新金胤和阜新隆达间接持有大金重工６６．４６％的股份，共计５，９８１．４０万股股份，为大金重工的实际控制人。金鑫先生１９８７～１９９２年在辽宁营口纺织厂工作，历任技术工人、团委干部等职；１９９３～２００１年在阜新盼盼门销售服务有限公司工作，任总经理；２００１～２００３年在辽宁盼盼三维钢结构工程有限公司任执行董事、总经理；２００３～２００９年６月２９日任本公司董事长、总经理；２００９年６月３０日至今任本公司董事长。金鑫先生现兼任阜新金胤执行董事和总经理；阜新隆达执行董事和总经理；蓬莱大金董事长和总经理。２０１０年４月，金鑫先生获得国务院授予的“全国劳动模范”荣誉称号。

　　九、简要财务会计信息

　　（一）简要财务报表

　　１、简要合并资产负债表

　　２、合并利润表

　　单位：元

　　３、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

　　依据北京大信会计师事务有限公司核验的非经常性损益明细表，本公司报告期内非经常性损益和扣除非经常性损益后的净利润情况如下表所示：

　　单位：元

　　注：表中数字“＋”表示收益及收入，＂－＂表示损失或支出。

　　（三）报告期主要财务指标

　　十、管理层对公司近三年一期财务状况和经营成果的简要讨论与分析

　　本公司董事会和管理层结合最近三年一期经审计的财务资料，对本公司财务状况和经营成果作如下分析：

　　（一）发行人财务状况分析

　　１、资产构成及资产情况分析

　　报告期内，公司资产结构情况如下：

　　报告期内公司一直专注于主营业务的发展，因此，公司资产构成简单、清晰，没有与主营业务无关的金融资产、委托理财和对外投资。从资产总量来看，公司资产总额增长较快。２００８年年末公司资产总额较２００７年年末增加９，５８５．９５万元，增长６０．６６％；２００９年年末公司资产总额较２００８年年末增加 ２１，９８４．６３万元，增长８６．６０％；２０１０年６月３０日资产总额较２００９年年末增加１５，４２３．２０万元，增长３２．５６％，上述增长趋势反映出公司业务发展速度较快。公司资产总额的增长主要来源于流动资产的增长。２００８年年末流动资产较２００７年年末增加７，８４７．６９万元，增长７１．３５％；２００９年年末流动资产较２００８年年末增加２０，６７６．６３万元，增长１０９．７１％；２０１０年６月３０日流动资产较２００９年年末增加１５，６１８．２４万元，增长３９．５２％。报告期内公司流动资产占资产总额的比重较大，基本保持在７０％以上，说明公司资产的流动性较强。

　　２、公司偿债能力分析

　　报告期内，反映公司偿债能力的主要财务指标如下表所示：

　　单位：万元

　　近三年，公司息税折旧摊销前利润呈快速增长趋势。２００８年息税折旧摊销前利润为８，００６．０５万元，较２００７年增长２０９．５８％；２００９年息税折旧摊销前利润为１２，４９５．７７万元，较２００８年增长５６．０８％。近三年，公司利息保障倍数平均数普遍高于可比上市公司，表明获利对偿还到期债务提供了较高程度的保证，公司长期偿债能力较强。

　　（二）现金流量情况分析

　　报告期公司的现金流量情况如下表：

　　单位：万元

　　除２００７年，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额均为正数。公司处于快速发展的阶段，资本性支出较多，因而投资活动产生的现金流量净额为负数。公司筹资活动产生的现金流量净额均为正数，主要是由于公司业务量加大，对流动资金的需求加大，借入一定数量的短期借款。

　　（１）经营活动现金流量分析

　　近三年，公司现金总流入中，经营活动产生的现金流入保持在７０％以上，表明经营活动是公司现金流入的主要来源。经营活动产生的现金流入中，销售商品、提供劳务收到的现金占经营性现金流入比重近三年均在９０％以上，说明公司主营业务情况发展良好。收回的其他与经营活动有关的现金主要指收到的政府补助，收回的投标保证金以及收回的代垫运费。经营活动产生的现金流出中，购买商品、接受劳务支付的现金占经营性现金流出的大部分，近三年均在８０％左右。

　　（２）投资活动现金流量分析

　　公司的投资活动现金流入较少，２００９年及２０１０年１～６月发生了其他与投资活动有关的现金流入，系处置固定资产所得。报告期内，为适应生产经营规模不断扩大的需要，公司逐步购买了生产用地、厂房以及专利技术使用权等，造成购建固定资产、无形资产支付的现金持续流出。

　　（３）筹资活动现金流量分析

　　公司目前的融资方式依赖于银行借款，报告期内，筹资活动产生的现金流入全部是取得银行借款收到的现金。公司到期债务均能如期偿还，归还到期的银行借款本金和利息构成筹资活动现金流出的主要部分。

　　（三）公司盈利能力分析

　　１、营业收入的构成

　　（１）收入结构

　　公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成。其中主营业务收入为火电锅炉钢结构、风电塔架销售收入及其他（主要指受托加工产品）收入。其他业务收入主要是指处理剩余材料获得的收入。报告期内，公司营业收入构成如下表：

　　上表显示，公司主营业务突出，报告期内，主营业务收入占营业收入的比例始终保持在９９％以上。

　　（２）主营业务收入构成分析

　　报告期内，公司主营业务收入构成情况如下表：

　　上表显示，公司产品以火电锅炉钢结构和风电塔架为主，其他收入主要指受托加工业务，比重较小。近三年，火电锅炉钢结构的销售收入较为稳定，风电塔架销售收入占主营业务收入比重逐渐由２００７年的１０．４０％到２００８年的３７．４８％，再到２００９年的４９．９６％，增长速度较快，２０１０年１～６月，风电塔架收入达２４，５１９．１８万元，已经超过２００９年全年风电塔架收入。

　　风电塔架销售收入的增长与风电市场最近几年爆发式增长有关，公司从２００７年以来重视风电塔架的市场开拓，增加了风电塔架的生产能力，取得了比市场增长速度更快的发展。

　　（四）主营业务成本及毛利率变动情况

　　１、营业成本分析

　　报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比重均保持在９９％以上，且基本保持稳定。

　　２、毛利率变动分析

　　（１）报告期公司综合毛利和毛利率情况

　　近三年，公司综合毛利率稳步上升。２００７年综合毛利率１４．１２％，２００８年综合毛利率较２００７年增长１３．０７个百分点，达到２７．１９％。２００９年综合毛利率较２００８年增长６．９３个百分点，达到３４．１２％。２０１０年１～６月综合毛利率较２００９年下降５．８１个百分点，为２８．２７％。

　　公司属于电力装备行业和重型装备钢结构行业的交叉行业，重型装备钢结构行业毛利率平均为１０～２０％之间，电力装备行业综合毛利率则普遍较高，平均为３０％左右，电力装备行业毛利较高主要是受整个电力行业毛利较高的影响。公司所处的电力重型装备钢结构，与电力装备行业属于同一产业链，毛利率具有可比性。

　　重型装备钢结构行业及电力装备行业可比上市公司毛利率情况如下表：

　　注：本表可比上市公司的财务数据均来自公开披露的信息文件

　　（２）原材料价格波动对毛利率的影响及应对措施

　　①钢材价格波动情况

　　公司产品的主要原材料为钢材。由上表可以看出，钢材占产品成本的比重较大，钢材价格不仅影响签订合同时的产品销售价格，而且影响公司的采购成本。签订合同时的钢材价格影响产品的销售价格，签订合同后的钢材价格波动影响产品成本，产品销售价格和成本的变化会影响综合毛利率。报告期内，市场钢材价格如下：

　　假设钢材价格上涨未引起其他因素变动，则钢材价格上涨１％时，对毛利率影响的敏感性分析如下：

　　②应对钢材价格波动采取的措施

　　公司通过制定灵活的销售策略及采购政策应对钢材价格波动给公司毛利带来的影响。

　　Ａ．进行上下游钢材价格锁定

　　公司采购政策如下图所示：

　　公司完整的生产流程为：接受订单、安排采购（钢材）、组织生产、发货，即产品生产计划根据供货合同制定，原材料采购计划根据生产计划制定。公司采购钢材分为标准钢材和非标准钢材两种。标准钢材是指在钢板市场上可以直接购买到的材料，属于通用材料；非标准钢材是指需要特别定制才能符合订单要求标准的钢材。标准钢材通常能够在签订合同后的三天内交货，非标准钢材的交货期通常要一个月时间，有时会更长。公司采购的钢材中有约３０％属于标准钢材，采购的方式为集中采购，这些钢材主要用于火电锅炉钢结构的生产；约７０％属于非标准钢材，需要根据生产计划发出具体采购订单。

　　公司一旦具备进行原材料采购的条件，会立即发出材料采购订单，进行上下游价格锁定，以减少签订合同日的原材料价格与采购日原材料价格之间的差异，保证公司能够获取合理利润。但是如果签订合同标的产品数量较多，金额较大，会存在合同执行过程中陆续购买原材料的情况。

　　Ｂ．对于不能及时进行上下游钢材价格锁定的合同，与客户协商签订补偿协议

　　一般情况下，客户能够按照合同约定的时间及时支付预付款项并且提供图纸，公司在收到预付款项和图纸后会立即发出采购订单，进行上下游价格锁定，以规避钢材价格上涨的风险。

　　如果客户不能按时支付预付款项或者提交图纸，公司不能及时按照图纸的具体要求进行原材料采购，而是后期以较高价格进行原材料采购，这部分由于客户原因造成的后期原材料价格大幅上涨带来的经济损失由客户承担。此时，公司会与客户协商签订供货合同的补充协议，调增原合同金额，以保证自己的正常盈利水平。

　　报告期内，公司签订的补充协议共有五份，详见下表：

　　Ｃ．与部分客户签订附有成本补偿协议条款的合同

　　为锁定销售合同对应的原材料价格，有效规避原材料价格波动风险，公司也尝试与部分客户签订附有成本补偿条款的销售合同。一般情况下，公司与客户签订的销售合同中附有成本补偿协议条款，补偿协议会约定当原材料价格上涨或下降超过５％时，超出部分由客户和公司共同承担。

　　对于附有成本补偿协议条款的合同，分管销售的副总经理负责追踪补偿协议中相应原材料的价格变动情况。公司每月会向买方提供印有钢厂印章的原材料报价信息表，供买方核实，并作为调价依据。公司如果确定需要补价，会将原材料报价信息表交予买方时给予提示，要求买方按照合同约定给予补价，经买方核实确认确需补价后，公司会签订补充协议，补充协议中会约定对合同价款的调整金额及支付时间。

　　公司签订的附有成本补偿协议条款的合同共有六份，具体情况如下表：

　　由于在约定期限内原材料价格波动幅度没有超过协议约定的５％的水平，上述协议的成本补偿条款未实际执行。但这并不影响公司通过与部分客户签订附有成本补偿协议条款合同的方式来应对钢材价格波动措施的有效性。

　　（３）毛利率波动分析

　　①２００７年综合毛利率偏低的原因

　　２００７年综合毛利率较低，仅为１４．１２％，主要有两方面原因：一是公司２００７年时签订的销售合同金额参照签订合同时的钢材价格确定，公司没能采取应对钢材价格波动的措施，独自承担钢材价格变动所带来的风险；二是公司开始以低价策略进入风电塔架市场。

　　Ａ．公司承担钢材价格上升的风险

　　因生产时间滞后于签订合同的时间，２００７年钢材价格普遍上涨，公司采购钢材价格也随之上涨，当年公司火电锅炉钢结构销售价格平均为５，４８０元／吨，钢材采购平均价格为４，０９２元／吨，火电锅炉钢结构产品毛利率为１３．１４％，低于正常火电锅炉钢结构产品毛利率水平。

　　Ｂ．开始以低价策略进入风电塔架市场

　　公司进入风电塔架市场之初，为尽快地打开销路，选择以低价策略进军风电塔架市场。２００７年风电塔架产品的单位售价为８，１５８．２９元／吨，风电塔架产品毛利率为１６．１３％。采用低价策略的产品入市初期，利润可能不高，但通过排除竞争，开拓市场后却可以在长时期内获得较高的利润。

　　②２００８年综合毛利率大幅度上升的原因

　　２００８年公司综合毛利率上升幅度较大，由２００７年的１４．１２％上升为２７．１９％，上升１３．０７个百分点。综合毛利率上升主要受五个因素影响，分别是：钢材价格、产品售价、受托加工业务、销售合同的补充协议及法兰价格。

　　Ａ．钢材价格

　　钢材价格变动是影响产品成本的最主要因素，２００８年钢材采购价格占火电锅炉钢结构产品的成本比重为８８％，占风电塔架产品的成本比重为６５％。２００８年采购钢材平均价格为５，１７１元／吨，较２００７年上涨１，０７９元／吨，上涨幅度为２６．３７％。综合来看，钢材价格及产品钢材用量变动使得公司综合毛利率下降０．４１个百分点。

　　Ｂ．产品售价

　　２００８年火电锅炉钢结构产品平均销售价格较２００７年增长３９．５９％，风电塔架产品平均销售价格较２００７年增长３３．３９％，均超过了钢材价格上升的幅度（２６．３７％）。综合来看，产品平均销售价格及产品销量的变动使得公司综合毛利率上涨２．３２个百分点。

　　Ｃ．受托加工业务

　　２００８年其他收入为２，８８１．８９万元，远高于２００７年度２１．３６万元，原因是公司于２００８年因《九台工程１Ｘ６７０ＭＷ超临界机组２＃锅炉钢结构》合同确认收入２，８３４．１９万元，相应成本为８２１．８９万元，贡献毛利２，０１２．３０万元，使得综合毛利率增加６．４４个百分点。

　　Ｄ．销售合同的补充协议

　　２００８年因补充协议确认收入１，０９９．００万元，使得综合毛利率增加３．５１个百分点，具体情况如下表：

　　Ｅ．法兰价格

　　２００８年法兰采购单价较２００７年上涨８７．５８％，使得采购成本增加１，２５０．２５万元，毛利率下降１０．５７％，综合毛利率下降４个百分点。

　　法兰采购价格上升主要有两方面的原因。一是法兰由特种钢制成，生产过程复杂，法兰市场一般不存在现货供应，主要根据客户要求制造；因而法兰受钢材价格波动影响更为明显，２００８年钢材价格波动幅度很大，影响整个法兰市场。二是２００８年风电市场发展迅猛，市场对法兰的需求量加大，而相应配件生产能力不足，使得当年供小于求现象明显，法兰价格偏高。

　　③２００９年毛利率上升的原因

　　２００９年公司综合毛利率比２００８年上升６．９３个百分点，达到３４．１２％。综合毛利率上升主要受四个因素影响，分别是：钢材价格、产品售价、受托加工业务及法兰价格。

　　Ａ．钢材价格

　　２００９年钢材占火电锅炉钢结构产品成本的比重为８５％，占风电塔架产品成本的比重为６１％，钢材价格变动依然是影响产品成本的最主要因素。２００９年钢材采购平均价格为３，４５４元／吨，较２００８年下降１，７１７元／吨，下降幅度为３３．２０％。受钢材价格变动的影响，火电锅炉钢结构产品平均成本下降１５．５３％，风电塔架产品平均成本下降２４．２５％。

　　综合来看，钢材采购价格变动及钢材用量变动导致采购成本下降２，６６０．３２万元，综合毛利率上升６．４０个百分点。

　　Ｂ．产品售价

　　２００９年火电锅炉钢结构产品平均销售价格较２００８年下降３．３３％，风电塔架产品平均销售价格较２００８年下降９．４２％，产品销售价格的下降幅度均低于钢材价格下降幅度（３３．２０％），主要原因是２００９年执行的合同有部分签订于２００８年，合同分段执行，而销售价格参照签订合同时的钢材价格约定，并没有跟随钢材价格的下降而下降。

　　综合来看，产品平均销售价格及产品销量变动使得公司综合毛利率下降２．８５个百分点。

　　Ｃ．受托加工业务

　　２００９年因《九台工程１Ｘ６７０ＭＷ超临界机组２＃锅炉钢结构》合同确认受托加工收入８６９万元，为当期贡献毛利６４９万元，２００９年因受托加工业务收入对综合毛利率的影响为１．５６个百分点。

　　Ｄ．法兰价格

　　继２００８年风电市场迅猛扩张之后，法兰供应逐步跟上，２００９年法兰市场已经较为平稳，法兰价格也已回归正常水平。２００９年公司采购法兰平均价为１９，８９２．７２元／吨，较２００８年下降３９．８３％，使得风电塔架单位生产成本下降。法兰价格及法兰用量两个因素共同导致采购成本降低２７５．１７万元，综合毛利率下降０．６６个百分点。

　　④２０１０年１～６月综合毛利率下降的原因

　　２０１０年１～６月综合毛利率下降主要受火电锅炉钢结构产品影响。２０１０年１～６月，公司火电锅炉钢结构产品的毛利率仅为１９．６３％，比２００９年下降１５．０５个百分点。２０１０年１～６月风电塔架业务毛利率与２００９年相比略有下降。

　　２０１０年１～６月公司火电锅炉钢结构产品毛利率下降的主要是受钢材价格上涨的影响。２０１０年１～６月钢材平均采购价格为４，０８４元／吨，较２００９年上涨６３０元／吨，上涨幅度为１８．２５％。公司当期确认的火电锅炉钢结构产品收入主要来源于２００９年签订的合同，签订合同后，由于客户未能及时交付图纸导致公司后期进行钢材采购时承担了钢材价格上涨的风险，后续采购钢材时价格上涨使得火电锅炉钢结构产品毛利率下降。

　　（五）财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　１、主要财务优势和困难

　　（１）财务优势

　　依据公司近三年的财务状况、经营成果与现金流量情况，公司的主要财务优势如下：

　　（１）主营业务突出、盈利能力和通过经营活动获取现金的能力较强

　　公司绝大部分营业收入来自于火电锅炉钢结构和风电塔架的生产及销售。报告期内，公司经营业绩良好，营业收入与营业利润增长较快，２００９年营业收入较２００８年增长３３．０２％，２００８年营业收入较２００７年增长７５．６９％。公司净资产收益率较高，具有较强的持续盈利能力和获取经营性现金流的能力，收入和盈利具有连续性和稳定性。

　　（２）资产结构合理，信用良好

　　公司应收账款周转率、存货周转率较高，资产的流动性较强，报告期内公司息税折旧摊销前利润呈快速增长趋势，利息保障倍数平均数高达１３．９２倍，表明公司长期偿债能力较强，同时公司在所在地银行业中一直保持良好的商业形象，具备较强的银行融资能力。

　　（３）股东投资报酬率保持较高水平

　　报告期，公司的净资产收益率保持较高水平。２００７年、２００８年、２００９年，加权平均净资产收益率（净利润）分别达到２６．５１％、６１．７０％、５４．００％，在同类规模的企业中保持较高水平。

　　（４）公司享受税收优惠政策

　　２００９年公司被认证为高新技术企业，享受减免企业所得税的优惠，实际税负较低。

　　（２）财务困难

　　虽然公司拥有以上财务优势，但在报告期公司融资渠道较为单一，资金主要来源于企业自身利润积累、商业信用和银行借款。公司生产经营规模的扩大需要增加对固定资产及流动资金的投入，单一的融资渠道在一定程度上制约了公司生产、销售规模的进一步扩大。从公司进一步发展扩大的角度出发，公司需要增加权益性资本的投入，以满足公司未来发展的需要。

　　２、未来趋势分析

　　报告期内，公司抓住国内风电行业迅速发展、市场规模不断扩大的机遇，发挥自身优势，稳健经营，取得了良好的经营业绩。公司财务状况稳定，资产质量良好，保持了较强的盈利能力。在可预见的将来，公司仍将保持良好的财务状况和较强盈利能力。

　　（１）行业前景广阔

　　根据国家对２０２０年经济总量比２００５年翻两番的规划，综合节能减排、清洁能源发电、人民生活习惯等因素的影响，预计２０２０年全社会用电量将达到７５，０００亿千瓦时，相应装机容量规模约１５．６亿千瓦。其中，火电装机将占到至少６５％的比例，约１０．１４亿千瓦时，即２０１０～２０２０年火电净装机容量将达到３．５亿千瓦左右，火电新投装机容量将达到４．５亿千瓦左右；风电装机容量将达到１亿－１．５亿千瓦左右，占比将达到１０％以上；核电装机容量将达到７，５００万千瓦，装机容量将达到８％左右。装机容量的大幅提升，给电力重型装备钢结构行业带来了广阔的前景。

　　（２）公司经营优势明显

　　公司自成立以来，始终坚持把钢结构作为发展的主要业务，经过多年的发展，公司不仅在产品结构上由过去以火电锅炉钢结构为主发展为火电锅炉钢结构和风电塔架两大类产品并重，而且目前已拥有较为完善、运转顺畅的销售渠道和良好的品牌知名度。

　　（３）募集资金投资项目实施将进一步增强公司的经营能力

　　本次募集资金项目的实施有利于优化公司产品结构，通过建立更加大型化的沿海重型装备钢结构生产基地，拓宽产品服务领域和市场空间，为进军全国市场以及国外市场走好充分的准备，有利于公司实现未来战略规划。

　　十一、股利分配政策

　　（一）股利分配的原则

　　本公司的股利分配遵循同股同利的原则，按各股东所持股份数额分配股利。在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营发展计划提出股利分配方案，经股东大会批准后实施。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

　　根据《公司章程（草案）》的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序和比例分配：

　　（１）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

　　（２）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　（３）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　（４）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　（二）股利分配的形式选择

　　根据《公司章程（草案）》的规定，公司可以采取现金或者股票或者法律许可的其他方式分配股利。

　　（三）关于现金分红的特别规定

　　根据《公司章程（草案）》的规定，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持一定的连续性和稳定性，并符合不时修订的有关监管规定；公司董事会在制定利润分配预案时应重视对投资者的合理投资回报，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司原则上应在盈利年份进行现金利润分配。

　　公司可以在中期进行现金利润分配；任何连续三个会计年度内以现金利润分配方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（四）最近三年股利分配情况

　　报告期内，公司处于高速扩张阶段，公司盈利全部用于生产运营。公司最近三年未进行股利分配。

　　（五）发行前滚存利润共享安排

　　经本公司２０１０年１月１１日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过，本次公开发行股票完成前的历年滚存未分配利润，由发行股票后的新老股东按各自持股比例共享。

　　（六）发行上市后的股利派发计划

　　本公司预计在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度派发股利，具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。

　　十二、发行人控股子公司的基本情况

　　本公司目前有一家全资子公司蓬莱大金重工有限公司，正处于筹建阶段，尚未开展实质经营。具体情况如下：

　　该公司成立于２００９年１２月１４日。成立时注册资本为３，０００万元，本公司出资３，０００万元，占注册资本的１００％。

　　蓬莱大金注册地和主要生产经营地均为蓬莱经济开发区金创路１６９号。该公司主要从事电力重型装备钢结构设备制造和销售。截至２００９年１２月３１日，该公司的总资产为３，２４７．４７万元，净资产为２，９９７．６３万元，２００９年度净利润为－２．３７万元。截至２０１０年６月３０日，该公司的总资产为３，２１５．８２万元，净资产为２，９２６．３８万元，２０１０年１～６月净利润为－７１．２５万元元。

　　第四节 募股资金运用

　　一、本次募集资金运用

　　经２０１０年１月１１日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过，公司本次向社会公开发行３，０００万股新股，募集资金将全部用于在蓬莱建设年加工６万吨重型装备钢结构制造项目。

　　本次募集资金投资项目已获得山东省发展和改革委员会核准。如本次首次公开发行募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决；如有结余将用于补充公司流动资金。如本次首次公开发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。

　　本公司董事会和股东大会认为：本次募集资金投资项目围绕公司未来三年发展目标制定，与本公司现有的技术资源、人力资源、管理资源以及营销资源相匹配，募集资金投资项目的建设，将充分发挥公司各项优势，明显提升公司核心竞争力，进一步巩固本公司在重型装备钢结构业务方面已经确立的领先地位，并有力地推动本公司科研实力的提升。

　　二、募股资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次发行募集资金运用对本公司财务和经营状况主要影响如下：

　　１、降低财务风险，优化资本结构

　　本次发行完成后，本公司的资产负债率将得到一定幅度的下降，偿债能力将得到提高，财务结构进一步优化，抵御风险的能力将得到提高。

　　２、提高公司盈利水平

　　本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景，根据项目可行性研究报告，本次募投项目全部达产后，公司每年可增加销售收入５７，２３０万元，增加利润总额１４，９９７万元。

　　３、进一步提高了公司核心竞争力

　　本次发行募集资金投资项目成功实施后，公司主导产品的生产规模将会进一步扩大，产品技术含量和附加值进一步提高，使公司核心竞争力得到进一步提高。

　　４、净资产大幅增长，净资产收益率短期内将下降

　　本次发行后，公司净资产将大幅增长，而在募集资金到位初期，由于投资项目尚处于投入期，不能产生效益，将使公司的净资产收益率在短期内有较大幅度的降低。预测２０１２年以后，募集资金项目逐步达产，公司净资产收益率将逐步回升并达到发行前水平。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）主要原材料价格波动的风险

　　公司的主导产品为火电锅炉钢结构和风电塔架，主要原材料为钢材。２００７年、２００８年２００９年和２０１０年１～６月，钢材占火电锅炉钢结构产品成本的比重分别为８６％、８７％、８５％和８２％，占风电塔架产品成本比重分别为５６％、６５％、６１％和６９％。 报告期内，国内钢材市场价格波动幅度较大，公司采购钢材的价格也有较大波动，２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１～６月，公司采购钢材的平均价格分别为４，０９２元／吨、５，１７１元／吨、３，４５４元／吨和４，０８４元／吨。

　　报告期内，假设钢材价格上涨未引起其他因素变动，当钢材价格上涨１％时，对毛利率的敏感性影响如下：

　　由于钢材价格受国际、国内多种因素影响，未来钢材价格仍存在一定不确定性。尽管公司在实际生产中采取了“以销定产”和“以产订购”的经营策略，但如果未来钢材市场价格发生较大波动，仍将影响公司产品的盈利情况。

　　（二）依赖单一客户的风险

　　本公司２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１～６月对哈尔滨锅炉厂销售额分别为１０，２３０．１２万元、１３，９４４．２５万元、２０，６８９．７３万元和５，７１０．７８万元，占同期营业收入的比例分别为５７．４８％、４４．６０％、４９．７４％和１８．８３％。

　　报告期，本公司火电锅炉产品的收入绝大部分来源于哈尔滨锅炉厂。如果未来公司产品不能满足哈尔滨锅炉厂的要求，将会面临经营风险。

　　本公司火电锅炉钢结构产品的收入绝大部分来源于哈尔滨锅炉厂的原因主要有两个：（１）公司主要收入来源于东北市场和蒙东地区；（２）哈尔滨锅炉厂是国内最大的电站锅炉生产商。

　　（１）公司主要收入来源于东北市场和蒙东地区

　　火电锅炉钢结构产品重量大、结构大、体积大、运输困难，从成本因素考虑，一般公司会将运输半径控制在１，０００公里范围内，受运输成本和道路条件的限制，公司市场范围也围绕东北和蒙东地区，公司每年销往东北地区的产品收入占公司全部产品收入的７０％以上。

　　公司地处辽宁省西北部，紧邻内蒙古自治区，产品可覆盖内蒙中东部、东北、河北东部地区，具有明显的区域优势。公司是黄河以北最大的火电锅炉钢结构产品供应商，产品质量和服务水平深受下游客户好评，尤其与哈尔滨锅炉厂形成了多年良好合作关系，为其火电锅炉钢结构产品在东北地区的主要供应商。

　　因此，从火电钢结构产品来说，客户相对集中是产品特点和地理位置造成的。

　　（２）哈尔滨锅炉厂是国内最大的电站锅炉生产商，东北和内蒙古东部地区的火电锅炉主要由其提供

　　哈尔滨锅炉厂以设计制造火力发电机组锅炉为主导产品，并设计制造配套辅机、石化容器、核能设备、工业锅炉以及军工等产品，是国家大型电站锅炉的科研与开发基地，是国内生产能力最大、最具规模的发电设备制造企业，电站锅炉年生产能力已达２５，０００ＭＷ以上。截至２００８年年末，哈尔滨锅炉厂已累计生产电站锅炉１，０３７台／１７５，７７１．５ＭＷ，约占国产火电装机容量的三分之一，产量居全国首位，产品装备了国内２００多个电厂并出口到２０多个国家和地区。哈尔滨锅炉厂作为国内最大的锅炉生产商，生产的火电锅炉产品在黄河以北地区占有率更大，在东北地区更是拥有绝对领先的市场占有率。

　　历史上我国火力发电锅炉制造商以哈尔滨锅炉厂、上海锅炉厂有限公司和四川东方锅炉厂有限公司构成三大动力集团火电锅炉设备制造格局。鉴于区位和运输成本及服务及时性的限制，三大动力集团基本形成了传统的市场范围，哈尔滨锅炉厂地处东北，东北和内蒙古地区火电锅炉主要由哈尔滨锅炉厂提供。

　　综上所述，哈尔滨锅炉厂作为东北地区主要锅炉供应商，公司与其合作是非常有必要的。

　　本公司报告期内火电锅炉产品的收入绝大部分来源于哈尔滨锅炉厂，与其行业地位密不可分。同时，公司通过专业化生产、不断地技术进步与创新，以及区域竞争优势，与哈尔滨锅炉厂形成了长期合作关系。２００９年１０月２９日，公司与哈尔滨锅炉厂签署《火电锅炉钢结构采购战略合作协议书》，协议约定其在行业同等水平下按规定程序优先考虑采购本公司生产的火电锅炉钢结构产品，协议有效期３年。

　　（三）行业风险

　　公司专业从事电力重型装备钢结构设备的制造与销售，主营业务的增长高度依赖国内电力行业发展。报告期内公司所有产品全部销往国内电力行业内的客户，如果国家宏观政策变化或电力体制变革导致电力行业波动，公司发展将受到影响。

　　国家发改委２００５年《关于风电建设管理有关要求的通知》首次明确提出大力发展风电的战略，风力发电投资市场开始进入到高速发展阶段。２００７年国家公布《可再生能源中长期发展规划》以来，国内风力发电新增装机容量几乎每年翻番。公司紧紧把握风电行业市场带来的机会，风电塔架产品收入快速增长。报告期内，风电塔架业务收入占公司主营业务收入的比例从２００７年的１０．４０％增长到２００９年的４９．９６％。如果国家鼓励发展风电的产业政策发生变化，或者风力发电行业投资规模下降或增速放缓，公司风电塔架产品收入有可能下滑或增长速度放缓，公司盈利水平或其增长速度将因此受到影响。

　　２００９ 年９ 月２６ 日，《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发〔２００９〕３８ 号）出台，目的是抑制风电设备行业的产能过剩、重复引进和重复建设现象，规范风电装备制造业发展。上述文件要求：原则上不再核准或备案建设新的整机制造厂；重点支持自主研发２．５兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件及产业化示范；积极推进风电装备产业大型化、国际化，培育具有国际竞争力的风电装备制造业，引导风电装备制造企业掌握核心技术，推动风电装备制造企业的升级。

　　公司募集资金投资项目（年加工６万吨重型装备钢结构制造项目，项目产品方案包括年产１万吨陆上风电塔架和２万吨海上风电塔架及水下基础部件）符合风电装备产业大型化、国际化的要求，已获得山东省发展和改革委员会核准（鲁发改外资［２０１０］５７号）。

　　国发３８ 号文的实施，将导致风电行业内不掌握核心技术、不具备竞争优势的企业淘汰出局，将使风电装备制造业的竞争格局和市场格局发生变化。如果公司不能适应相关政策变化，公司盈利水平将受到影响。

　　（四）应收账款余额较大的风险

　　本公司的主要客户是电力行业客户，行业内普遍采用招投标制度以及质量保证金制度。报告期内，随着公司营业收入的快速增长，公司应收账款金额也相应增长。２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年６月３０日，公司应收账款账面价值分别为３，６９４．２３万元、２，９２３．２２万元、８，３６３．３９万元和１５，５９８．８１万元，占公司同期总资产的比重分别为２３．３８％、１１．５１％、１７．６５％和２４．８４％。如催收不及时，应收账款存在发生坏账损失的风险。

　　（五）存货余额较大的风险

　　附着经营规模的迅速扩大，公司存货金额增长较快。报告期内，公司存货的具体情况如下表所示：

　　２００７年年末、２００８年年末、２００９年年末、２０１０年６月３０日存货占总资产的比例分别为２２．９８％、４１．４８％、２７．２１％、２８．２３％。如果原材料价格发生较大波动，或者公司管理不力，公司存货将存在跌价的风险。

　　（六）管理的风险

　　虽然本公司已按照现代企业制度的要求建立了较为完善的组织管理体系，拥有独立健全的产、供、销体系，目前生产经营各方面运转情况良好。但随着本次发行募集资金到位、新建项目的陆续开工、生产规模的迅速扩大，公司现有的管理制度及组织架构、管理人员素质可能面临难以适应快速扩张需要的风险。

　　（七）对核心技术人员依赖的风险

　　本公司拥有较强的研发队伍和优秀的核心技术人员。这是本公司技术持续领先、产品不断创新的主要因素之一。随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，人才流动可能增加，本公司仍存在对核心技术人员的依赖，需要加快设立激励和约束机制以避免核心技术人才流失的风险。

　　（八）募投项目风险

　　公司拟以本次发行募集资金全部投资于电力重型装备钢结构产品的生产，进一步扩大电力重型装备钢结构的生产规模，形成专业化的重型装备钢结构生产基地。

　　若因国家产业政策的变化，出现不利于电力行业发展的趋势，将会使电力重型装备钢结构行业面临市场萎缩的风险。按照国家发改委的电力行业发展战略，未来电源结构将会出现大的调整。若公司不能充分把握电源结构调整的趋势，合理安排募集资金的使用方向，将有可能造成部分产品线过剩，不能达到募集资金投资项目的预期效益，进而影响公司的经营业绩。

　　（九）税收优惠政策变化的风险

　　本公司为中外合资经营企业，根据《外商投资企业和外国企业所得税法》规定的“两免三减半”的优惠政策，２００７年适用所得税率为１６．５％、２００８年适用所得税率为１２．５％。本公司于２００９年６月１７日被认定为辽宁省高新技术企业，２００９～２０１１年度适用所得税率为１５％。

　　我国自２００８年１月１日起实行《中华人民共和国企业所得税法》，法定税率为２５％；原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后５年内逐步过渡到法定税率；国家需要重点扶持的高新技术企业，减按１５％的税率征收企业所得税。

　　２０１１年底高新技术企业认证到期后，如果本公司不能够持续被认定为高新技术企业，公司的所得税费用将会上升，从而对公司业绩产生一定的影响。

　　二、其他重要事项

　　（一）重要合同

　　截至本招股意向书签署日，本公司正在履行或即将履行的重要合同如下：

　　１、锅炉钢结构采购战略合作协议

　　２００９年１０月２９日，公司与哈尔滨锅炉厂签署了《锅炉钢结构采购战略合作协议书》。协议约定：“哈尔滨锅炉厂持续稳定向大金重工采购火电锅炉钢结构产品提供支持；大金重工继续提高自身制造火电锅炉钢结构的技术水平。鉴于大金重工生产制造火电锅炉钢结构的质量优异，哈尔滨锅炉厂在行业同等水平下按规定程序将优先考虑采购大金重工生产的火电锅炉钢结构产品。协议有效期３年。”

　　２、借款合同

　　（１）２００９年８月１１日，公司与中国建设银行股份有限公司阜新分行签署了《人民币资金借款合同》，借款１，７００．００万元人民币；借款用途为购买原材料；借款期限为１２个月，自２００９年８月１１日起至２０１０年８月１０日；贷款利率５．５７５％；按月结算，结算日固定为每月的第２０日。

　　（２）２０１０年１月２０日，公司与中国建设银行股份有限公司阜新分行签署《人民币资金借款合同》，借款金额为２，８００万元人民币；借款用途为用于购买原材料；借款期限为１２个月，自２０１０年１月２１日起至２０１１年１月２０日；贷款利率为固定税率５．５７５％；按月结算，结算日固定为每月的第２０日。

　　（３）２０１０年５月１３日，公司与中国工商银行股份有限公司阜新分行签署了编号为０７１００００３－２０１０年（新邱）字第０００９号《国内订单融资业务协议》，公司以其与购货方签署的订单作为主要还款来源，向中国工商银行股份有限公司阜新分行借款人民币５，０００万元；融资用于公司在订单项下约定销售商品的原材料采购、组织生产及货物运输等相关用途；期限为６个月。

　　（４）２０１０年６月２２日，公司与中国建设银行股份有限公司阜新分行签署了《人民币资金借款合同》，借款３，０００万元人民币；借款用途为购买原材料，借款期限为１２个月，自２０１０年６月２２日至２０１０年６月２１日；贷款利率５．５７５％，按月结息，结息日固定为每月的第２０日。

　　３、抵押合同

　　（１）２０１０年１月２０日，公司与中国建设银行股份有限公司阜新分行签署了《最高额抵押合同》，为公司在２０１０年１月２１日至２０１１年１月２０日期间向中国建设银行股份有限公司阜新分行的借款，以公司拥有的阜新市新邱区大街１５５号房屋、土地作为抵押，本最高额抵押项下担保责任的最高限额为人民币８，０００万元。

　　（２）２０１０年３月２９日，公司与中国建设银行股份有限公司阜新分行签署了《最高额抵押合同》，为公司在２０１０年３月２９至２０１０年１２月２８ 日期间向中国建设银行股份有限公司阜新分行办理的承兑商业汇票，以其拥有的设备作为抵押，本最高额抵押项下担保责任的最高限额为人民币２，０００万元。

　　４、保理合同

　　２０１０年３月２５日，公司与中国建设银行股份有限公司阜新分行签署了《有追索权国内保理合同》，以其拥有的应收账款债权及相关权利转让予中国建设银行股份有限公司阜新分行，获得４，０００万元最高额保理融资，期限为自合同生效之日起至２０１０年９月２４日止。

　　５、采购合同

　　（１）２０１０年３月３日，公司与中国铁路物资北京公司签署了《钢材采购合同》，合同约定公司向中国铁路物资北京公司采购钢板７，８２５．８０２吨，合同金额为３６，１０５，７８８．３７元。

　　（２）２０１０年３月２１日，公司与平山重工（大连）有限公司签署了《风电法兰采购合同》，合同约定公司向平山重工（大连）有限公司采购风力发电机组塔筒配套法兰数量２４５套，合同金额为２９，８３５，４８１元。

　　（３）２０１０年３月２６日，公司与大连华锐股份有限公司钢构设备制造厂签署了《供货合同》，合同约定公司向大连华锐股份有限公司钢构设备制造厂采购钢板４，６４７．８０１吨，合同金额为２３，６５７，３０７．０９元。

　　（４）２０１０年３月２９日，公司与中国铁路物资北京公司签署了《钢材采购合同》，合同约定公司向中国铁路物资北京分公司采购钢板５，６９２．７０８吨，合同金额为２８，９３６，５０５．１５元。２０１０年４月１９日，双方签署补充协议，将采购钢板总量变更为５，６７７．３８吨，合同金额变更为２９，０００，９８４．２９元。

　　（５）２０１０年４月２日，公司与北京双江物资有限责任公司签署了《钢材采购合同》，合同约定公司向北京双江物资有限责任公司采购钢板４，６２３．１９６吨，合同金额为２３，０１８，６７６．４６元。２０１０年４月１９日，双方签署补充协议，将采购钢板总量变更为４，６１４．７５９吨，合同金额变更为２２，９８７，３８４．３９元。

　　６、销售合同

　　（１）２００９年６月２９日，公司与哈尔滨锅炉厂有限责任公司签订《华能白山煤矸石电厂２×３３０ＭＷ亚临界燃煤机组锅炉钢结构合同文本》，合同就华能白山煤矸石电厂２×３３０ＭＷ亚临界燃煤机组锅炉钢结构以包工包料工方式委托公司生产、检验、包装、发货事宜进行了约定，两台锅炉钢结构合计７，０００吨，合同金额为人民币３８，９９０，０００元。

　　（２）２００９年７月２１日，公司与哈尔滨锅炉厂有限责任公司签署《燕山湖发电厂２×６００ＭＷ新建工程空冷超临界机组１＃２＃锅炉钢结构合同文本》，合同约定哈尔滨锅炉厂有限责任公司向公司购买２台６００ＭＷ新建工程空气超临界机组锅炉钢结构，合同金额为４５，１１２，０００．００元。

　　（３）２００９年８月３１日，公司与华能新能源产业控股有限公司签署《塔筒采购合同》，合同约定华能新能源产业控股有限公司向公司购买３０套风电塔架，合同金额为３４，４８２，７５０．００元。

　　（４）２００９年１０月２８日，公司与大唐辽宁新能源有限责任公司签署《塔筒采购合同》，合同约定大唐辽宁新能源有限责任公司向公司购买３３套风电塔架，合同金额为３５，６１４，０６２．００元。

　　（５）２００９年１１月３日，公司与内蒙古北方龙源风力发电有限公司签订《塔筒买卖合同》，合同约定内蒙古北方龙源风力发电有限公司向公司购买４０套１，２５０ＫＷ风力发电机组配套的塔架，合同金额为人民币３４，４５０，０００元。

　　（６）２００９年１１月１７日，公司与龙源康平风力发电有限公司签订《龙源康平张家窑（４９．５ＭＷ）风电项目塔架制作采购合同》，合同约定龙源康平风力发电有限公司向公司购买１６套风电塔架，合同总价为人民币１７，５９０，４００元。

　　（７）２０１０年１月１１日，公司与龙源（科左后旗）风力发电有限公司签署了编号为ＬＹＫＺＨＱ－ＸＨ－２０１０－ＣＧ０２的《龙源（科左后旗）风力发电有限公司西海拉四台（４９．５ＭＷ）风电场风机塔架采购合同》，合同约定龙源（科左后旗）风力发电有限公司向公司采购１６套风电塔架，合同金额为人民币１２，０３５，２００．００元。

　　（８）２０１０年２月８日，公司与华能阜新风力发电有限责任公司签署了编号为ＨＮ－Ｃ－ＬＮ／ＦＸＺＢ－ＷＺ／ＴＴⅡ－００２的《华能阜新彰北风电项目塔筒采购合同》，合同约定华能阜新风力发电有限责任公司向公司采购６７套风电塔架，合同金额为人民币６８，１０２，８８７．００元。

　　（９）２０１０年３月２０日，公司与华能通辽风力发电有限公司签署了编号为ＨＮ＿Ｃ＿ＮＭＧ／ＺＲＨ２ Ｉ ＿ＷＺ／ＴＴ１＿００２的《华能通辽浩日格吐风电项目塔筒采购合同》，合同约定华能通辽风力发电有限公司向公司采购４１套风电塔架，合同金额为人民币４２，８１１，７９０．００元。

　　（１０）２０１０年４月１日，公司与国水投资集团调兵山风电有限公司签署了编号为ＧＳＤＢＳ－ＪＳ－１８的《国水投资集团调兵山泉眼沟风电场新建工程塔筒设备采购合同》，国水投资集团调兵山风电有限公司向公司采购３３套风电塔架，合同金额为人民币３３，４２０，８１６．００元。

　　（１１）２０１０年４月９日，公司与华能阜新风力发电有限责任公司签署了编号为ＨＮ－Ｃ－ＬＮ／ＮＦ－ＷＺ／ＴＴ－００２《华能阜新牛坟各勒风电项目塔筒采购合同》，合同约定华能阜新风力发电有限责任公司向公司采购３３套风电塔架，合同金额为人民币３３，６８８，４４６．００元。

　　（１２）２０１０年４月９日，公司与华能阜新风力发电有限责任公司签署了编号为ＨＮ－Ｃ－ＬＮ／ＺＬ－ＷＺ／ＴＴ－００２《华能阜新扎兰山风电项目塔筒采购合同》，合同约定华能阜新风力发电有限责任公司向公司采购３３套风电塔筒，合同金额为人民币３３，６８８，４４６．００元。

　　（１３）２０１０年５月５日，公司与华润电力（风能）开发有限公司签署了编号为ＣＲＰＷ－ＦＸ－２０１０－０１５《华润电力风能辽宁阜新风电项目风机塔架采购合同》，合同约定华润电力（风能）开发有限公司向公司采购２６套金风ＧＷ８２－１５００－７０、２０套金风ＧＷ７７－１５００－６５风力发电机组塔架，合同金额为人民币５０，４４３，７５６．００元。

　　（１４）２０１０年５月２０日，公司与华能阜新风力发电有限责任公司签署了编号为ＨＮ－Ｃ－ＬＮ／ＬＧ－ＷＺ／ＴＴ－００２《华能阜新良官营子风电项目塔筒采购合同》，华能阜新风力发电有限责任公司向公司采购３３套风机塔筒，合同金额为人民币３３，６８８，４４６．００元

　　（１５）２０１０年６月１１日，公司与哈尔滨锅炉厂有限责任公司签署了《国电沈阳热电有限公司一期２×３３０ＭＷ热电联产机组钢结构合同文本》，合同就国电沈阳热电有限公司一期２×３３０ＭＷ热电联产机组钢结构以包工包料工方式委托公司生产、检验、包装、发货，两台钢结构合计５，０００吨，合同金额为人民币３１，２２０，２８６．００元。

　　（二）对外担保情况

　　截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保的情形。

　　（三）重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书签署日，本公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　截至本招股意向书签署日，本公司控股股东或实际控制人，控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员无任何尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。

　　截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　１、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午９：００～１２：００；下午２：００～５：００

　　２、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ。

　　辽宁大金重工股份有限公司

　　２０１０年8月31日