焦作鑫安科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

http://www.sina.com.cn 2010年09月06日 01:10 中国证券报-中证网

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、焦作鑫安科技股份有限公司（以下简称“焦作鑫安”或“公司”）因2005年、2006年、2007年连续三年亏损，公司股票自2008年1月31日起被暂停上市。2008年6月24日，焦作市中级人民法院（以下简称“焦作市中院”）裁定受理公司债权人提出的对公司进行破产清算的申请，并指定公司破产清算组为公司管理人。2008年11月6日，焦作市中院裁定公司进行破产重整。2008年12月22日，焦作市中院裁定公司终止重整程序，批准执行《焦作鑫安科技股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）。

　　通过执行重整计划，公司2008年度实现了债务重组收益，全年实现了扭亏为盈，规避了退市风险。2009年4月28日，公司披露了2008年年度报告。根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会审字（2009）75号非标准无保留意见《审计报告》，公司2008年度实现净利润7，972．61万元（见2009年4月28日公司披露的2008年年度报告）。公司股票恢复上市申请已于2009年5月4日被深圳证券交易所受理，但如不能解决公司持续盈利能力的问题，公司仍存在退市风险。

　　2009年12月11日，公司管理人向焦作市中院提交了《焦作鑫安科技股份有限公司重整计划执行情况监督报告》（以下简称“监督报告”）。重整计划执行完毕，公司所有债务清偿完毕，重整计划执行期结束。

　　2009年12月16日，焦作市中院出具（2008）焦民破字第2－29号《河南省焦作市中级人民法院民事裁定书》（以下简称《民事裁定书》），裁定公司管理人自向焦作市中院提交监督报告之日起，其监督职责终止；裁定按照公司重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，公司不再承担清偿责任。

　　亚太（集团）会计师事务所有限公司于2009年12月22日，对公司《重整计划》执行完成情况出具了亚会专审字（2009）71号专项《审计报告》。公司的资产为零、负债为零。

　　公司通过破产重整，执行完成重整计划，彻底化解了债务危机。

　　通过执行重整计划，公司2009年度实现了资产处置收益，全年度再次盈利，为恢复上市创造了有利条件。2010年3月10日，公司披露了2009年年度报告。根据2010年3月8日由亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会审字（2010）20号非标准无保留意见《审计报告》，公司2009年度实现净利润1，765．44万元。

　　2、公司现任第一大股东中原出版传媒投资控股集团有限公司（以下简称“中原出版传媒集团”）是在2009年3月18日通过司法拍卖途径取得了公司原第一大股东河南花园集团有限公司所持有的公司全部股份，并且按照公司《重整计划》的要求代原第一大股东履行了让渡所持股份的70％给公司债权人清偿公司债务的责任和义务。

　　根据2009年4月20日焦作中院出具的（2008）焦民破字第2－22号《民事裁定书》，按照《重整计划》，中原出版传媒集团先让渡其持有公司的26，254，208股非流通股，同时为了恢复公司的持续经营能力和确立其第一大股东及重组方的地位，中原出版传媒集团再受让公司其他股东让渡的非流通股25，879，018股，上述持股权益于2009年4月23日在中登公司深圳分公司变更登记后，中原出版传媒集团实际持有公司的非流通股股份37，130，822股，持股比例为28．70％，成为公司的第一大股东。

　　2009年8月28日，焦作中院出具（2008）焦民破字第2－25号《民事裁定书》，裁定中原出版传媒集团再受让公司的10，818，741股非流通股，截止目前尚未办理股权过户手续，暂存于管理人开立的临时证券账户，待中原出版传媒集团要约收购义务获得中国证监会批准豁免后才能过户。上述裁定股权过户后，中原出版传媒集团持有公司股份总额变为47，949，563．00股，持股比例为37．06％。

　　中原出版传媒集团持有具有股改发起权、代表权和表决权的股份为37，130，822股非流通股，占总股本的28．70％。

　　中原出版传媒集团成为公司的第一大股东后，承诺作为重组方对公司进行重大资产重组，并与焦作市人民政府和公司管理人一起，确保公司扭亏为盈避免退市，协助及推动完成全部司法程序，共同认真处理遗留问题，积极筹措偿债资金，配合依法处置公司资产，努力清偿全部公司债务，妥善安置公司原有职工，并且维持公司现有董事、监事和高级管理人员的稳定，维护公司股东大会、董事会、监事会的正常运作和各项工作的平稳过渡，为公司早日启动开展股权分置改革和重大资产重组程序付出了巨大的努力，做好了充分的准备工作。

　　3、公司自2005年停产以来，生产经营一直处于停顿状态，自2009年12月16日焦作市中院裁定公司重整计划执行完毕时起，公司已无资产、无负债、无人员负担，为了尽快恢复公司的持续经营能力，公司第一大股东中原出版传媒集团承诺，在焦作鑫安本次股权分置改革方案通过后12个月内，将向焦作鑫安董事会和股东大会提交审议将其拥有的大象出版社有限公司100％股权、河南科学技术出版社有限公司100％股权、海燕出版社有限公司100％股权、中州古籍出版社有限公司100％股权、河南美术出版社有限公司100％股权、文心出版社有限公司100％股权、河南文艺出版社有限公司100％股权、中原农民出版社有限公司100％股权、河南电子音像出版社有限公司100％股权、河南新华印刷集团有限公司100％股权、河南新华物资集团有限公司100％股权、北京汇林纸业有限公司76％股权、中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司88．24％股权、中原出版传媒集团本部经营的中小学教材代理出版业务相关资产注入焦作鑫安，注入资产的净资产评估值不低于8亿元人民币的议案，并对该议案投赞成票（法律法规及公司规章规定需要回避的除外），以优化焦作鑫安资产质量，恢复和提高上市公司盈利能力。上述拟进行的重大资产重组存在不能获得股东大会表决通过的风险及不能获得中国证监会审核的风险。如果该方案不能完成，即使公司完成本次股权分置改革，公司不能有效改善财务状况和盈利能力，公司仍存在退市风险。

　　4、公司于2008年12月22日被焦作市中院批准执行重整计划时的流通股股东（以下定义为“原流通股股东）为8，234户，持有公司全部的流通股股份49，171，200股。按照2009年4月20日焦作市中法院（2008）焦民破字第2－22号《民事裁定书》的裁定，公司原全体流通股股东（8，234户）无偿让渡15％的股份共计让渡7，371，452股流通股用于偿还公司债务。该部分让渡过户的流通股被公司19户原债权人和焦作通良资产经营有限公司所持有，这20户同时还持有公司的非流通股股份。这20户新股东的形成，构成公司本次股权分置改革（以下简称股改）极其特殊的前提和背景。

　　5、由于公司尚未完成股改，公司必须在完成股改的基础上，才能实施重大资产重组。公司的股改和重大资产重组程序同时启动，分别履行相关股东会或股东大会的审批程序，股改方案的审批在前，重大资产重组方案的审批在后，并且以股改方案的审批通过为重大资产重组方案审批实施的前提条件。若公司的股改方案未获通过，将不得不中止对重大资产重组方案的审批程序，导致公司在2010年内无法及时完成重大资产重组，公司的经营能力将无法及时恢复，公司将重新面临亏损和退市的风险。

　　6、本次股权分置改革方案包含向流通股股东定向转增股本的内容，根据《公司法》的规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会与相关股东会议合并举行。

　　鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且股权分置改革是资本公积金转增股本的前提，故本次合并议案须同时满足以下条件实施，即含有资本公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东的所持表决权的三分之二以上通过。

　　7、本公司流通股股东需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、关于重整计划的执行和第一大股东权益变更的情况

　　由于公司不能清偿到期债务，公司的债权人昊华宇航化工有限公司申请公司破产清算，2008年6月24日，焦作市中院立案受理了破产申请，并指定了公司破产清算组作为管理人。公司于2008年11月5日向焦作市中院提出破产重整申请，焦作市中院于2008年11月6日出具《民事裁定书》裁定公司进入破产重整程序。2008年12月10日至11日，在焦作市中院主持召开的公司第二次债权人会议上，表决通过了重整计划。2008年12月22日，公司收到焦作市中院（2008）焦民破字第2－18号《民事裁定书》，批准公司的重整计划，终止公司的重整程序。

　　2009年3月18日，通过司法拍卖的途径，中原出版传媒集团买受公司原第一大股东河南花园集团有限公司持有的社会法人股37，506，012股，占公司总股份的28．99％。按照重整计划和焦作市中院出具（2008）焦民破字第2－22号《民事裁定书》的要求，以及按照河南省高级人民法院设定的竞拍前置条件，中原出版传媒集团取得上述股权后按照重整计划中“出资人权益调整方案”的相关规定让渡本次获得股权的70％，计26，254，208股。让渡股份后，中原出版传媒集团通过本次拍卖实际取得公司的股份为11，251，804股，仅占公司总股本的8．7％。

　　2009年4月18日，公司和公司管理人及中原出版传媒集团签署《资产重组框架协议》。三方约定：公司管理人同意，中原出版传媒集团作为公司的重组方按照河南亚太资产评估有限公司出具的《焦作鑫安股权价值分析评估报告书》〔亚评报字（2008）第31号〕评估的法人股和流通股的价格受让按照重整计划以股抵债的部分股份。中原出版传媒集团确保注入本公司的资产净值不低于人民币3亿元，重大资产重组实施当年注入公司的资产实现净利润在4，000万元以上。

　　2009年4月20日，焦作市中院出具（2008）焦民破字第2－22号《民事裁定书》。裁定执行重整计划中原出版传媒集团让渡其持有的公司股份的70％共计让渡26，254，208股非流通股为公司清偿债务，同时裁定为了使公司获得持续经营能力，解决公司的发展问题，中原出版传媒集团受让公司的非流通股25，879，018股。

　　2009年4月26日，公司董事会收到了公司管理人送达的《证券过户登记确认书》。获悉：根据焦作市中级人民法院（2008）焦民破字第2－22号民事裁定书裁定，已将公司股东让渡股份过户到中原出版传媒集团、公司管理人和相关债权人名下。至此，中原出版传媒集团受让公司25，879，018股非流通股，占总股本的20％，合计持有上市公司37，130，822股流通股，股权比例变为28．70％，成为公司的第一大股东。

　　2009年8月28日，焦作市中院出具（2008）焦民破字第2－25号《民事裁定书》，裁定公司管理人所持股份中的10，818，741股非流通股转让过户给中原出版传媒集团，中原出版传媒集团持股数将增加到47，949，563股，全部为非流通股，持股比例将增加到37．06％。中原出版传媒集团本次裁定增持的股份与随后以资产形式认购的公司所发行股份，都需向中国证监会申请豁免要约收购义务，批准后，增持的股份才能过户。

　　中原出版传媒集团持有具有股改发起权、代表权和表决权的股份为37，130，822股非流通股，占总股本的28．70％。

　　二、重整计划的执行情况

　　1、普通债权（含小额普通债权）的清偿情况

　　根据重整计划的规定，公司普通债权（含小额普通债权）全部由公司股东让渡部分股份来清偿。2009年4月20日，焦作市中院出具（2008）焦民破字第2－22号民事裁定书。裁定“中原出版传媒集团让渡其持有的公司26，254，208股非流通股，河南永盛投资担保有限公司让渡其持有的公司24，270，879股非流通股，河南觉悟科技有限公司让渡其持有的公司3，236，641股非流通股，所有公司流通股股东让渡其持有的公司股份15％，计7，371，452股，以上公司股东共计让渡股份61，133，180股”。

　　根据重整计划，按照2009年4月20日焦作市中院出具的（2008）焦民破字第2－22号《民事裁定书》的裁定：对选择以股抵债方式清偿债务的普通债权人的债权进行了清偿（共8家），清偿股份共计597，222股（其中：流通股103，479股，非流通股493，743股），此部分偿债股份于2009年4月23日办理了股权过户手续；根据2009年8月28日焦作市中院出具（2008）焦民破字第2－25号《民事裁定书》的裁定：对选择以股抵债方式清偿债务的普通债权人的债权进行了清偿（共11家），清偿股份共计10，904，857股（其中：流通股962，574股，非流通股9，942，283股），此部分偿债股份于2009年10月22日办理完成股权过户手续。

　　2009年4月20日和2009年8月28日，公司管理人将持有的公司原股东让渡的部分股权转让给了中原出版传媒集团，由焦作市中级法院裁定过户，来筹集现金偿还选择现金清偿方式的债权。

　　根据重整计划，焦作鑫安对选择以现金方式清偿债务的50家普通债权人的债权进行了清偿，按重整计划中确定的偿债比例（即“普通债权”的清偿比例为17．05％，“小额普通债权”的清偿比例为25．81％），焦作鑫安共支付偿债资金71，866，343．84元，各债权人均出具了《重整计划执行确认书》。

　　2009年8月10日，公司管理人还将持有的公司原股东让渡的部分股权通过公开拍卖的方式给了焦作通良资产经营有限公司，由焦作市中级法院裁定过户，拍卖款成交款为2，690万元，全部用于普通债权人的现金偿债。具体过程见下表。

　　裁定日期

　　过户依据

　　受让方

　　股份性质

　　股份数量（股）

　　拍卖金额（元）

　　2009年4月20日

　　焦作市中院（2008）焦民破字第2－22号民事裁定书

　　中原出版传媒投资控股集团有限公司

　　非流通股

　　25，879，018

　　33，125，143．04

　　2009年8月28日

　　焦作市中院（2008）焦民破字第2－25 号民事裁定书

　　中原出版传媒投资控股集团有限公司

　　非流通股

　　10，818，741

　　13，847，988．48

　　焦作通良资产经营有限公司

　　非流通股

　　6，627，943

　　26，900，000．00

　　合计

　　49，631，101．00

　　73，873，131．52

　　截止到2009年12月16日，焦作市中院裁定公司重整计划执行完毕时，选择以现金方式清偿的50家普通债权（含小额普通债权）全部清偿完毕。选择以股抵债清偿方式的19家普通债权人（含小额普通债权人）的普通债权（含小额普通债权）清偿完毕。公司普通债权（含小额普通债权）全部清偿完毕。

　　截至目前，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司股东持股情况见下表所示（单位：股）：

　　股东名称

　　股改前

　　流通股

　　非流通股

　　合计

　　比例

　　中原出版传媒投资控股集团有限公司

　　37，130，822

　　28．70％

　　焦作通良资产经营有限公司

　　6，305，399

　　6，627，943

　　12，933，342

　　10．00％

　　河南富国实业有限公司

　　11，954，314

　　9．24％

　　焦作鑫安科技股份有限公司管理人

　　10，818，741

　　8．36％

　　周口市城市信用社股份有限公司

　　447，500

　　4，940，400

　　5，387，900

　　4．16％

　　中国光大银行股份有限公司郑州分行

　　348，691

　　3，849，558

　　4，198，249

　　3．25％

　　河南觉悟科技有限公司

　　3，236，642

　　2．50％

　　中国农业银行股份有限公司河南省分行

　　83，708

　　924，136

　　1，007，844

　　0．78％

　　焦作市昌顺物资贸易有限公司

　　25，136

　　277，510

　　302，646

　　0．23％

　　焦作市兆源矿产有限公司

　　44，984

　　124，155

　　169，139

　　0．13％

　　史美勤

　　24，800

　　68，448

　　93，248

　　0．07％

　　焦作市一方燃化有限责任公司

　　23，853

　　65，836

　　89，689

　　0．07％

　　焦作市世兴塑胶有限公司

　　18，337

　　50，610

　　68，947

　　0．05％

　　张复昌

　　12，600

　　34，777

　　47，377

　　0．04％

　　孟祥龙

　　9，138

　　25，222

　　34，360

　　0．03％

　　焦作市鸣盛机械安装有限公司

　　6，832

　　18，858

　　25，690

　　0．02％

　　王宗彦

　　5，584

　　15，413

　　20，997

　　0．02％

　　张国祥

　　5，404

　　14，916

　　20，320

　　0．02％

　　王美玲

　　3，294

　　9，092

　　12，386

　　0．01％

　　焦作市洁达洗选设备有限责任公司

　　2，412

　　6，658

　　9，070

　　0．01％

　　焦作市江源机械电子有限责任公司

　　1，635

　　4，515

　　6，150

　　0．00％

　　新乡市起重机厂有限公司

　　1，153

　　3，182

　　4，335

　　0．00％

　　重庆江北机械有限责任公司

　　518

　　1，432

　　1，950

　　0．00％

　　焦作市翔云机械有限公司

　　474

　　1，308

　　1，782

　　0．00％

　　其他社会公众流通股股东（8，234户）

　　41，799，748

　　32．31％

　　合计

　　49，171，200

　　80，204，488

　　129，375，688

　　100．00％

　　注：2009年8月28日，根据焦作市中级人民法院出具的（2008）焦民破字第2－25号《民事裁定书》，焦作市中级法院裁定给中原出版传媒投资控股集团有限公司增持的股份10，818，741股非流通股尚未过户，这部分股份仍然挂在焦作鑫安科技股份有限公司管理人的名下，没有股改的发起权、代表权和表决权。中原出版传媒集团拥有股改发起权、代表权和表决权的持有股份是37，130，822股非流通股，占总股本的28．70％。

　　2、其余债权清偿情况

　　根据重整计划对公司债权的分类，除普通债权（含小额普通债权）外还有对特定财产享有担保权的债权（以下简称“特定债权”）、职工债权（包含职工工资、伤残补助、抚恤费用和社会保险费用）和税款债权。

　　经焦作市中级法院审核并在焦作鑫安重整计划中确认的除普通债权之外的其他债权如下：“对焦作鑫安特定财产享有担保权的债权（即“特定债权”）金额为65，028，183．08元；有表决权的职工债权40，025，752．48元；需要全额清偿的不参加表决的社会保险费用26，460，927．00元；税款债权14，717，296．54元；合计146，232，158．60元。”

　　按照重整计划，特定债权由其享有担保权的抵押物拍卖所得进行偿还，特定债权未被清偿部分转为普通债权并按重整计划确定的清偿比例进行清偿，截止到2009年11月底特定债权已经清偿完毕。

　　按照重整计划，职工债权和税款债权全部由公司资产拍卖所得清偿，不足部分由公司管理人协调相关部门通过其他途径解决。

　　截止到公司管理人向焦作市中院提交监督报告之日，公司通过处置相关资产，变现资金到位后已全部清偿职工债权和税款债权。焦作鑫安对税款债权14，717，296．54元进行了清偿，对所欠职工工资、社会保险费用等66，486，679．48元职工债权进行了清偿，对破产费用、共益债务已按《焦作鑫安科技股份有限公司偿债能力评估分析报告书》相关项目予以支付，并已取得了焦作市解放区国家税务局、焦作市地方税务局直属分局、焦作市山阳区地税局出具的不欠税证明及焦作市社会保险事业管理局、焦作市医疗保险中心出具的不欠缴社会保险费用的证明文件。

　　通过上述措施清偿有关负债后，对于不足清偿的部分负债或焦作鑫安产生、遗留下来的任何形式的纠纷、诉讼、赔偿、负债及或有负债，根据2009年6月20日焦作市人民政府与重组方中原出版传媒集团签订的《焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组协议》由焦作市人民政府负责承担并解决。

　　3、职工安置情况

　　为维护职工合法权益，根据国家有关政策和焦作市政府对本公司职工裁员（安置）的有关意见，经征求部分职工意见，并商焦作鑫安重组方同意，制订了焦作鑫安科技股份有限公司职工裁员（安置）方案，该方案业经焦作鑫安科技股份有限公司职工代表大会通过。方案主要内容如下：2009年6月30日前，到法定退休年龄的职工，由公司负责为其缴纳社保金和发放生活费，直至办理退休手续。其余在职职工全部实行拿经济补偿金，和公司解除劳动合同，自谋职业。职工和公司解除劳动合同前，所欠职工社保金、集资款等职工个人债权，由公司一次性为职工缴纳和偿付。

　　根据焦作市人民政府与中原传媒于2009年6月20日签订的《焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组协议》，焦作市人民政府负责解决焦作鑫安所有人员的安置补偿费用等问题。

　　本公司原有在职职工共计2928人，根据焦作市劳动和社会保障局提供的证明，截止2010年6月30日，焦作鑫安已与2914名职工解除了劳动关系，占全部在职职工人数的比例为99．52％。焦作鑫安管理人已对解除劳动关系的在职职工支付了经济补偿金。

　　三、股权分置改革方案要点

　　公司在破产重整过程中，所有老股东（包括流通股股东和非流通股股东）为解决公司债务问题而各自无偿让渡出了一部分股份，在这一背景下，为充分平衡各方的利益需求，提出以下股改方案：

　　（一）资本公积金定向转增

　　在资本公积金定向转增中，原流通股股东（指破产重整前公司流通股股东，此概念下同）享受股改对价，新流通股股东（指通过破产重整获得流通股的19家债权人和焦作通良资产经营有限公司共20户，此概念下同）不享受股改对价。

　　公司以原流通股股东持有的为公司债务重整而让渡15％流通股份后的流通股本41，799，748股为基数，用资本公积金向原流通股股东定向转增股份，转增比例为原流通股股东持有的流通股每10股获得6股，转增后，相当于送股情况下原流通股股东每10股获得3．402股。

　　（二）改革方案追加对价安排

　　公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。

　　（三）非流通股股东承诺事项

　　1、非流通股股东的承诺

　　（1）法定承诺

　　全体提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。全体提出股权分置改革动议的非流通股股东做出如下声明：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　（2）特别承诺

　　中原出版传媒集团登记持有的焦作鑫安37，130，822股非流通股，以及依据焦作市中级人民法院出具的（2008）焦民破字第2－25号《民事裁定书》，裁定给中原出版传媒集团增持但尚未过户的10，818，741股非流通股，除承担股权分置改革法定承诺外，特别承诺如下：

　　①中原出版传媒集团持有的焦作鑫安股份和已裁定尚未过户的焦作鑫安股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易或转让。

　　②中原出版传媒集团承诺，在焦作鑫安本次股权分置改革方案通过后12个月内，将向焦作鑫安董事会和股东大会提交审议将其拥有的大象出版社有限公司100％股权、河南科学技术出版社有限公司100％股权、海燕出版社有限公司100％股权、中州古籍出版社有限公司100％股权、河南美术出版社有限公司100％股权、文心出版社有限公司100％股权、河南文艺出版社有限公司100％股权、中原农民出版社有限公司100％股权、河南电子音像出版社有限公司100％股权、河南新华印刷集团有限公司100％股权、河南新华物资集团有限公司100％股权、北京汇林纸业有限公司76％股权、中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司88．24％股权、中原出版传媒集团本部经营的中小学教材代理出版业务相关资产注入焦作鑫安，注入资产的净资产评估值不低于8亿元人民币的议案，并对该议案投赞成票（法律法规及公司规章规定需要回避的除外），以优化焦作鑫安资产质量，恢复和提高上市公司盈利能力。

　　（四）新流通股股东的形成原因和特别安排

　　公司在重整计划批准时的原流通股股东为8234户，持有公司全部的流通股股份49，171，200股。按照2009年4月20日焦作市中法院（2008）焦民破字第2－22号民事裁定书裁定，公司原全体流通股股东（8234户）无偿让渡15％的股份共计让渡7，371，452股流通股用于偿还公司债务。该部分让渡的7，371，452股流通股被公司19户原债权人和焦作通良资产经营有限公司所持有，这20户同时还持有公司的非流通股股份。在本次股改方案中，新增的这20户流通股股东持有的流通股股份，不享受股改对价。

　　（五）新流通股股东特别声明和承诺

　　所有的新流通股股东特别声明和承诺，同意在本次焦作鑫安股改过程中，本承诺人持有的流通股不享受股改对价的方案；同意只有原流通股股东现持有的流通股股份（股数41，799，748股）享受股改对价的方案；同意焦作鑫安用资本公积金向原流通股股东现持有的流通股股份（股数41，799，748股）定向转增股份。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2010年9月15日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2010年9月27日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2010年9月20日、9月21日、9月27日

　　五、本次改革公司股票停复牌安排

　　由于公司股票已经暂停上市，因此公司股票复牌时间将视恢复上市工作进展情况而定，公司将及时披露恢复上市进展的相关信息。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：（0391）3680667、13782796523

　　传真：（0391）3560995

　　公司网址：ｗｗｗ．ｊｚｘａ．ｃｏｍ

　　电子信箱：ｊｚｘａｚｑｂ＠126．ｃｏｍ

　　深圳证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

　　释义

　　本公司、公司、上市公司、Ｓ＊ＳＴ鑫安、焦作鑫安

　　指

　　焦作鑫安科技股份有限公司

　　中原出版传媒集团

　　指

　　中原出版传媒投资控股集团有限公司，本公司控股股东，第一大非流通股股东

　　花园集团

　　指

　　指河南花园集团有限公司

　　永盛担保

　　指

　　河南永盛投资担保有限公司

　　富国实业

　　指

　　河南富国实业有限公司

　　觉悟科技

　　指

　　河南觉悟科技有限公司

　　通良资产

　　指

　　焦作通良资产经营有限公司

　　周口市城市信用社

　　指

　　周口市城市信用社股份有限公司

　　光大银行郑州分行

　　指

　　中国光大银行股份有限公司郑州分行

　　农业银行河南分行

　　指

　　中国农业银行股份有限公司河南省分行

　　非流通股股东

　　指

　　本次股权分置改革方案实施前，所持焦作鑫安的股份尚未在交易所公开交易的股东

　　流通股股东

　　指

　　本次股权分置改革方案实施前，持有焦作鑫安可上市流通股份的股东

　　原流通股股东

　　指

　　重整计划前的流通股股东

　　获得股改对价流通股

　　指

　　重整计划完成后原流通股股东持有的流通股

　　不获得股改对价流通股

　　指

　　通过重整计划成为公司股东而持有的流通股

　　相关股东会议

　　指

　　公司董事会根据中原出版传媒集团的书面委托，召集Ａ股市场相关股东举行的专项审议股权分置改革方案的会议

　　河南省国资委

　　指

　　河南省人民政府国有资产监督管理委员会

　　河南高院

　　指

　　河南省高级人民法院

　　重整计划

　　指

　　焦作鑫安科技股份有限公司重整计划

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　深交所

　　指

　　深圳证券交易所

　　深圳证券登记结算公司

　　指

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　公司董事会

　　指

　　焦作鑫安科技股份有限公司董事会

　　保荐机构、中原证券

　　指

　　中原证券股份有限公司

　　本说明书

　　指

　　焦作鑫安科技股份有限公司股权分置改革说明书

　　元

　　指

　　人民币元

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）方案概述

　　（1）对价安排的形式及数量

　　资本公积金定向转增：在资本公积金定向转增中，原流通股股东享受股改对价，新流通股股东不享受股改对价。

　　（2）对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。在转增过程中，出现计算结果不足一股时，按照登记公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

　　3、追加对价安排

　　本公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。

　　4、执行对价安排情况表

　　对价安排执行情况表：

　　序号

　　执行对价安排的股东名称

　　执行对价安排前

　　本次执行数量

　　执行对价安排后

　　持股数（股）

　　占总股本比例

　　本次执行对价安排股份数量（股）

　　持股数（股）

　　占总股本比例

　　中原出版传媒投资控股集团有限公司

　　37，130，822

　　28．70％

　　37，130，822

　　24．04％

　　焦作通良资产经营有限公司

　　12，933，342

　　10．00％

　　12，933，342

　　8．37％

　　河南富国实业有限公司

　　11，954，314

　　9．24％

　　11，954，314

　　7．74％

　　焦作鑫安科技股份有限公司管理人

　　10，818，741

　　8．36％

　　10，818，741

　　7．00％

　　周口市城市信用社股份有限公司

　　5，387，900

　　4．16％

　　5，387，900

　　3．49％

　　中国光大银行股份有限公司郑州分行

　　4，198，249

　　3．25％

　　4，198，249

　　2．72％

　　河南觉悟科技有限公司

　　3，236，642

　　2．50％

　　3，236，642

　　2．10％

　　中国农业银行股份有限公司河南省分行

　　1，007，844

　　0．78％

　　1，007，844

　　0．65％

　　焦作市昌顺物资贸易有限公司

　　302，646

　　0．23％

　　302，646

　　0．20％

　　焦作市兆源矿产有限公司

　　169，139

　　0．13％

　　169，139

　　0．11％

　　史美勤

　　93，248

　　0．07％

　　93，248

　　0．06％

　　焦作市一方燃化有限责任公司

　　89，689

　　0．07％

　　89，689

　　0．06％

　　焦作市世兴塑胶有限公司

　　68，947

　　0．05％

　　68，947

　　0．04％

　　张复昌

　　47，377

　　0．04％

　　47，377

　　0．03％

　　孟祥龙

　　34，360

　　0．03％

　　34，360

　　0．02％

　　焦作市鸣盛机械安装有限公司

　　25，690

　　0．02％

　　25，690

　　0．02％

　　王宗彦

　　20，997

　　0．02％

　　20，997

　　0．01％

　　张国祥

　　20，320

　　0．02％

　　20，320

　　0．01％

　　王美玲

　　12，386

　　0．01％

　　12，386

　　0．01％

　　焦作市洁达洗选设备有限责任公司

　　9，070

　　0．01％

　　9，070

　　0．01％

　　焦作市江源机械电子有限责任公司

　　6，150

　　0．00％

　　6，150

　　0．00％

　　新乡市起重机厂有限公司

　　4，335

　　0．00％

　　4，335

　　0．00％

　　重庆江北机械有限责任公司

　　1，950

　　0．00％

　　1，950

　　0．00％

　　焦作市翔云机械有限公司

　　1，782

　　0．00％

　　1，782

　　0．00％

　　非流通股小计

　　80，204，488

　　61．99％

　　80，204，488

　　51．93％

　　不获得股改对价流通股小计

　　7，371，452

　　5．70％

　　7，371，452

　　4．77％

　　获得股改对价流通股小计

　　41，799，748

　　32．31％

　　25，079，849

　　66，879，597

　　43．30％

　　合计

　　129，375，688

　　100．00％

　　25，079，849

　　154，455，537

　　100．00％

　　保荐机构：

　　二O一O年九月

　　(下转A19版)

　　(上接A18版)

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　如本次公司股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，有限售条件的股份上市流通预计时间表如下：

　　序号

　　股东名称

　　持股数量

　　占总股本比例

　　可流通股份数量

　　可上市流通时间

　　中原出版传媒集团

　　37，130，822

　　24．04％

　　37，130，822

　　Ｇ＋36个月后

　　河南富国实业有限公司

　　11，954，314

　　5．00％

　　7，722，777

　　Ｇ＋12个月后

　　2．74％

　　4，231，537

　　Ｇ＋24个月后

　　焦作鑫安科技股份有限公司管理人

　　10，818，741

　　7．00％

　　10，818，741

　　注1

　　通良资产

　　6，627，943

　　4．29％

　　6，627，943

　　Ｇ＋12个月后

　　周口市城市信用社股份有限公司

　　4，940，400

　　3．20％

　　4，940，400

　　中国光大银行股份有限公司郑州分行

　　3，849，558

　　2．49％

　　3，849，558

　　河南觉悟科技有限公司

　　3，236，642

　　2．10％

　　3，236，642

　　中国农业银行股份有限公司河南分行

　　924，136

　　0．60％

　　924，136

　　焦作市昌顺物资贸易有限公司

　　277，510

　　0．18％

　　277，510

　　焦作市兆源矿产有限公司

　　124，155

　　0．08％

　　124，155

　　史美勤

　　68，448

　　0．04％

　　68，448

　　焦作市一方燃化有限责任公司

　　65，836

　　0．04％

　　65，836

　　焦作市世兴塑胶有限公司

　　50，610

　　0．03％

　　50，610

　　张复昌

　　34，777

　　0．02％

　　34，777

　　孟祥龙

　　25，222

　　0．02％

　　25，222

　　焦作市鸣盛机械安装有限公司

　　18，858

　　0．01％

　　18，858

　　王宗彦

　　15，413

　　0．01％

　　15，413

　　张国祥

　　14，916

　　0．01％

　　14，916

　　王美玲

　　9，092

　　0．01％

　　9，092

　　焦作市洁达洗选设备有限责任公司

　　6，658

　　0．00％

　　6，658

　　焦作市江源机械电子有限责任公司

　　4，515

　　0．00％

　　4，515

　　新乡市起重机厂有限公司

　　3，182

　　0．00％

　　3，182

　　重庆江北机械有限责任公司

　　1，432

　　0．00％

　　1，432

　　焦作市翔云机械有限公司

　　1，308

　　0．00％

　　1，308

　　注1：2009年8月28日，根据焦作市中级人民法院出具的（2008）焦民破字第2－25号《民事裁定书》，焦作市中级法院裁定给中原出版传媒投资控股集团有限公司增持的股份10，818，741股非流通股尚未过户，这部分股份仍然挂在焦作鑫安科技股份有限公司管理人的名下，因此，等该部分股份过户到中原出版传媒集团后，该部分股份的锁定期遵守中原出版集团在股改中的锁定36个月的承诺。

　　Ｇ日：指公司股票恢复上市后的首个交易日

　　6、改革方案实施后股本结构变动表

　　改革前

　　改革后

　　股份数量

　　占总股本

　　股份数量

　　占总股本

　　（股）

　　比例（％）

　　（股）

　　比例（％）

　　一、未上市流通股份合计

　　80，204，488

　　61．99％

　　一、有限售条件的流通股合计

　　80，204，488

　　51．93％

　　国家股

　　国家持股

　　国有法人股

　　64，291，600

　　49．69％

　　国有法人持股

　　64，291，600

　　41．62％

　　社会法人股

　　15，912，888

　　12．30％

　　社会法人持股

　　15，912，888

　　10．30％

　　募集法人股

　　境外法人持股

　　二、流通股份合计

　　49，171，200

　　38．01％

　　二、无限售条件的流通股合计

　　74，251，049

　　48．07％

　　Ａ股

　　49，171，200

　　38．01％

　　Ａ股

　　74，251，049

　　48．07％

　　Ｂ股

　　Ｈ股及其它

　　三、股份总数

　　129，375，688

　　100．00％

　　三、股份总数

　　154，455，537

　　100．00％

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本公司聘请了中原证券作为本次股权分置改革工作的保荐人，中原证券对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：

　　1、方案确定的基本原则

　　股权分置改革方案将遵循以下原则：

　　（1）兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益。

　　（2）“公平、公正、公开”的原则，充分听取各方面的意见。

　　（3）尊重历史、尊重事实的原则，充分考虑公司的具体情况。

　　（4）符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他现行法律、法规和规范性文件的要求。

　　（5）有利于完善公司治理结构，有利于公司长远健康发展。

　　（6）有利于维护市场和社会稳定。

　　2、对价水平测算

　　Ｓ＊ＳＴ鑫安以资本公积金向原流通股股东每10股定向转增6股作为对价安排，相当于原流通股股东每10股流通股获送3．402股对价。换算公式如下：

　　转增股本对应的对价水平＝（原流通股股东持有流通股×转增比例×非流通股股东持股数占总股本比例）／（原流通股股东持有流通股＋原流通股股东持有流通股×转增比例×原流通股股东持有流通股占股本比例）＝（41，799，748×0．6×0．6769）／（41，799，748＋41，799，748×0．6×0．3231）＝0．3402

　　3、对价安排的合理性分析

　　（1）改革方案是在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑焦作鑫安的经营状况与财务状况、流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力以及拟进行重大资产重组等因素，按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的，能够有效保护流通股股东的利益，对价安排合理。

　　（2）焦作鑫安本次股改与重大资产重组同步进行，虽然重大资产重组不是改革方案的组成部分，但将对公司及股东带来积极影响。近年来，焦作鑫安一直处于停产状态，债务负担沉重，缺乏持续经营能力，急需进行战略性转型。因此，焦作鑫安通过重大资产重组注入优质资产，将改善公司的资产质量，提高公司的盈利能力，从而提高公司的总市值，相应的流通股股东所持股份的市值也会提高，使公司流通股股东的长远利益更能得到保障。

　　4、保荐机构的分析结论

　　改革方案兼顾了焦作鑫安全体股东的即期利益和长远利益，充分考虑了焦作鑫安流通股股东的利益，有利于公司发展和市场稳定，对价安排合理。

　　二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东承诺事项

　　（1）法定承诺

　　全体提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。全体提出股权分置改革动议的非流通股股东做出了如下声明：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　（2）特别承诺

　　①中原出版传媒集团持有的焦作鑫安股份和已裁定尚未过户的焦作鑫安股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易或转让。

　　2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　（1）履约方式

　　全体动议股东承诺委托公司董事会向深交所及登记结算公司提出申请，对所持有的公司有限售条件流通股进行锁定，直到相应的承诺期满，从技术上为承诺人履行承诺义务提供技术保证。

　　（2）履约时间

　　履约时间为依据相关承诺自公司股权分置改革方案实施完成后首个交易之日起，至相关承诺期满为止。

　　（3）履约能力分析

　　①在焦作鑫安股权分置改革方案实施、非流通股股东所持焦作鑫安股票获得流通权后，将由焦作鑫安董事会直接办理相关股份所承诺的限售股份额度、限售股份期间的锁定事宜，以保证相关股份锁定期内不上市交易或转让。

　　②中原出版传媒集团是河南省重点扶持的国有独资文化传媒公司，具有重组公司的实力和管理经验。

　　（4）履约风险及防范对策

　　由于在承诺的限售期间，登记结算公司将对相关限售股份进行锁定，且全体承诺人保证在承诺期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　3、承诺事项的履约担保安排

　　由于证券交易所和登记结算公司将在上述承诺的限售期内对相关承诺人所持公司有限售条件流通股进行锁定，因此该承诺事项不涉及履约担保安排。

　　4、承诺事项的违约责任

　　全体动议股东承诺：如不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。并承诺，将忠实履行承诺，承担相应的法律责任

　　5、承诺人声明

　　全体动议股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、焦作鑫安提出股改动议的非流通股股东持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　中原出版传媒投资控股集团有限公司、焦作通良资产经营有限公司、河南富国实业有限公司、周口市城市信用社股份有限公司、河南觉悟科技有限公司、中国光大银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、焦作市昌顺物资贸易有限公司、焦作市兆源矿产有限公司、史美勤、焦作市一方燃化有限责任公司、焦作市世兴塑胶有限公司、张复昌、孟祥龙、焦作市鸣盛机械安装有限公司、王宗彦、张国祥、王美玲、焦作市洁达洗选设备有限责任公司、焦作市江源机械电子有限责任公司、新乡市起重机厂有限公司、重庆江北机械有限责任公司、焦作市翔云机械有限公司（以上股东统称为“动议股东”）等23家作为焦作鑫安的非流通股股东，合并名义持有公司的非流通股80，204，488股，占公司非流通股股份总数80，204，488股的100．00％；合并实际持有公司的非流通股69，385，747股（名义和实际持股数的差额为中原出版传媒集团的已获法院裁定增持但没有过户的非流通股10，818，741股），占公司非流通股股份总数80，204，488股的86．51％，超过非流通股股份总数的三分之二比例，共同提出对焦作鑫安进行股权分置改革工作的动议，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。动议股东持有公司非流通股数量及占公司非流通股总数的比例情况如下表：

　　单位：股

　　股东名称

　　非流通股

　　动议股份

　　动议股份占非流通股份总数的比例

　　中原出版传媒投资控股集团有限公司

　　37，130，822

　　46．30％

　　焦作通良资产经营有限公司

　　6，627，943

　　8．26％

　　河南富国实业有限公司

　　11，954，314

　　14．90％

　　焦作鑫安科技股份有限公司管理人

　　10，818，741

　　0．00％

　　周口市城市信用社股份有限公司

　　4，940，400

　　6．16％

　　中国光大银行股份有限公司郑州分行

　　3，849，558

　　4．80％

　　河南觉悟科技有限公司

　　3，236，642

　　4．04％

　　中国农业银行股份有限公司河南省分行

　　924，136

　　1．15％

　　焦作市昌顺物资贸易有限公司

　　277，510

　　0．35％

　　焦作市兆源矿产有限公司

　　124，155

　　0．15％

　　史美勤

　　68，448

　　0．09％

　　焦作市一方燃化有限责任公司

　　65，836

　　0．08％

　　焦作市世兴塑胶有限公司

　　50，610

　　0．06％

　　张复昌

　　34，777

　　0．04％

　　孟祥龙

　　25，222

　　0．03％

　　焦作市鸣盛机械安装有限公司

　　18，858

　　0．02％

　　王宗彦

　　15，413

　　0．02％

　　张国祥

　　14，916

　　0．02％

　　王美玲

　　9，092

　　0．01％

　　焦作市洁达洗选设备有限责任公司

　　6，658

　　0．01％

　　焦作市江源机械电子有限责任公司

　　4，515

　　0．01％

　　新乡市起重机厂有限公司

　　3，182

　　0．00％

　　重庆江北机械有限责任公司

　　1，432

　　0．00％

　　焦作市翔云机械有限公司

　　1，308

　　0．00％

　　合计

　　80，204，488

　　69，385，747

　　86．51％

　　注：2009年8月28日，根据焦作市中级人民法院出具的（2008）焦民破字第2－25号《民事裁定书》，焦作市中级法院裁定给中原出版传媒投资控股集团有限公司增持的股份10，818，741股非流通股尚未过户，这部分股份仍然挂在焦作鑫安科技股份有限公司管理人的名下，没有股改的发起权、代表权和表决权权。中原出版传媒集团拥有股改发起权、代表权和表决权的持有股份是37，130，822股非流通股，占总股本的28．70％。

　　焦作鑫安科技股份有限公司管理人的证券账户是公司为执行《重整计划》，参照其他破产重整上市公司的做法，在股东让渡股份清偿公司债权人债务时设立的临时证券账户，按照《破产法》等有关规定，公司管理人不具有公司股东的资格，不拥有公司的权益，不持有公司的股份。公司管理人于焦作市中级人民法院裁定公司《重整计划》执行完毕时解散，其证券账户应该清零并同时予以撤销。目前公司管理人已经解散，但由于其证券账户目前尚存有已经裁定转让给中原出版传媒集团的10，818，741股，故暂时无法撤销，待全部股份过户后才能撤销。

　　公司管理人证券账户内的10，818，741股的权益归中原出版传媒集团所有，中原出版传媒集团已经出具承诺函，承诺放弃尚未过户给中原出版传媒集团的焦作鑫安非流通股10，818，741股的股权分置改革的发起权、代表权、表决权。

　　除觉悟科技所持公司股份被司法冻结和河南富国实业有限公司所持公司股份被质押外，提出本次股改动议的其他非流通股股东持有公司股票的权属清晰，不存在被质押、冻结的情况。

　　四、股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）股改方案未获得相关股东会议表决通过的风险

　　股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　针对上述风险，非流通股股东提出的股权分置改革方案均兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，有效保护了流通股股东的利益。公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、发放征求意见函等多种方式，与广大流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，力争获得广大流通股股东的理解和支持。

　　（二）公司以新增股份收购资产方案存在未获股东大会表决通过或有权部门批准的风险

　　中原出版传媒集团承诺，在焦作鑫安本次股权分置改革方案通过后12个月内，将向焦作鑫安董事会和股东大会提交审议将其拥有的大象出版社有限公司100％股权、河南科学技术出版社有限公司100％股权、海燕出版社有限公司100％股权、中州古籍出版社有限公司100％股权、河南美术出版社有限公司100％股权、文心出版社有限公司100％股权、河南文艺出版社有限公司100％股权、中原农民出版社有限公司100％股权、河南电子音像出版社有限公司100％股权、河南新华印刷集团有限公司100％股权、河南新华物资集团有限公司100％股权、北京汇林纸业有限公司76％股权、中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司88．24％股权、中原出版传媒集团本部经营的中小学教材代理出版业务相关资产注入焦作鑫安，注入资产的净资产评估值不低于8亿元人民币的议案，并对该议案投赞成票（法律法规及公司规章规定需要回避的除外），以优化焦作鑫安资产质量，恢复和提高上市公司盈利能力。上述拟进行的重大资产重组存在不能获得股东大会表决通过的风险及不能获得中国证监会审核的风险。如果该方案不能完成，即使公司完成本次股权分置改革，公司仍不能有效恢复持续经营能力，不能有效持续盈利，公司仍存在退市风险。

　　针对上述风险，公司将加强与重组方沟通和协调，并严格按照证监会和交易所的要求进行重组活动，使重组事项尽早完成。

　　（三）不能恢复上市的风险

　　1、如果本次股改方案未获通过，公司本次重大资产重组方案的审批程序将不得不中止，这将导致公司在2010年内无法及时完成重大资产重组，公司的经营能力将无法及时恢复，公司将重新面临亏损和退市的风险。

　　2、如果本次股改方案和重大资产重组方案都能获得通过并顺利实施，这将为公司实现恢复上市创造条件，但恢复上市需要获得深交所的批准，因此恢复上市仍然存在不确定性。

　　针对上述风险，公司将加强与交易所沟通和协调，使公司在重组事项完成后尽早恢复上市。

　　（四）股权分置改革方案无法及时获得国资管理部门批准的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有产权处置，需获得国资管理部门的批准。本方案能否及时取得国资管理部门的批准存在不确定性。

　　针对上述风险，公司将积极与国有资产管理部门就方案进行充分沟通，争取及时取得批准。若在网络投票第一天前仍无法取得国资管理部门的批准，公司将按照相关规定延期召开临时股东大会暨相关股东会议。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构和律师事务所持有、买卖公司流通股股份的情况

　　公司董事会聘请中原证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请北京市融商律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。由于公司股票自2008年1月31日起被暂停上市，中原证券、北京市融商律师事务所在本说明书公告前两日未持有本公司流通股股份；之前的六个月内亦未曾有买卖本公司流通股股份的行为。

　　（二）保荐意见结论

　　本次股权分置改革的保荐机构中原证券出具了保荐意见书，其结论如下：

　　中原出版传媒集团、河南富国实业有限公司、觉悟科技、通良资产、周口市城市信用社和光大银行等公司所有非流通股股东共同提出的本次股权分置改革方案均体现了“公开、公平、公正和诚实信用”原则，对价安排合理，有效地保护了流通股股东的利益，方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规的有关规定。中原证券愿意推荐Ｓ＊ＳＴ鑫安进行股权分置改革工作。

　　（三）律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市融商律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　焦作鑫安本次股权分置改革符合《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会、国资委等相关法律、法规及规范性文件的规定，股权分置改革主体资格合法，股权分置改革方案兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益，不存在影响焦作鑫安股权分置改革的重大法律障碍，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。焦作鑫安本次股权分置改革方案在获得政府相关部门批准后并经焦作鑫安相关股东大会审议通过，可以依照《通知》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》的相关规定实施。

　　六、相关当事人

　　（一）焦作鑫安科技股份有限公司

　　法定代表人：秦海员

　　董事会秘书：毋晓冬

　　联系电话：（0391）3680667 、13782796523

　　公司传真：（0391）3560995

　　注册地址：河南省焦作市民主路北路15号

　　（二）保荐机构：中原证券股份有限公司

　　法定代表人：石保上

　　注册地址：郑州市郑东新区商务外环路10号

　　保荐代表人：赖步连

　　项目主办人：胡轩刘建森