中兵光电科技股份有限公司

http://www.sina.com.cn 2010年09月02日 01:20 中国证券报-中证网

　　股票简称：中兵光电股票代码：600435编号：临2010－032

　　中兵光电科技股份有限公司

　　第三届董事会第五十七次会议决议公告

　　暨召开2010年度第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中兵光电科技股份有限公司第三届董事会第五十七次会议于2010年8月25日以送达、传真、邮件等方式发出通知，于2010年8月31日上午9：30在公司商务会议厅召开。应到会董事人数9人，实到会董事及董事授权代表9人，实到会董事及董事授权代表人数占应到会董事人数的100％，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事列席了会议。会议由董事长李保平先生主持，经充分讨论，形成决议如下：

　　1、审议通过《关于收购北京浦丹光电技术有限公司股权项目的议案》，9票赞成，占有效表决权总数的100％，0票反对，0票弃权。

　　同意使用自有资金5500万元，用于收购北京浦丹光电技术有限公司股权。本公司将以5500万元的价格受让浦丹光电股东姜恩颖先生持有的浦丹光电30％的注册资本1500万元。

　　浦丹光电是一家从事光传感类光电器件、光电系统，集研发和生产于一体的高新技术企业。浦丹光电主要产品包括：多功能集成光波导调制器（ＭＩＯＣ）、超辐射发光管（ＳＬＤ）、光接收组件（ＰＩＮ－ＦＥＴ）、保偏光纤分束器（ＰＭＦＳ）等。上述产品为光纤陀螺的核心器件，且这四个器件决定着光纤陀螺的技术提高和成本的优化。陀螺是决定航姿和惯导核心部件，同时也是主动控制无人机的核心。

　　因此，投资本项目有利于公司光纤陀螺的批量生产，从而使得中兵光电在光纤陀螺领域能够优先形成产业化，占得有利先机。

　　董事会同时授权公司董事长，在本次审议事项的范围内，在有利于本公司利益的前提下，为顺利实施本项目，可签署相关补充协议及程序性文件。

　　详细内容见2010年9月2日《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站的《中兵光电公司关于收购北京浦丹光电技术有限公司股权项目的对外投资公告》。

　　2、审议通过《关于与唐山曹妃甸基础设施建设投资有限公司共同投资设立中兵（唐山）高新产业开发投资有限公司（暂用名）的议案》， 9票赞成，占有效表决权总数的100％，0票反对，0票弃权。

　　根据2009年12月2日公司第三届董事会第四十六次会议及2009年12月22日公司2009年第五次临时股东大会已审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，本公司变更智能机器人技术产品技术改造项目募集资金1．7亿元用于非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目（以下简称：反恐基地项目）。为了更好地实施该项目，经本次董事会审议通过，同意本公司与唐山曹妃甸基础设施建设投资有限公司签署《中兵（唐山）高新产业开发投资有限公司（暂用名，以下简称：中兵高新或新公司）合作暨发起人协议书》，本公司现金出资18000万元（其中17000万元为募集资金，1000万元为自有资金），用于注册新公司，占新公司注册资本的90％。

　　同意本公司与曹妃甸工业区管理委员会、唐山曹妃甸基础设施建设投资有限公司共同签署《义务与权利继受协议》。根据该协议，三方在设立新公司，履行原有义务等方面作出了明确约定。

　　董事会同时授权公司董事长，在本次审议事项的范围内，在有利于本公司利益的前提下，为顺利实施本项目，可签署相关补充协议及程序性文件。

　　详细内容见2010年9月2日《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站的《中兵光电公司关于与唐山曹妃甸基础设施建设投资有限公司共同投资设立中兵（唐山）高新产业开发投资有限公司（暂用名）的公告》。

　　3、审议通过《关于控股子公司中兵通信科技有限公司出资设立中兵宇丰科技（北京）有限公司的议案》， 9票赞成，占有效表决权总数的100％，0票反对，0票弃权。

　　同意我公司控股子公司中兵通信科技有限公司投资人民币1000万元成立中兵宇丰科技（北京）有限公司（拟用名，具体以工商注册为准）。新公司注册资本人民币1000万元，类型为有限公司责任公司，拟定的经营范围为：通信产品以及与通信产品应用相关的部件产品的研发与制造。该公司为中兵通信科技有限公司100％控股。

　　4、审议通过《关于向北京理工大学教育基金会捐赠的议案》， 9票赞成，占有效表决权总数的100％，0票反对，0票弃权。

　　同意本公司向北京理工大学教育基金会捐款200万元，用于设立专项教育基金。

　　5、审议通过《关于向兵器财务有限责任公司申请流动资金贷款的议案》，6票赞成，占有效表决权总数的100％，0票反对，0票弃权，3票回避，公司董事李保平、李全文、刘斌为关联董事，回避表决。

　　同意公司向兵器财务有限责任公司申请流动资金贷款人民币伍仟万元（50，000，000元），期限半年，年利率4．383％，用于生产经营、补充流动资金等。

　　本次贷款事项未超出2009年4月25日公司第三届董事会第三十六次会议审议通过的《关于与兵器财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易的议案》的预计范围。

　　6、审议通过《关于董事会换届选举的议案》， 9票赞成，占有效表决权总数的100％，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司第三届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定对董事会进行换届选举。经公司控股股东中兵导航控制科技集团有限公司提名，同意李保平、夏建中、李全文、李俊巍、陈泽萍、尹健、周涛、杨金观为公司第四届董事会董事候选人（排名不分先后），其中陈泽萍、尹健、周涛、杨金观为独立董事候选人。每位董事候选人得票情况如下：

　　序号

　　候选人姓名

　　备注

　　赞成（票）

　　反对（票）

　　弃权（票）

　　回避（票）

　　李保平

　　董事

　　夏建中

　　董事

　　李全文

　　董事

　　李俊巍

　　董事

　　陈泽萍

　　独立董事

　　尹健

　　独立董事

　　周涛

　　独立董事

　　杨金观

　　独立董事

　　7、审议通过《关于召开公司2010年度第五次临时股东大会的议案》， 9票赞成，占有效表决权总数的100％，0票反对，0票弃权。

　　会议时间：2010年9月17日（星期五）上午9：30

　　会议地点：公司商务会议厅（北京经济技术开发区科创十五街2号）

　　股权登记日：2010年9月13日

　　出席会议对象：

　　（1）本公司董、监事及高级管理人员；

　　（2）截止股权登记日15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　会议审议事项：

　　（1）《关于公司董事会换届选举的议案》；

　　（2）《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　会议登记办法：

　　（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证、出席人身份证到指定地点办理登记手续。

　　（2）登记时间：2010年9月13日——2010年9月16日（节假日除外）。

　　（3）登记地点：中兵光电科技股份有限公司证券事务部（北京经济技术开发区科创十五街2号）。

　　联系电话：010－58089788传真：010－58089803

　　联系人：赵晗刘志赟邮编：100176

　　注意事项：本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　附件：1、授权委托书

　　2、董事候选人简历

　　3、独立董事提名人声明

　　4、独立董事候选人声明

　　中兵光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2010年9月2日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托先生／女士，代表本人／本公司出席中兵光电科技股份有限公司2010年度第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托事项：

　　议案名称

　　候选人姓名

　　备注

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　回避

　　关于公司董事会换届选举的议案

　　李保平

　　董事

　　夏建中

　　董事

　　李全文

　　董事

　　李俊巍

　　董事

　　陈泽萍

　　独立董事

　　尹健

　　独立董事

　　周涛

　　独立董事

　　杨金观

　　独立董事

　　关于公司监事会换届选举的议案

　　李晓兰

　　监事

　　田宏杰

　　监事

　　委托期限：年月日当日。

　　委托人签名（盖章）：委托人身份证号：

　　委托人股东账户：委托人持有股份数：

　　被委托人签名：被委托人身份证号：

　　年月日

　　（本授权委托书打印及复印有效）

　　附件2：董事候选人简历

　　1、李保平先生简历：男，45岁，博士，研究员级高级工程师。曾任西安现代控制技术研究所副所长、中国兵器工业集团公司第四事业部副主任、北京华北光学仪器有限公司董事、董事长、总经理。现任中兵导航控制科技集团有限公司董事长、总经理，中兵光电科技股份有限公司董事长。

　　2、夏建中先生简历：男，49岁，硕士，研究员级高级工程师。曾任中国兵器工业系统工程研究所副所长，中国兵器工业系统总体部副主任。现任中兵导航控制科技集团有限公司副总经理。

　　3、李全文先生简历：男，46岁，硕士研究生，高级工程师。曾任内蒙古第一机械制造集团有限公司（以下简称一机集团）综企有限责任公司董事长兼总经理，一机集团大地石油机械有限责任公司董事长兼总经理，内蒙古第一机械制造集团有限公司总经理助理、一机集团路通弹簧有限公司董事长、一三产公司总经理，云南北方光电仪器有限公司副总经理、董事、总经理，现任中兵光电科技股份有限公司董事、总经理。

　　4、李俊巍先生简历：男，45岁，大学本科，高级会计师。曾任北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事、财务总监。现任中兵光电科技股份有限公司董事、财务总监。

　　5、陈泽萍女士简历：女，49岁，大学本科，律师。曾任新加坡吕李梁律师楼、赖伟源、王开平律师楼、上海经济律师事务所以及上海锦天城律师事务所合伙人。现任上海市嘉华律师事务所合伙人。

　　6、尹健先生简历：男，50岁，硕士，研究员级高级工程师，博士生导师。曾任空军某研究所研究室主任，现任空军某研究所副总工程师，中国科学院博士生导师，北京航空航天大学、北京理工大学、南京理工大学兼职教授。

　　7、周涛先生简历：男，34岁，大学本科。现任四川聚财投资服务有限公司项目经理，华海能科技有限公司高级顾问。

　　8、杨金观先生简历：男47岁，硕士，教授。曾任中央财经大学会计学院讲师、副教授、教授。现任中央财经大学会计学院硕士生导师，教授，教务处处长。

　　附件3：独立董事提名人声明

　　中兵光电科技股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人中兵导航控制科技集团有限公司现就提名陈泽萍、尹健、周涛、杨金观为中兵光电科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中兵光电科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中兵光电科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合中兵光电科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中兵光电科技股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中兵光电科技股份有限公司已发行股份1％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中兵光电科技股份有限公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

　　四、被提名人及其直系亲属不是中兵光电科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中兵光电科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　六、被提名人不在与中兵光电科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［2008］22号）的规定。

　　包括中兵光电科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在中兵光电科技股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［2008］120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：中兵导航控制科技集团有限公司

　　2010年8月？31日

　　附件4：独立董事候选人声明

　　中兵光电科技股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人陈泽萍、尹健、周涛、杨金观，作为中兵光电科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中兵光电科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中兵光电科技股份有限公司及其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中兵光电科技股份有限公司已发行股份1％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中兵光电科技股份有限公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

　　五、本人及本人直系亲属不是中兵光电科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中兵光电科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　七、本人不在与中兵光电科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［2008］22号）的规定；

　　十、本人没有从中兵光电科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十一、本人符合中兵光电科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

　　十三、本人保证向拟任职中兵光电科技股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

　　包括中兵光电科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在中兵光电科技股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：陈泽萍、尹健、周涛、杨金观

　　2010年8月31日

　　股票简称：中兵光电股票代码：600435编号：临2010－033

　　中兵光电科技股份有限公司

　　关于收购北京浦丹光电技术有限公司

　　股权项目的对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　1、投资标的名称：北京浦丹光电技术有限公司30％的股权。

　　2、投资金额和比例：现金投资5500万元，受让北京浦丹光电技术有限公司30％的股权。

　　3、投资期限：经董事会审议通过后即可实施。

　　4、预计投资收益率：投资内部收益率19．59％。

　　特别风险提示：

　　1、投资标的本身存在的风险：请见本公告“对外投资的风险分析”的部分。

　　2、投资可能未获批准的风险：本事项无需经过股东大会审议。

　　一、项目概述

　　中兵光电与北京浦丹光电技术有限公司（以下简称：浦丹光电）的股东姜恩颖于2010年8月19日签署了《股权转让协议》，受让其持有的浦丹光电30％的股权。中兵光电与浦丹光电本次股权转让后的新股东姜恩颖、靳东升、耿凡、薛挺、向美华、毛健、大连浦州航空科技有限公司、薛梅、邓川签署了《新股东协议》，对股权转让后各方的权利、义务做出了进一步的约定。

　　浦丹光电是一家从事光传感类光电器件、光电系统，集研发和生产于一体的高新技术企业。浦丹光电主要产品包括：多功能集成光波导调制器（ＭＩＯＣ）、超辐射发光管（ＳＬＤ）、光接收组件（ＰＩＮ－ＦＥＴ）、保偏光纤分束器（ＰＭＦＳ）等。

　　现已建成四条工艺生产线，分别为：集成光学及波导工艺生产线、半导体光源及封装工艺生产线、光探测与接收组件工艺生产线、无源光器件工艺生产线。设计能力为年产8000至10000套器件。

　　陀螺作为导航控制技术的一个重要部件，对提升导航控制技术具有举足轻重的作用，中兵光电已涉足ＭＥＭＳ陀螺领域、激光陀螺领域并已取得一定的成效。光纤导航系统产品也处于研制生产过程中，由于核心器件都是外购，限制了其批量生产能力和盈利能力的有效发挥。通过本次投资浦丹光电，可以促进对光纤陀螺的批量生产，从而使得中兵光电在陀螺领域能够优先形成规模产业化，占得有利先机。

　　中兵光电拟使用自有资金出资人民币5500万元，持有浦丹光电30％的股权。本次股权转让后，浦丹光电的注册资本仍为人民币5000万元，股权结构如下：

　　股东名称

　　出资额（人民币万元）

　　持股比例

　　中兵光电

　　1500

　　姜恩颖

　　1350

　　靳东升

　　600

　　耿凡

　　250

　　薛挺

　　250

　　向美华

　　250

　　毛健

　　250

　　大连浦州航空科技有限公司

　　150

　　薛梅

　　250

　　邓川

　　150

　　合计

　　5000

　　100

　　本次投资行为不构成关联交易。

　　本事项已经2010年8月31日召开的公司第三届董事会第五十七次会议审议通过。

　　本次投资行为不需要提交股东大会审议。

　　二、协议主体的基本情况

　　1、股权转让协议对方姜恩颖基本情况

　　姜恩颖先生为浦丹光电的出资人，持有浦丹光电62．00％的股权，其出资额应为3100万元。截止目前，姜恩颖先生对浦丹光电的实际出资为1800万元，注册资本与实收资本之间的差额是1300万元，我公司与转让方姜恩颖先生已就1300万元注册资本问题在《股权转让协议》中进行了约定，受让方同意在转让方向其支付股权转让价款的首付款1600万元人民币的次日，转让方完成1300万元的注资义务。

　　2、新股东协议对方姜恩颖、靳东升、耿凡、薛挺、向美华、毛健、大连浦州航空科技有限公司、薛梅、邓川的为股权转让后公司的其他股东，上述股东在浦丹光电的出资金额及持股比例请参见前文。

　　三、投资标的的基本情况

　　浦丹光电注册地为北京市北京经济技术开发区经海四路18 号1 幢、2 幢，法定代表人林子。截至目前，浦丹光电注册资本5000万元，实收资本3700万元。公司类型为：有限责任公司。

　　浦丹光电目前（股权转让前）的股权结构如下：

　　序号

　　股东名称

　　（截至2010年7月26日）单位：万元

　　出资额

　　出资比例

　　实收资本

　　占注册资本总额比例

　　大连浦州航空科技有限公司

　　150

　　3．00％

　　150

　　3％

　　靳东升

　　750

　　15．00％

　　750

　　15％

　　耿凡

　　250

　　5．00％

　　250

　　5％

　　薛挺

　　250

　　5．00％

　　250

　　5％

　　毛健

　　250

　　5．00％

　　250

　　5％

　　向美华

　　250

　　5．00％

　　250

　　5％

　　姜恩颖

　　3100

　　62．00％

　　1800

　　36％

　　合计

　　5000

　　100．00％

　　3700

　　74％

　　经江苏天衡会计师事务所有限公司对截止2009年12月31日为止的浦丹光电的财务状况进行了审计（详见《北京浦丹光电技术有限公司2009年度审计报告》天衡审字（2010）879号），浦丹光电的主要财务指标为：总资产61，626，267．11元、负债8，099，119．23元、所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额）53，527，147．88元、主营业务收入225，728．16元、净利润－2，845，230．55元。

　　经北京天健兴业资产评估有限公司对截至评估基准日2009 年12 月31 日为止浦丹光电的资产状况进行评估。评估的结果为：采用资产基础法，公司股权价值为6，490．71 万元，相比账面价值5，352．71 万元，评估增值1，137．99 万元，增值率为21．26％。（详见《中兵光电科技股份有限公司拟收购北京浦丹光电技术有限公司股权项目资产评估报告书摘要》天兴评报字（2010）第293 号）。

　　四、《股权转让协议》的主要内容

　　1、投资金额：人民币5500万元，占中兵光电最近一期（2009年底）经审计净资产的比例为2．72％。

　　2、认购出资额及比例：持有浦丹光电注册资本1500万元（占投资标的全部出资额的比例为30％）。

　　3、投资方式：现金受让转让方股权。按照如下约定出资：

　　（1）作为转让方向受让方转让股权的对价，受让方应在《股权转让协议》所附加的条件全部实现后，向转让方支付股权转让价款共计人民币5500万元。

　　根据评估报告，目标公司的成本评估值为6490万元，现阶段目标公司30％的股权价值为1947万元，因此，股权转让价款5500万元包括转让方应向目标公司缴纳的注册资本金1500万元及在本协议所附加的条件实现后的股权转让的溢价款4000万元（以下简称“溢价款”）。

　　（2）受让方同意在如下条件成就后十日内向转让方支付股权转让价款的首付款1600万元人民币，次日，转让方完成1300万元的注资义务。

　　①本协议生效；

　　②目标公司新股东协议签署；

　　③原股东书面承诺为该股权转让协议放弃优先购买权；

　　（3）各方同意，现阶段目标公司剩余的股权价值347万元，在如下条件成就后十五个工作日内由受让方一次性支付给转让方：

　　①转让方完成补足认缴出资额1300万的义务；

　　②本协议经目标公司原股东会批准生效、完成工商变更登记手续、取得变更后的备案通知书且按本协议完成目标公司股权交割；

　　③目标公司新章程已经签署并在工商局完成登记备案。

　　（4）关于股权转让款及溢价款的具体支付方式如下：

　　①根据成本法评估结果，股权转让价款为：成本法评估值6490万元＊30％＝1947万元，此时，股权转让调整后的价款余额为3553万元，该笔款项将分三年支付；

　　②第一期利润承诺兑现（即2010年利润246万元承诺兑现）后，受让方向转让方支付股权溢价款1900万元；

　　③第二期利润承诺兑现（即2011年利润1675万元承诺兑现）后，受让方向转让方支付股权溢价款1000万元；

　　④第三期兑现（即2012年利润3300万元承诺兑现）后，受让方向转让方支付溢价款余款653万元；

　　⑤受让方可视目标公司利润的完成情况，每年多付或少付股权转让的溢价款，如目标公司某期利润能够超额完成，那么受让方应按照超额完成的部分所占应完成利润的比例与当期应支付股权溢价款的乘积多支付给转让方。双方明确，该股权溢价款的支付，应当在协议总价款5500万元的额度内兑现，不论在哪一支付期间，按上述比例超出协议总价款的部分不予支付。

　　⑥如2013年末，目标公司不能完成2010－2012年三年的利润承诺目标总和，剩余的股权溢价款，受让方将不再支付。

　　⑦受让方应于目标公司每期取得年度审计报告后十个工作日内支付股权溢价款。

　　4、转让方主要保证条款

　　（1）为本次交易之目的及本协议之履行，取得有关法律法规所要求的转让方内部的全部授权和批准。

　　（2）转让方应当在本协议生效后十个工作日内到工商局办理转让标的股权变更工商登记手续。并应当在完成工商变更登记、取得备案通知书之日起七个工作日内按本协议规定完成目标公司股权交割。

　　（3）截至本协议签署之日，转让方合法持有转让标的且转让标的未存在任何形式的担保，包括但不限于保证、抵押、质押或任何第三者权益，亦不受任何司法强制性的限制。

　　（4）转让方已经就本次股权转让取得一切必要的批准、许可或授权手续，有权根据有关法律法规的规定将转让标的按本协议约定的条款转让给受让方。

　　（5）自目标公司设立以来，在未根据目标公司章程、股东会或董事会决议获得适当授权的情况下，转让方及股东提名的董事不存在以目标公司名义对外签订协议、文件，或导致目标公司承担任何债务的情形。

　　（6）转让方订立和履行本协议不会造成转让方和／或目标公司违反：

　　①法律、法规和政府主管机关的有关规定；

　　②转让方及目标公司的章程或其他有关的组织性文件；

　　③目标公司订立的或对转让方及目标公司本身或其资产有约束力的任何合同和协议。

　　（7）转让方依照本协议提供的有关目标公司的文件资料，及就有关事项所做出的说明或陈述，包括但不限于成立和历史沿革资料、专利技术、业务经营状况、关联交易、审计报告及其他财务会计资料（包括但不限于财务报表、明细帐、财务凭证、财务发票及年检资料）和银行帐户资料、不动产产权证明、历次股东会、董事会通过的决议以及重大合同、备忘录、会议纪要等均为真实和准确的。

　　（8）截至本协议生效日，目标公司系依照中华人民共和国法律合法成立且有效存续，并已取得经营其业务所需的必要权利及授权、许可及同意持有和经营其所属财产，及从事其营业执照或其组织章程中所描述的业务，上述授权、许可及同意直至交割日止，仍将处于有效期内，亦没有引致上述授权、许可及同意或任何执照被暂时取消及吊销的情况。目标公司不存在违反国家及北京市相关法律法规、规章、政策的行为，且未有被有关政府主管部门进行处罚的情形。截至本协议生效日，目标公司所研发、经营项目的内容不涉及侵犯第三人权益；

　　（9）截至本协议生效之日，目标公司存续期间财务处理规范，凭证齐全，符合国家有关财务及会计制度的要求，公允的反映了目标公司的真实财务状况，不存在违反国家税法、会计法等相关法律法规的拖欠税款等行为，从未因此遭受任何行政处分、处罚情形。

　　（10）截至本协议生效之日，目标公司未以任何形式对外提供担保，包括但不限于保证、抵押、质押或任何第三者权益。

　　在本协议生效日后至交割日期间，目标公司因流动资金需求进行贷款业务时须受让方同意，否则转让方构成违约。

　　（11）截至本协议生效之日，目标公司不存在任何诉讼、仲裁或受到任何司法强制性的限制。

　　（12）截至本协议生效之日，目标公司已在有关法律规定的时限内及时缴纳了所有税费、作出了所有申报、发出了所有通知、提供了须向任何税务机构提供的所有其他资料。所有该等资料在主要方面均保持完整准确；所有申报和通知亦在各主要方面均保持完整准确，并且均是在适当的基础上作出的。目标公司无须补缴税款、缴纳附加税，也没有收到有关政府机关有关可向目标公司追回税款或向目标公司提供任何减免税待遇的争议的通知。目标公司现时不存在由任何政府税务管理部门发起且正在进行中的，针对目标公司的税收责任的调查或处罚程序。目标公司没有就任何未付税款支付利息。

　　（13）截至本协议生效之日，目标公司雇佣的员工，已按劳动合同法的规定办理了全部的法律手续，也不存在劳动争议或诉讼。

　　（14）在本协议生效日后至交割日期间，转让方保证不会违反本协议和／或做出损害受让方及目标公司利益的行为。

　　（15）转让方承诺用其持有的目标公司的股权及现金对转让方就本协议项下义务对受让方提供担保并为目标公司自本协议生效三年内的利润承诺提供担保。

　　5、上市公司作为受让方的主要义务

　　（1）为本次交易之目的，取得有关法律法规所要求的受让方内部的全部授权和批准。

　　（2）本协议生效后三日内，签署并提供依照现行法律规定受让转让标的所需的申报批准文件。

　　（3）按照本协议约定的时间和方式支付股权转让价款。转让方应交税金由受让方代扣代缴，税金从转让款中扣除。

　　（4）积极配合有关转让方办理股权转让等相关工作，本协议生效后三日内，配合转让方提交工商变更手续需要的资料。

　　6、违约责任

　　（1）除非协议另有规定，每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。

　　（2）除本协议另有约定外，如果转让方未按照本协议约定的期限办理股权转让标的工商变更登记手续和／或目标公司股权交割，每迟延一日，转让方应按股权转让价款的万分之三向受让方支付日逾期违约金。迟延超过三十日，受让方有权解除本协议，转让方应当向受让方支付相当于已付股权转让价款20％的违约金。

　　（3）如转让方违反协议中的“转让方之声明和保证”条款而给受让方造成损失的，转让方应承担全部赔偿责任。

　　（4）除本协议另有约定外，如果受让方逾期支付股权转让价款的，则每逾期一日，受让方每日应按当期应付价款的万分之三向转让方支付日逾期违约金。若逾期付款超过三十日，则转让方有权解除本协议，受让方应当向转让方支付相当于已付股权转让价款20％的违约金。

　　（5）除前述（2）、（3）、（4）条外，任何一方实质性违反本协议而导致本协议终止的，应当向守约方支付相当于股权转让价款20％的违约金。

　　7、协议生效条款

　　本协议经各方法定代表人或授权代表人签字和加盖公章，并转让方及受让方各项审批决策程序完成（包括但不限于董事会和股东会的批准）。

　　五、《新股东协议》的主要内容

　　中兵光电与浦丹光电本次股权转让后的新股东姜恩颖、靳东升、耿凡、薛挺、向美华、毛健、大连浦州航空科技有限公司、薛梅、邓川签署了《新股东协议》，对股权转让后各方的权利、义务做出了进一步的约定，主要条款如下：

　　（1）公司增资扩股的约定：公司股东会决议增资扩股后，各股东可按现持股比例缴纳增持的注册资金，不按股东会决议按时交纳增加的注册资本金的股东同意其持有的股权比例被稀释。

　　（2）自本协议生效起公司经营期未满5年或公司发生终止经营清算前（以先到的时间为准），自然人股东不得转让股权（股东会一致同意除外），技术性自然人股东不得离职或辞职（公司行为除外）。如发生这种情况，视为该自然人股东自动放弃其股权，其股权价值恒定为5万元人民币。自动放弃的股权由其他愿意购买的股东按持股比例购买。

　　（3）由于中兵光电在受让股权时支付了4000万元的股权溢价款，因此，如果因经营问题，公司在上述（2）所述经营期未满5年终止经营的，公司清算后，剩余资产中的4000万元由中兵光电优先获得，剩余资产中超出4000万元的部分由公司所有股东按股权比例进行分配。

　　（4）公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中中兵光电委派四名，其他三名董事由股东会选举（由中兵光电以外的股东提名），董事会设董事长1名，由中兵光电委派，董事长为公司法定代表人。设副董事长一名，由股东姜恩颖担任。

　　六、本次对外投资对上市公司的影响

　　（一）对外投资的资金来源安排

　　本项目投资使用公司自有资金。

　　（二）对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

　　光纤陀螺产业符合国家国防及军队现代化建设发展战略需要，军方鼓励发展，并且在民用产品领域也将会得到广泛的应用。光纤陀螺器件产品的市场前景良好。

　　浦丹光电已建设了必要的研发及生产设施，并已组建了一支素质较高的技术研发队伍，拥有专利技术（正在申报过程中），产品品种多，能够提供成套器件，有利于提高产品可靠性，降低成本。

　　中兵光电投资浦丹光电，符合其不断提升导航和控制技术的创新及其产业化，构造产业化体系，打造行业领跑者的发展战略，对于中兵光电目前已进行的光纤陀螺的研制和生产具有协同作用，通过借助中兵光电管理、市场开发、人才方面的优势，可取得良好的经济效益。

　　依据中华财务咨询有限公司出具的《可行性研究报告》，该静态投资回收期6．43年、投资内部收益率：19．59％。

　　但也需要关注的是，由于浦丹光电尚未开始批量生产和销售，其研发能力、技术水平、生产制造能力、产品质量有待于进一步验证，其市场开发进程及成本控制存在不确定性，导致未来经营效益水平预期也存在不确定性。

　　七、对外投资的风险分析

　　在企业管理方面，浦丹光电已经搭建了企业管理架构，重视企业管理工作，制定了或正在制定一系列的管理制度和工作流程。但由于该企业成立时间较短，目前尚未批量生产，管理制度还需进一步完善，企业管理工作尚存在薄弱环节和不规范之处，需进一步加强。

　　在产品、技术，及市场开发方面，由于产品处于客户试用阶段，主要存在如下问题：

　　第一、目前的四个产品中，只有ＭＩＯＣ实现了小批量供货，其他ＳＬＤ、ＰＩＮ－ＦＥＴ两个产品还处在客户试验、验证中，ＰＭＦＳ产品目前刚试制出样品，由于没有形成批量生产和销售，其研发能力、技术水平、生产制造能力、产品质量尚未得到有效验证；

　　第二、由于公司的研发能力、技术水平、生产制造能力、产品质量有待于进一步验证，公司产品市场开发进程存在不确定性；

　　第三、由于形成稳定的批量供货尚需时日，加之军工产品的货款回收期较长，公司在短时间内难以形成稳定的经营净现金流入；并且公司在现阶段还需要资金投入进行技术研发及完善生产、检测设施。

　　以上风险，在本公司投资后，将通过加强管理、整合浦丹光电与中兵光电现有资源及市场，加强应收账款管理来规避。

　　在关联交易方面，与关联企业之间存在较多的资金往来，在收购后将按照上市公司的监管要求进行清理和规范。

　　另外，浦丹光电目前使用厂房为租用，租期3年，为防止其对持续经营稳定性的影响，本公司受让后将通过延长租期，另设稳定的生产经营场所等方式规避该风险。

　　八、备查文件目录

　　1、股权转让协议书、新股东协议书；

　　2、公司第三届董事会第五十七次会议决议；

　　3、《审计报告》；

　　4、《评估报告及评估说明》；

　　5、《可行性研究报告》。

　　中兵光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2010年9月2日

　　股票简称：中兵光电股票代码：600435编号：临2010－034

　　中兵光电科技股份有限公司

　　关于与唐山曹妃甸基础设施建设投资有限

　　公司共同投资设立中兵（唐山）高新产业开发投资有限公司（暂用名）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　1、投资标的名称：中兵（唐山）高新产业开发投资有限公司90％的注册资本。

　　2、投资金额和比例：现金投资18000万元，占中兵（唐山）高新产业开发投资有限公司（暂用名）注册资本的90％。

　　3、投资期限：经董事会审议通过后即可实施。

　　特别风险提示：

　　1、投资标的本身存在的风险：请见本公告“对外投资的风险分析”的部分。

　　2、投资可能未获批准的风险：本事项无需经过股东大会审议。

　　一、对外投资概述

　　经2009年12月2日公司第三届董事会第四十六次会议及2009年12月22日2009年公司第五次临时股东大会审议通过，本公司变更智能机器人技术产品技术改造项目募集资金1．7亿元用于非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目（以下简称：反恐基地项目）。并已与唐山市曹妃甸工业区管理委员会（以下简称：曹妃甸管委会）就实施该项目的部分合作事项签署了相关协议。（详见2009年12月4日中国证券报、上海证券报《关于投资非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目变更募集资金用途公告》。）

　　为顺利实施该项目，更好地履行各方义务，本公司于2010年8月26日与唐山曹妃甸基础设施建设投资有限公司（以下简称：基建投资公司）签署了《中兵（唐山）高新产业开发投资有限公司（暂用名，以下简称：中兵高新或新公司）合作暨发起人协议书》（以下简称：发起人协议），就共同出资设立中兵高新建设反恐基地项目作出了约定。基建投资公司为曹妃甸工业区管理委员会授权工业区国有资产管理办公室以国有资本投资设立的国有独资公司。本公司与曹妃甸管委会、基建投资公司共同签署了《义务与权利继受协议》，就三方在设立新公司，履行原有义务等方面作出了约定。

　　根据发起人协议，本公司现金出资18000万元，用于注册新公司，占新公司注册资本的90％。本次投资事项不构成关联交易。

　　本次对外投资不构成关联交易。

　　本事项已经2010年8月31日召开的公司第三届董事会第五十七次会议审议通过。

　　本事项无须经过股东大会审议。

　　二、协议主体的基本情况

　　协议对方名称：唐山曹妃甸基础设施建设投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）。该公司为曹妃甸工业区管理委员会授权工业区国有资产管理办公室以国有资本投资设立的国有独资公司。

　　注册地：曹妃甸工业区

　　法定代表人：张贺青

　　注册资本：297090万元

　　公司经营范围：负责项目编制，代理审批，施工勘查，项目投资，投资顾问，咨询服务。

　　该公司最近三年的主营业务为：曹妃甸工业区基础设施建设投融资及承担城市运营职能。

　　三、投资标的基本情况

　　本公司与基建投资公司共同投资设立中兵（唐山）高新产业开发投资有限公司（暂用名），根据双方签署的发起人协议，新公司的基本情况如下：公司宗旨为，紧密围绕建设非战争军事行动装备产业及反恐试训项目基地，合法、高效地开展与项目相关的各项经营业务。公司经营范围是，普通货物运输、精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。注册资本20000万元，其中本公司现金出资18000万元，占新公司注册资本的90％，基建投资公司以2000亩土地使用权出资，占新公司注册资本的10％。

　　四、协议的主要内容

　　（一）发起人协议的主要内容

　　本协议的签约方为中兵光电公司（乙方）与基建投资公司（甲方），具体内容如下：

　　1、各方投资金额、方式及占新公司注册资本的比例：中兵光电公司以现金方式出资1．8亿元，占新公司注册资本的90％。基建投资公司以2000亩土地使用权入股，经双方认可的合法机构评估后，其评估价值中2000万元现金价值部分作为基建投资公司的出资额，占新公司注册资本的10％。如该2000亩土地评估价值不足2000万元，则基建投资公司负责以现金方式补齐，如土地评估价值多于2000万元，则多出现部分列入新公司的资本公积金。

　　2、出资期限及安排：新公司在取得基建投资公司投资入股的2000亩土地使用权后，即开始一期投资建设，同时开始办理另外3000亩土地的相关手续。

　　3、上市公司作为出资方在未来的重大义务：

　　（1）在新公司注册成立后两年内，基建投资公司将其实际持有的10％股权以总额2亿元人民币转让于中兵光电。

　　（2）有关清算的相关约定：若新公司存续期不足两年出现清算情况，中兵光电同意按以下原则清算：基建投资公司10％股份对应原始投入的2000亩土地使用权以及该幅土地上的地上附着物所有权；中兵光电90％的股份对应1．8亿元人民币及所产生的其他资产及负债。

　　（3）若公司存续两年期满，中兵光电未以2亿元人民币回购甲方实际持有的10％股权，双方可以进行清算准备。若中兵光电能够在两年期满后三个月内回购甲方实际持有的10％股权，则公司继续存续，但中兵光电需支付甲方上述价款总额的10％违约金；若中兵光电未能在两年期满后三个月内回购基建投资公司实际持有的10％股权，则基建投资公司可以提出清算公司。清算原则按上文（2）“有关清算的相关约定”的原则执行。

　　（4）新注册公司作为后续项目运行及投资的基础平台，未来项目发展所需资金来源包括：公司注册资本；中兵光电为项目发展向公司追加的投资。项目未来发展资金全部由中兵光电负责。

　　4、协议对方的保证条款

　　（1）若基建投资公司在公司注册成立后两年内，未经中兵光电同意将其所持有股权转让给第三方或者将其所持有股权高于约定价格转让给中兵光电，则基建投资公司应承担全部违约责任，即中兵光电实际支付金额高出2亿元部分由基建投资公司负责，并支付上述实际转让价款总额的10％作为违约金。

　　（2）若公司注册成立后两年内，由于基建投资公司或其上级主管单位的任何原因使得中兵光电无法回购甲方实际持有的10％股权，则中兵光电不承担由此造成违约或清算相关责任，基建投资公司应承担全部违约责任并支付违约金，违约金额为上述实际转让价款总额的10％。

　　（3）基建投资公司同意中兵光电在工业区投资建设中兵光电非战争军事行动装备产业及反恐试训项目基地，在工业区内发生的所有与此相关的经营事项均纳入到公司中，公司独立纳税。

　　5、违约责任：由于一方的过失，造成发起人协议不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应付的违约责任。

　　6、合同生效条件：本协议经双方签字并经当事各方履行内部决策程序盖章后生效。

　　（二）《权利义务继受协议》的主要内容

　　由于中兵光电与曹妃甸管委会已签署了关于共同投资设立公司实施反恐基地项目的相关协议，而本次中兵光电与基建投资公司签署的发起人协议正是为了完成上述投资合作并实施项目建设，鉴于上述情况，经三方协商，对三方权利义务的继受达成协议如下：

　　1、基建投资公司作为曹妃甸管委会独资的子公司，代曹妃甸管委会向中兵光电履行曹妃甸管委会应承担以土地出资入股及作为合资公司股东的义务与权利；

　　2、无法由基建投资公司代为履行的义务与享受的权利，如：确定土地价格，所得税、增值税的税收优惠政策等，仍然由曹妃甸管委会履行与享有；

　　3、中兵光电与基建投资公司已签署了《发起人协议》，曹妃甸管委会不再要求中兵光电履行按《发起人协议》已经履行的与《投资协议》相同的对新设公司的股权出资义务；中兵光电承诺的其他后续投资义务，按照《投资协议》中的约定履行。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　1、对外投资的资金来源安排：

　　根据2009年12月2日公司第三届董事会第四十六次会议及2009年12月22日2009年公司第五次临时股东大会的决议，本次对外投资可使用募集资金17000万元，其余1000万元使用公司自有资金。

　　2、对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响：

　　曹妃甸工业区属国家级开发区，开发建设唐山曹妃甸是党中央、国务院和河北省委、省政府顺应国家能源、交通发展战略，调整优化我国北方地区工业生产力布局和产业结构，加快推进环渤海地区经济一体化发展，引领现代工业走循环经济之路做出的特别重大战略决策；土地是不可再生的资源，就曹妃甸工业区目前周边环境具有较大的升值空间。

　　六、对外投资的风险分析

　　由于合作方基建投资公司尚未取得其出资2000亩土地的土地使用权权属，且投资项目在后续实施上可能存在取得土地证、施工建设等环节的相应风险，因此双方已在《发起协议》中约定：

　　签订本协议之日起，双方相互协作办理2000亩土地使用权评估作价手续，中兵光电协助基建投资公司向土地主管部门申请办理基建投资公司认缴出资的2000亩土地使用权的全部手续。

　　双方签订本协议之日起，双方即成立项目筹备小组，由双方派出专人着手办理公司工商登记注册、项目报批、领取营业执照等事宜。双方保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

　　公司注册的相关审批手续和另外3000亩土地使用权（实际面积以规划部门最后确定的红线范围内坐标为准）的相关审批手续文件办理须同时进行。双方应订立办理上述两项手续的相关时间节点和程序节点，若有任何一方未按约定节点完成，另一方可行使抗辩权，不再履行相关义务。

　　七、备查文件目录

　　1、发起协议、权利义务继受协议；

　　2、第三届董事会第五十七次会议决议。

　　中兵光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2010年9月2日

　　股票简称：中兵光电股票代码：600435编号：临2010－035