证券代码：200771证券简称：杭汽轮Ｂ公告编号：2010－ 37

　　杭州汽轮机股份有限公司

　　五届三次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　杭州汽轮机股份有限公司五届三次董事会于2010年8月16日发出会议通知，于2010年8月25日上午在本公司会议接待中心第二会议室举行，会议应到董事十人，实到董事九人（其中，董事郑斌因公请假，委托董事王鸿康表决，下同）。出席会议的董事对各项议案进行了表决。公司监事及高级管理人员均列席了会议。会议的举行符合《公司法》及《公司章程》之有关规定，合法有效。

　　会议由董事长聂忠海主持。

　　与会者经审议各项议案后，采用记名表决方式通过了下列议案：

　　一、审议《公司2010年半年度报告》正文及摘要；

　　会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此报告。

　　公司董事会经审议后认为：该报告能够客观、全面地反映公司报告期（2010年1月1日—2010年6月30日）的财务状况和生产经营成果，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　《公司2010年半年度报告》全文于2010年8月28日刊登在深圳交易所指定网站（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）（公告编号：2010－34）；《公司2010年半年度报告》摘要于2010年8月28日刊登于信息披露指定报刊：《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》（英文）（公告编号：2010－33）。

　　二、审议《公司第五届董事、高级管理人员薪酬考核管理办法》；

　　会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此办法。

　　该办法具体内容详见公司公告《杭州汽轮机股份有限公司第五届董事、高级管理人员年度薪酬考核管理办法》，公告编号：2010－41。

　　该办法需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议《公司关于投资火力发电机组引风机驱动用汽轮机技术改造项目的议案》；

　　会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　本次出资2885万元（项目投入概算）投资火力发电机组引风机驱动用汽轮机技术改造项目，公司董事会认为，该项目可以提高公司产品的市场竞争力和产品国际地位，满足国家节能减排的要求。该项目的实施有利于提高机组效率，减少排放，减少用水，从长远看，在提高能源使用效率的同时，能够给公司带来效益，公司在技术水平、新产品开发和生产规模、企业档次、产品质量上都有很大提高。

　　四、审议《增补谭建荣为公司独立董事候选人的议案》；

　　会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　公司董事会根据提名委员会的表决结果，同意向股东大会推荐谭建荣为公司第五届董事会独立董事候选人，并将该议案提交公司2010年第一次股东大会审议。谭建荣的简历、提名人声明、候选人声明详见附件。

　　注：公司独立董事候选人需深圳证券交易所在审查无异议后，公司董事会方可将该议案提交股东大会审议。

　　五、审议《公司2010年章程修正案》；

　　会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此修正案。

　　该章程修正案内容详见公司公告《杭州汽轮机股份有限公司2010年章程修正案》，公告编号：2010－43。

　　该章程修正案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

　　六、审议《公司向中国银行股份有限公司浙江省分行申请7亿元授信的议案》；

　　会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。公司与中国银行股份有限公司浙江省分行（以下简称：中国银行浙江分行）通过协商，向中国银行浙江分行申请本金余额最高不超过人民币7亿元的授信额度。根据协议，公司承诺资产不对外抵押，如确有需要，将优先考虑用于中国银行浙江省分行人民币7亿元授信总量的抵押担保。

　　七、审议《关于公司第五届独立董事、监事津贴的议案》。

　　会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　公司第五届董事会独立董事年津贴标准为：10万元人民币／年／人（含税）。董事会届期为3年。

　　公司第五届监事津贴标准为：总津贴为3．6万元，每年发放1万元，余下的在届满时发放（含税）。监事会届期为3年。

　　以上独立董事、监事的津贴方案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

　　八、审议《关于召开2010年第一次临时股东大会通知的公告》；

　　会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此通知公告。

　　该通知公告详见公司公告《杭州汽轮机股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会通知的公告》，公告编号：2010－44。

　　附件：

　　1、《公司独立董事候选人—谭建荣简历》；

　　2、《公司独立董事提名人声明》；

　　3、《公司独立董事候选人声明》。

　　杭州汽轮机股份有限公司

　　董事会

　　二Ｏ一0年八月二十五日

　　附件1：杭州汽轮机股份有限公司独立董事候选人—谭建荣简历

　　谭建荣先生，男，1954年10月出生，工学硕士，理学博士，教授，博士生导师，中国工程院院士。曾获国家科技进步二等奖2项，国家优秀教学成果一等奖1项，获得过国家杰出青年科学基金。1970年12月至1985年8月在浙江湖州机床厂工作，主要从事机械设计与制造技术与管理工作；1987年8月至今在浙江大学从事科研教育工作，主要从事机械设计及理论、数字化设计与制造方面的研究。没有担任校级党政领导班子职务。与本公司或本公司之控股股东、实际控制人没有存在关联关系；未持有本公司股份；没有《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；已取得深圳证券交易所举办的独立董事任职资格证书。

　　附件2：杭州汽轮机股份有限公司独立董事提名人声明——谭建荣

　　提名人杭州汽轮机股份有限公司董事会现就提名谭建荣为杭州汽轮机股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与杭州汽轮机股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任杭州汽轮机股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合杭州汽轮机股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

　　（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在杭州汽轮机股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　　（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有杭州汽轮机股份有限公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

　　（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有杭州汽轮机股份有限公司5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　（四）被提名人不是为杭州汽轮机股份有限公司或其附属企业、杭州汽轮机股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　　（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

　　（六）被提名人不在与杭州汽轮机股份有限公司及其附属企业或者杭州汽轮机股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

　　五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　　六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　　七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　　八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　　九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25％以上公司内任职的人员；

　　十、包括杭州汽轮机股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在杭州汽轮机股份有限公司未连续任职超过六年；

　　十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　　十二、被提名人当选后，杭州汽轮机股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

　　十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

　　提名人：杭州汽轮机股份有限公司董事会

　　2010 年8月25日

　　附件3、杭州汽轮机股份有限公司独立董事候选人声明——谭建荣

　　声明人（姓名）： 谭建荣 ，作为杭州汽轮机股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与杭州汽轮机股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1％以上的已发行股份；

　　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5％以上已发行股份的股东单位任职；

　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

　　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

　　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

　　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

　　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

　　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25％以上公司内任职的人员；

　　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

　　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　　包括杭州汽轮机股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在杭州汽轮机股份有限公司连续任职六年以上。

　　本人 谭建荣（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人： 谭建荣 （签署）

　　日期：2010年8月25日

　　证券代码：200771证券简称：杭汽轮Ｂ公告编号：2010－38

　　杭州汽轮机股份有限公司

　　五届二次监事会决议

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。、

　　杭州汽轮机股份有限公司第五届二次监事会于2010年8月25日在本公司会议接待中心第三会议室举行，会议应到监事五人，实到四人，（其中，监事濮阳烁因公出差，委托监事长诸水龙表决，下同。）出席会议的监事对各项议案进行了表决。公司董事会秘书俞昌权列席了会议。会议的举行符合《公司法》及《公司章程》之有关规定，合法有效。

　　会议由监事长诸水龙先生主持。

　　与会者经审议议案后，采用记名表决方式通过了下列议案：

　　一、审议《公司2010年半年度报告》正文及摘要；

　　会议经表决，5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此报告。

　　公司监事会全体成员于2010年8月25日，就《公司2010年半年度报告》正文及摘要认真地进行了审阅和交流讨论。与会的监事会成员专题对《公司2010年半年度报告》正文及摘要进行审议后认为：该报告能够客观、全面地反映公司报告期（2010年1月1日—6月30日）的财务状况和生产经营成果，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　《公司2010年半年度报告》全文于2010年8月28日刊登在深圳交易所指定网站（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）（公告编号：2010－34）；《公司2010年半年度报告》摘要于2010年8月28日刊登于信息披露指定报刊：《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》（英文）（公告编号：2010－33）。

　　二、审议《公司第五届董事、高级管理人员薪酬考核管理办法》；

　　会议经表决，5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此办法。

　　公司监事会认为，该办法的薪酬考核方案合理、具有可操作性，强化了对高管人员的激励与约束作用，有利于调动公司高管人员的工作积极性，有利于公司长远的发展。

　　该办法具体内容详见公司公告《杭州汽轮机股份有限公司第五届董事、高级管理人员年度薪酬考核管理办法》，公告编号：2010－41。

　　该办法需由董事会提交公司2010年第一次股东大会审议。

　　杭州汽轮机股份有限公司

　　监事会

　　二Ｏ一0年八月二十五日

　　证券代码：200771证券简称：杭汽轮Ｂ公告编号：2010－44

　　杭州汽轮机股份有限公司关于召开

　　2010年第一次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要内容提示

　　1．召开时间：2010年9月20日（星期一）上午9：30

　　2．召开地点：本公司接待中心第二会议室

　　3．召 集 人：公司董事会

　　4．召开方式：现场会议、现场投票

　　5．出席对象：

　　（1）公司全体董事、监事及高级管理人员；

　　（2）截止2010年9月13日下午3点整交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司国家股股东及全体Ｂ股股东；股东可亲自参加会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可不必是本公司股东；

　　（3）公司聘请的法律顾问和其他受邀请人员。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会将审议并表决下列事项：

　　1、审议《选举谭建荣为公司第五届董事会独立董事的议案》；

　　2、审议《公司第五届董事、高级管理人员薪酬考核管理办法》；

　　3、审议《关于公司第五届独立董事、监事津贴的议案》；

　　4、审议《公司章程修正案》（2010年修订）。

　　注：上述第1项议案选举独立董事为1人，不适用累积投票制；第4项议案修改公司章程，需出席股东大会表决权的2／3以上通过，其余议案均为普通议案。以上议案的内容详见巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的 《公司五届三次董事会决议》（公告编号：2010－37）、《公司高管人员薪酬考核办法（修订稿）（公告编号：2010－41）、《公司章程修正案》（2010年修订）（公告编号：2010－43）

　　三、参加会议登记方法

　　1、登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东及股东委托授权的代理人可采取亲临公司、信函或传真方式登记。

　　2、登记截止时间：2010年9月17日下午15点30分。

　　3、登记地点：杭州汽轮机股份有限公司董事会办公室

　　4、受托行使表决权人登记和提交文件的要求：股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、委托人身份证、股东授权委托书及受托人本人身份证；法人股东代理人需持法人股东帐户卡、盖有单位公章的法人授权委托书、以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。（“股东授权委托书”附后）

　　四、其它事项

　　1、会议登记联系方式

　　通讯地址：浙江省杭州市石桥路357号杭州汽轮机股份有限公司董事会办公室；

　　邮编：310022 ；

　　电话：（0571）85780432、85780198、85784758；

　　传真：（0571）85780433；

　　联系人：俞昌权、王钢、王财华。

　　2、本次股东大会会议会期半天，参会者的交通、食宿费用自理。

　　五、附件：授权委托书

　　杭州汽轮机股份有限公司董事会

　　2010年8月25日

　　授 权 委 托 书

　　杭州汽轮机股份有限公司：

　　兹委托先生／女士代表本人（或公司）出席杭州汽轮机股份有限公司2010年第一次临时股东大会。

　　委托人签名、身份证（或法人股东单位名称、盖章）：

　　注：委托人须列明股东大会议案表决意见：同意，反对或弃权，并在下列议案相应的意见下填写符号“√”，同一议案符号未填的或多填的视为弃权。

　　序号

　　议案名称

　　表决意见

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　审议《选举谭建荣为公司第五届董事会独立董事》的议案

　　2

　　审议《公司第五届董事、高级管理人员年度薪酬考核管理办法》

　　3

　　审议《关于公司第五届独立董事、监事津贴的议案》

　　4

　　审议《公司章程修正案》（2010年修订）

　　委托人（或法人股东单位）股东帐号及持有股数：

　　受托人姓名、身份证号码：

　　委托日期：2010年 月日