【《证券市场周刊》记者 李德林】8月18日，晚上九点了，京通快速路上的车堵成了长龙，哗啦啦的大雨打着车窗，手机彩铃响个不停，我看了看电话，是国美电器大股东方面打来的。

　　“非常抱歉，实在太忙了，我马上就回复你的邮件。”电话那端是国美电器大股东的代表，声音总是那样的诚恳。电话中他的唯一要求是：“对《证券市场周刊》的采访回答，不是黄秀虹或者黄艳虹个人，而是代表国美电器大股东黄氏家族。”

　　挂完电话，将车里的音乐调大了一些，是《第一书记》的主题曲《做人》：“不求光环，不求缤纷，只愿做一个大写的人。”音乐总是让我感到沉重，五味杂陈，在这个纷纷扰扰的时代，谁能不求光环，不求缤纷呢？我突然想，黄光裕这个时候在想什么？是的，他现在也许正在总参看守所听窗外的雨。

　　国美电器董事局主席陈晓这个时候在窗前听雨吗？国美电器董事局已经跟大股东黄氏家族撕破了曾经友好的面具。从8月5日开始，指责、攻击，甚至出现私底下的谩骂，你死我活的对决已经展开。黄氏家族大为光火祭出一张司法牌，对决陈晓为首的董事会的增发牌，谁是最后的胜利者？

　　国美的几张面孔

　　8月12日上午十一点半，国美电器副总裁何阳青搂着我的肩膀，走进了电梯，下到鹏润大厦大堂，何阳青还笑眯眯地说：“兄弟，啥也别说了，我们一定要好好地喝一顿酒。”

　　何阳青一直负责国美电器的对外宣传，我曾经开玩笑问他是不是上过外交课，从他口中了解信息，基本没门。12日那天，在整个见面过程中，何阳青一直握着一份材料，我猜想那上面有董事局经过研究的说辞，不过他只给旁边的孙一丁看。

　　孙一丁现在是国美电器的董事、副总裁，大股东要提议股东大会罢免他的董事资格。他的眼镜片后，流露出一丝的无奈。言谈之中，尽管他口中对董事局与大股东的对决很有信心，可是他的一句话却是令人唏嘘：如果真被机构抛弃，还有继续留下的意义？

　　12日的那一天，孙一丁不断地跟我说，国美电器管理层已经做好了未来5年的规划，面对竞争对手苏宁在市场上咄咄逼人的态势，国美电器在2010年会加速开店，上市公司新增店面达到80家，整个集团增加120家。

　　增发，这是陈晓手上对决黄氏家族，确保董事会5年规划的一张牌。

　　我看了看国美电器首席财务官方巍，胖胖的，穿着洁白的衬衫，给我的第一印象就是真像鹏润大厦的物业经理。他掌握着国美电器最核心的财务机密。我很想从首席财务官口中勾引出一点儿机密。

　　我看孙一丁脸上散不尽的红晕，突然改了主意，问孙一丁：“开80家店要多少钱，上市公司要花多少钱？”孙一丁笑了笑说，这是商业机密吧。问方巍国美电器上半年的经营性活动现金流是多少？方巍的双手轻轻地搓了一下说：“我知道你的真实意图。”

　　旁边的孙一丁顿时脸上浮出了笑容，方巍开始转移话题。是的，这个太敏感了，尽管我了解到，从陈晓跟黄氏家族谈判发生不愉快开始，跟机构投资者定向增发新股的谈判就已经秘密展开了。定向增发一个重要的目的就是稀释黄氏家族的股权比例，令黄氏家族失去对国美电器的控制权。

　　方巍右手边坐着牟贵先，他是国美电器的副总裁，分管国美电器的采购业务。跟孙一丁一样，牟贵先的脸上也总是绯红，不过他的几句话令人深思：创始人在2008年底出事之后，银行削减授信，额度一度下降到10亿元，这对采购来说那是致命的，国美电器将流转周期由之前的三个月缩减到一周。

　　我曾经采访过德隆系的唐氏兄弟、科龙系的顾雏军等资本大鳄，遗憾的是这些曾经风光无限的大佬们已经成为人们追忆的历史，他们总有一个共同的结局：树倒猢狲散。在2008年底开始，国美电器却书写了家电连锁业的传奇，一周一结算意味着国美电器的资金链压缩了91.6%，国美电器却挺了过来。

　　“那个时候是惊心动魄，简直就不是人过的日子，每天最多两个小时的睡眠。”坐在旁边的国美电器副总裁李俊涛突然掐灭了烟头，这位在国美电器有“小李飞刀”名号的副总裁一直抽烟，抽了一支又一支，他抽烟的姿势令我不爽。

　　李俊涛讲起自己一亩三分地的时候，势必提到了苏宁，口中不断冒出了“三俗”词句，彪悍本性暴露无遗，我当时在想，国美电器能走过2009，走到今天，没有彪悍的飞刀，还真不行。李俊涛老了，也圆滑多了，他一直尽力在掩饰国美电器现金流的真相。

　　谁是最后赢家

　　“没有投票的那一刻，鹿死谁手未可知。”国美电器一位董事跟我聊天的时候，语气中充满信心，董事局已经掌握黄氏姐妹在香港的一举一动。是的，知己知彼百战百胜，老祖宗的智慧在国美电器的战争中运用到了极致。

　　18日一大早，国美电器董事局成员研读了黄氏家族的一封公开信——《为了我们国美更好的明天》。信中这样写到：国美现正处在一个十分艰难的时刻，在创始人和大股东面临巨大的人生挫折之时，陈晓乘人之危，阴谋窃取国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台，企图变“国美电器”为“美国电器”！

　　我跟国美电器的一位董事开玩笑：“创始人现在很生气，后果很严重，看看，成卖国贼了吧。”对方爽朗一笑：“我们认真看了这封信，有点儿莫明其妙，想念员工？当时没有现在的管理团队，员工们早就失业了。”言谈之间，对方很是不屑，“国美电器如果是美国电器的话，那么黄氏家族早就将国美电器变成了英国电器。”

　　现在国美电器的大股东Shinning Crown Holdings Inc注册地在英属处女群岛，该公司的大股东是黄光裕。这个英属处女群岛又叫英属维尔京群岛，是一个自治管理的英属殖民地，英国女王派出总督，总督在立法委员会中占有席位最多的政党中指定首席部长，首席部长管理该岛事务。Shinning Crown Holdings Inc的注册地是全球著名的避税天堂。

　　“我们都很尊重创始人，可是现在国美电器60%的股份由国际投资者持有，如果算上大股东持有的33.98%，你说国美电器是哪国电器？”陈晓身边的一位铁杆儿很是好奇，“管理层带领国美电器度过创始人危机，对管理层105人进行了期权激励，他们至今还愤愤不平，他们这是要赶走现有管理层。”

　　黄氏家族在给《证券市场周刊》的回复中这样强调：大股东并没有做出过要求董事会撤销期权方案的明确表示，但是大股东对于期权推出的时机、动机、具体分配比例、公平性和合理性持异议。

　　现在机构成为双方争夺的焦点，谁会站在黄氏家族一边？谁又会投陈晓的赞成票？

　　黄氏姐妹在香港不停地拜访机构投资者，希望他们能够在股东大会上赞成罢免陈晓，改组董事会。为了彻底将陈晓驱逐出董事局，黄氏姐妹连只有0.1%的股东都要去拜访，他们甚至提醒陈晓的同盟军贝恩资本，不要为了投票而转股，一旦转股，当初签署的可转债保护性条款就没有了。

　　机构们到底关心什么呢？

　　8月6日，富达基金用脚投票，将持股比例降到4.37%。8月10日，摩根士丹利将持有的好仓降到6.52%，淡仓则上升到2.09%，不难发现，摩根士丹利的操盘是要通过衍生品看空国美电器。而澳洲联邦银行在8月6日将股权比例减持到4.99%，10日又增持到5.25%，这是典型的投机分子，希望他能支持黄氏家族，还是支持陈晓？

　　摩根士丹利、富达基金以及更多没有进入董事会的机构，董事会是谁的，他们并不关心，陈晓也好，黄光裕也罢，对于摩根士丹利他们来说并不重要，他不在乎创始人是谁，也不在乎陈晓的说辞。摩根士丹利们为自己，为自己的客户赚钱，他们看的只有一个字：钱。

　　“2008年国美电器回购黄氏家族持有的1.298亿股份，总值约22亿港元，这是用上市公司的钱去为黄氏家族还私人贷款，这是什么行为？”国美电器的一位高管愤愤不平，“不用说在香港，就是在内地，如此明目张胆将上市公司当成提款机，别说机构不乐意，小股东就会跟你没完。”

　　尽管孙一丁闭口不谈增发，方巍也在现金流方面打马虎眼，陈晓的对决计划中，定向增发是一张地球人都知道的牌。黄光裕刑案一审宣判中，罚没黄氏家族8亿元，这让黄氏家族现金吃紧，为了对决陈晓，黄氏家族四处筹集资金，以应对陈晓通过增发稀释黄氏家族控制权。

　　陈晓会给黄氏家族机会吗？

　　陈晓现在跟黄氏姐妹一样，四处游说机构，尤其是在增发新股的谈判中，贝恩资本已经承诺认购10%的新股，而老股东华平投资却态度暧昧。不过罗斯柴尔德家族控制的摩根士丹利跟摩根大通成为争夺的焦点，罗斯柴尔德家族控股的洛希尔银行跟国美电器董事会关系密切，这也成为陈晓手中最重要的砝码。

　　巅峰对决都是一招制敌，黄氏家族在回复本刊时态度坚决：“我们坚决反对增发，在大股东已经提出召开特别股东大会，要求撤销董事会关于增发授权的特殊环境下启动增发程序，特别是定向增发。”

　　定向增发就是不让黄氏家族取得新股，这样黄氏家族大为光火：“增发必定会损害包括大股东在内的所有股东的权益，如果增发，我们不排除使用法律手段维护权益，包括以违反董事信托义务起诉董事会，向法院申请增发禁止令等。”

　　好啦，其实胜败现在已经不重要了，因为这将是一场没有赢家的战斗，黄光裕如果赢了，赢得只是创始人的尊严，因为他不是乔布斯。陈晓如果继续留在董事会，他也只是国美的看门人，他跟贝恩资本的纠葛，跟竺稼的往事，多年以后真相一定会大白的，那将是苍白的。