昆山金利表面材料应用科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
ＫＥＥ ＥＶＥＲ ＢＲＩＧＨＴ ＤＥＣＯＲＡＴＩＶＥ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．， ＬＴＤ．
（江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路1098号）
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ、 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节重大事项提示
一、本次发行前公司总股本10，000万股，本次拟发行3，500万股流通股，发行后总股本为13，500万股，均为流通股。公司股东萨摩亚ＳＯＮＥＭ ＩＮＣ．、萨摩亚ＦＩＲＳＴＥＸ ＩＮＣ．承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。股东富兰德林咨询（上海）有限公司、昆山吉立达投资咨询有限公司承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。
二、经2010年1月26日本公司2010年第一次临时股东大会审议通过，同意公司至本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润均由发行后新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、经营业绩下滑风险
由美国次贷危机引发的全球性金融危机已对实体经济产生了较大影响，宏观经济形势严峻，3Ｃ、家电以及汽车行业面临着不同程度的需求疲软，进而影响了上游外观件产品的需求。2008年3季度以来，公司来自3Ｃ行业的收入大幅下滑，一定程度上影响了公司的经营业绩。
为应对上述影响，公司凭借着自身在外观件行业内的领先优势，密切关注市场情况的变化，灵活调整自身的产品结构，积极开拓医疗、运动等产品应用领域。2009年以来，公司来自医疗等领域的收入大幅增长，成为公司业务新的增长点。在世界各国纷纷出台各种推动经济复苏政策的前提下，世界经济复苏前景良好。我国也采取了包括四万亿投资、家电下乡、汽车补贴等在内的一揽子经济刺激政策，经济增长逐渐恢复。但是，目前世界经济增长的基础尚不稳固，如果宏观经济形势出现再次波动，公司仍将面临下游行业需求减少，从而导致经营业绩下滑的风险。
2、汇率波动的风险
本公司国外销售收入占比较大，2007年至2009年，本公司国外销售收入分别为17，934．71万元、17，306．40万元、19，720．40万元，分别占当期营业收入的59．43％、61．50％、72．56％。自2005年人民币汇率形成机制改革以来，人民币持续升值，已对公司的经营业绩造成一定程度的影响，2007年至2008年，公司分别产生233．01万元、458．40万元的汇兑损失，占同期净利润的比例分别为4．63％、9．76％，占同期利润总额的比例分别为3．90％、7．99％。2009年，公司产生37．16万元的汇兑收益，占同期净利润和利润总额的比例分别为0．86％和0．69％。随着公司出口规模的扩大，汇率的变化可能对公司的经营带来一定的影响。
3、客户相对集中的风险
公司的客户相对集中，近三年，公司前五名客户合计的销售额占销售总额的比例分别为52．58％、50．15％、46．83％；近年来，公司凭借领先的表面材料应用技术综合运用能力，根据市场环境变化积极调整产品结构，拓宽产品的应用领域，开发新客户。2007年以来，公司前五名客户的销售收入占比逐渐降低，有效降低了客户集中度。但公司客户仍然相对集中，若主要客户的市场竞争地位发生了变化，或者因为相关整合或并购活动的影响而改变原有的采购策略，这将对公司的经营业绩产生一定影响。
4、实际控制人控制的风险
中国台湾廖氏家族合计持有公司第一大股东萨摩亚ＳＯＮＥＭ ＩＮＣ．77．88％的股权，萨摩亚ＳＯＮＥＭ ＩＮＣ．持有本公司发行前90％的股权，达到绝对控股地位，因此廖氏家族为本公司实际控制人，公司存在实际控制人控制的风险。
上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，除关注以上风险因素外，请投资者关注“风险因素和其他重要事项”一节中的全部内容及其他章节的资料。
第二节 本次发行概况
本次发行的基本情况
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
1、公司名称：（中文）昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
（英文）ＫＥＥ ＥＶＥＲ ＢＲＩＧＨＴ ＤＥＣＯＲＡＴＩＶＥ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．， ＬＴＤ．
2、注册资本：人民币10，000万元
3、法定代表人：方幼玲
4、成立日期：1993年4月2日
5、住所： 江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路1098号
6、邮政编码：215300
7、电话： 0512－57901098
8、传真： 0512－57710393
9、公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｋｅｂｄｔ．ｃｏｍ
10、电子信箱： ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ＠ｋｅｂｄｔ．ｃｏｍ
二、发行人设立方式
本公司是经中华人民共和国商务部《关于同意昆山金利商标有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批［2007］468号）批准，由原昆山金利商标有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。原昆山金利商标有限公司全体股东萨摩亚ＳＯＮＥＭ ＩＮＣ．、萨摩亚ＦＩＲＳＴＥＸ ＩＮＣ．、富兰德林咨询（上海）有限公司、昆山吉时报关有限公司等四方共同作为公司的发起人，将其持有昆山金利商标有限公司经审计的2006年9月30日账面净资产8，000万元按1：1的比例折为8，000万股发起人股份，发起设立本公司。
三、发行人股本形成及变化情况
（一）股本形成概览
本公司系由昆山金利商标有限公司整体变更设立。自成立以来，公司股本形成及变化的简要情况如下图所示：
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（二）公司目前股本的情况
目前，公司的股东及持股情况如下：
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四、发行人组织结构图
（一）发行人本次发行前的外部股权结构图
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（二）发行人内部组织结构图
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五、发行人控股子公司情况
1、萨摩亚ＳＭＡＲＴ ＡＤＶＡＮＣＥ ＣＯ．，ＬＴＤ
成立日期：2007年1月3日
注册资本：2，553，268美元
认缴资本：2，553，268美元
负责人：方幼玲
注册地址：Ｅｑｕｉｔｙ Ｔｒｕｓｔ Ｃｈａｍｂｅｒｓ， Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ 3269， Ａｐｉａ， Ｓａｍｏａ
主营业务：一般投资业
2、ＫＥＥ ＩＮＴＥＲＦＡＣＥ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ，ＩＮＣ．
成立日期：1995年12月13日
注册资本：98，000美元
认缴资本：98，000美元
董事：蔡丽英
总经理：方幼玲
注册地址：21011 Ｓ．ＶＡＮ ＤＥＥＮＥ ＡＶＥ．ＴＯＲＲＡＮＣＥ， ＣＡ90502
办公地址：580 Ｗ． ＣＥＮＴＲＡＬ ＡＶＥ．ＳＴＥ Ｃ ＢＲＥＡ， ＣＡ92821
主营业务：电子零件制造和销售业务
3、ＫＥＥ Ｅｕｒｏｐｅ ＧｍｂＨ
成立日期：2008年10月8日
注册资本：10万欧元
认缴资本：10万欧元
法定代表人：方幼玲
注册地址：Ｒｉｃｈａｒｄ－Ｋｌｉｎｇｅｒ－ＳｔｒａＢｅ 3 65510 Ｉｄｓｔｅｉｎ， Ｇｅｒｍａｎｙ
为进一步开拓欧洲市场，本公司在德国出资设立全资子公司金利（欧洲）有限公司（ＫＥＥ Ｅｕｒｏｐｅ ＧｍｂＨ），将其作为本公司持续开发欧洲市场的业务平台，主要业务为在欧洲市场从事外观件的销售、客户开发及售后服务。
4、金利表面材料应用科技有限公司（ＫＥＥ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ）
注册日期：2009年5月5日
注册资本：10万美元
实收资本：10万美元
董事：方幼玲
注册地址：香港湾仔轩尼诗道302－8号集成中心2702－03室
经营范围：电子元器件的贸易、咨询与售后服务
为了更好的发展国际市场，公司在香港设立金利表面材料应用科技有限公司，以其作为从事外观件的销售、客户开发及售后服务的平台。
六、实际控制人情况
截至本招股意向书签署日，中国台湾廖氏家族持有本公司控股股东萨摩亚ＳＯＮＥＭ ＩＮＣ．77．88％的股权，通过持有萨摩亚ＳＯＮＥＭ ＩＮＣ．股权间接控制本公司90％的股权，达到绝对控股地位，为本公司实际控制人。
七、公司股本情况
截至本招股意向书签署之日，本公司股本总额为10，000万股。公司本次拟公开发行不超过3，500万股社会公众股。以发行3，500万股计算，本次发行股份占发行后总股本比例约为25．92％，本次发行前后发行人的股本结构如下：
单位：万股
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八、公司业务及产品
本公司成立于1993年，自成立以来一直专注于各种表面材料应用科技的创新运用，引导和实现客户的外观设计及功能需求，把消费者带进环保且鲜活多样的生活。公司是表面材料应用技术领域内工艺体系最完整、应用材料最多样的专业厂家，也是全球ＩＭＤ技术全方位解决方案的实践与领导者。公司提供应用领域宽广的外观件产品，应用于3Ｃ、家电、汽车、运动和医疗等行业。
公司的外观件产品按照材料和用途的差别，分为铭板、薄膜开关、传统塑胶件和ＩＭＤ产品。
1、铭板
铭板（Ｎａｍｅｐｌａｔｅ），通常指载有企业标识（ＬＯＧＯ）的片状外观件，向消费者传递特有的品牌价值、企业形象和产品品质。公司的铭板产品主要应用于3Ｃ、家电、汽车、运动、医疗等行业。
2、薄膜开关
薄膜开关是在多层塑胶片材上印刷导电及绝缘油墨，然后贴装发光二极管（ＬＥＤ）、电阻、电容等零件，并最终组装成为具有触控控制、显示视窗、保护和连接电线功能的一体化外观零部件。公司的薄膜开关产品主要应用于家电、医疗行业。
3、传统塑胶件
塑胶外观件是指以塑胶粒子为主要原料，制成的塑胶材质的外观件产品。公司的传统塑胶件产品主要应用于家电、汽车、医疗等行业。
4、ＩＭＤ产品
ＩＭＤ（Ｉｎ－Ｍｏｌｄ Ｄｅｃｏｒａｔｉｏｎ）产品是指以塑胶材料为基础，通过模内装饰工艺（ＩＭＤ）而制成的外观件产品。公司的ＩＭＤ产品主要应用于3Ｃ、医疗等行业。
九、外观件行业的竞争格局
1、外观件行业竞争格局的特点
（1）生产企业数目众多、定位不一
（2）产能及竞争向中国大陆集中
（3）行业竞争层次分明
2、市场占有情况
外观件种类繁多，应用领域广泛，几乎所有的消费品和大部分工业产品均有数目不一的外观件。在外观件行业的市场容量以及市场占有情况方面，缺乏权威的统计数据。
3、进入本行业高端竞争层次的主要障碍
（1）严格的供应商认证
（2）较强的技术研发和材料应用能力
（3）多年的经验积累和技术储备
（4）研发设计和工艺调整的快速反应能力
（5）足够的规模
十、公司的固定资产和无形资产
（一）公司主要固定资产
截止2010年3月31日，本公司固定资产情况如下：
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（二）公司主要无形资产
截止2010年3月31日，本公司的主要无形资产情况如下：
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（三）公司的商标、专利和非专利技术
1、商标
2007年6月11日，公司与台湾佑兴投资签订《注册商标转让合同》，台湾佑兴投资将其合法持有的以下注册商标无偿转让给本公司：
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国家工商行政管理总局商标局已于2008年3月核准本次商标转让。
2、专利
截至本招股意向书签署日，本公司拥有发明专利1项和实用新型专利5项，具体情况如下：
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（四）公司土地使用权和主要经营性房产取得和使用情况
公司拥有的土地使用权、房产等物业产权均属本公司所有，为本公司生产经营使用的厂房及办公用房。其中土地使用权4处，合计面积 48，733．30平方米；房屋所有权4处，合计面积6，543．82平方米，具体产权证书如下：
1、土地使用权
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公司所有4项土地使用权均未设置抵押、质押等第三方的权益限制。
2、房产及建筑物
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上述4处房产未设置抵押、质押等第三方的权益的限制。另外，公司四期厂房和一期办公楼的产权证书正在办理之中。
十一、同业竞争及关联交易情况
（一）实际控制人对其控制的公司进行解散及业务转型承诺的实际履行及进展情况
根据廖氏家族对未来发展的战略规划，同时为了有效避免潜在的同业竞争风险，廖氏家族已对金利佑兴实施业务转型，注销台湾金利和佑兴联合，停止了在台湾地区的外观件生产、销售业务。
（二）泰国ＴＴＰ公司股权转让履行情况
2008年10月20日，廖氏家族将其合计持有的39％股权全部转让给ＴＴＰ原股东Ｓｏｍｂｏｏｎ并办理完毕股权转让手续。股权转让完成后，廖氏家族不再持有泰国ＴＴＰ任何股权，ＴＴＰ与公司之间不存在同业竞争情形。实际控制人已按照出具的承诺函有关内容履行了承诺。
（三）关联方应收应付款项余额
2007年末至2010年1季度末公司对关联方应收应付款项的余额情况如下表所示：
单位：元
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（四）报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，本公司与关联方发生的关联销售及采购金额及比例均很小。2007年8月开始，昆山佑兴不再是本公司关联方，此后，本公司与昆山佑兴之间继续签订的委托加工及模具加工协议系本公司根据实际生产需要签订，不会对公司产生不利影响；2008年度开始，公司与关联方不再发生关联采购。因此，本公司已经消除与关联方之间的关联采购及销售，关联交易对本公司经营成果没有影响。
截至2010年3月31日，公司对关联方的应收应付余额较小，不会对公司财务状况产生不利影响。报告期内，公司与关联方发生的偶发性关联交易也未对本公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事会成员
1、方幼玲女士：董事长兼总经理，1959年12月出生，中国国籍，籍贯台湾，美国杜兰大学（ＴＵＬＡＮＥ ＵＮＩＶＥＲＳＩＴＹ）ＭＢＡ。曾任台湾佑兴投资营运长，昆山佑兴、台湾佑兴投资、金利佑兴及佑兴联合总经理、昆山金利商标有限公司副总经理。
2、廖日昇先生：董事，1938年2月出生，中国国籍，籍贯台湾，高职毕业。曾任金利工业有限公司负责人、台湾金利董事长。现任台湾佑兴投资、金利佑兴荣誉董事长。
3、方本文先生：董事，1964年2月出生，中国国籍，籍贯台湾，澳洲国立南澳大学ＭＢＡ。现任台湾台裕股份有限公司处长、上海实茂公司总经理。
4、高进龙先生：董事，1953年10月出生，中国国籍，籍贯台湾，初中学历。曾任台湾金信实业公司厂长、台北展钰工业有限公司总经理、金利科技总经理。
5、Ｌｉ Ｗｅｎｍｉｎｇ先生：董事兼技术暨行销副总经理，1966年6月出生，美国国籍，籍贯台湾，大学学历。曾任金利科技薄膜开关部门经理、ＫＩＴ业务、开发工程经理、金利佑兴研发部经理，台湾佑兴投资、金利佑兴及佑兴联合研发协理、昆山金利商标有限公司技术协理。
6、蔡丽英女士：董事，1959年12月出生，中国国籍，籍贯台湾，高商毕业。
7、孙彤女士：独立董事，1933年9月出生，中国国籍，研究生学历。曾任中国人民解放军炮兵速成中学数学教师，就职国家计划委员会综合局，北京大学经济系教师，中国人民大学工业经济管理系讲师、副教授，中国人民大学劳动人事学院副教授，现任中国人民大学劳动人事学院教授。
8、袁淳先生：独立董事，1976年1月出生，中国国籍，中国人民大学商学院会计学博士。曾任北京兴华会计师事务所审计师，中国人民大学工商研修中心ＭＢＡ 培训项目会计学讲师，北京博诚企业管理研究中心高级咨询师、董事。现就职于中央财经大学会计学院，任会计与财务研究中心副主任。
9、徐凤兰女士：独立董事，1945年1月出生，中国国籍，大学本科学历，曾任清华大学电机系讲师，新加坡金点电器公司工程师，清华大学电机系副教授，新加坡Ｓｙｓ－Ｔｅｃｈ电脑公司北京办事处首席代表，现任清华大学电机系教授。
上述董事会成员任期自2010年3月23日至2013年3月22日为止。
（二）监事会成员
1、廖莹玲女士：监事，1966年3月出生，中国国籍，籍贯台湾，专科毕业；曾任职于贸易公司及会计师事务所，台湾金利财务助理、管理部经理，台湾佑兴投资管理协理；现任台湾佑兴投资、金利佑兴监事会主席及管理部经理。
2、张华盛先生：监事，1956年9月出生，中国国籍，籍贯台湾，大学学历；曾任职于Ｅｌｉ Ｌｉｌｌｙ （美商台湾礼来公司）、Ｅａｓｔｍａｎ Ｋｏｄａｋ／Ｗｉｎｔｈｒｏｐ （美商伊士曼柯达／温莎大药厂）、ＳｍｉｔｈＫｌｉｎｅ Ｂｅｅｃｈａｍ／Ｓｔｅｒｌｉｎｇ （荷商史克美占／施德龄公司）及ＧｌａｘｏＳｍｉｔｈＫｌｉｎｅ （英商葛兰素史克公司） 之部门和地区负责人，台湾佑兴投资地区经理、金利佑兴质量部协理；现任台湾外商质量联谊会副会长。
3、张志宏先生：职工代表监事，1975年5月出生，中国国籍，籍贯台湾，大专学历；曾任台湾金利厂务部主管、品保部主管、总经理室专员；现任金利科技铭版部经理。
上述监事会成员任期自2010年3月23日至2013年3月22日为止。
（三）高级管理人员
1、方幼玲女士：详见“（一）董事会成员”介绍。
2、Ｌｉ Ｗｅｎｍｉｎｇ先生：详见“（一）董事会成员”介绍。
3、陈宇征先生：营运副总经理，1966年12月出生，中国国籍，籍贯台湾，硕士研究生学历，主修企业管理。1992年进入美国氰氨公司担任业务代表，1995进入台湾巴斯夫公司担任营销专员，2000年进入美国ＴＢＣｏｍｍｅｒｃｅ Ｎｅｔｗｏｒｋ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ担任业务经理。
4、张渼楦女士：财务总监，1968年8月出生，中国国籍，籍贯台湾，高职学历。曾任台湾金利财务人员，同时兼任总务以及人事工作、金利科技管理部经理、金利佑兴管理部经理、金利科技财务经理。
5、蔡金卿女士：董事会秘书，1967年5月出生，中国国籍，籍贯台湾，大学学历。曾任台湾佑兴车业股份有限公司业务经理，台湾佑兴投资、金利佑兴及佑兴联合资材部经理。
（四）核心技术人员
1、Ｌｉ Ｗｅｎｍｉｎｇ先生：详见“（一）董事会成员”介绍。
2、张志宏先生：详见“（二）监事会成员”介绍。
3、吴星明先生： 1969年9月出生，中国国籍，籍贯台湾，大专学历。曾任台湾六和机械开发工程师、台湾汉源技研模型及检具设计工程师、台湾合鑫模具总工程师、台湾六丰机械研发部特助、金利佑兴研发部经理、台湾六和精密模具经理，现任本公司工程部协理。
十三、财务会计信息
（一）财务报表审计意见
天健正信会计师事务所有限公司接受公司全体股东的委托，对公司近三年一期的财务报表进行了审计，并出具了“天健正信审（2010）ＧＦ字第010103号”标准无保留意见审计报告。
（二）最近三年一期财务报表
简要合并资产负债表
单位：元
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简要合并利润表
单位：元
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简要合并现金流量表
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（三）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
以下非经常损益明细表以合并财务报表数据为基础，并经天健正信会计师事务所有限公司出具的专项审核报告（天健正信审（2010）专字第010840号）审核。
单位：元
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（四）主要财务指标
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十四、管理层讨论与分析
（一）资产负债分析
1、资产构成及资产质量分析
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（下转B6版）
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