理财一周报记者/周知秋

　　“汇金公司的利益有时可能与本行其他股东的利益有冲突。此外，本次发行后，光大集团总公司仍将为本行第二大股东，并能够对本行施加重要影响。在某些时候，光大集团总公司的利益可能与本行其他股东的利益并不一致。”

　　中国光大银行股份有限公司(以下简称“光大银行”)成功“过会”，始于2006年的国有大型银行上市进程临近收官。一纸招股书将经营权与所有权的冲突带到了台前桌面。

　　7月22日，证监会网站披露了中国第六大股份制商业银行光大银行的首发招股说明书(申报稿)。就在一周前，创全球规模最大IPO纪录的农业银行(601288)刚刚上市。7月26日，光大银行无悬念通过证监会发审会。

　　光大银行的招股说明书中显示出暂时搁置争议之处：本次发行前，汇金公司直接持有59.82%股份，汇金的控股子公司中国再保险持有4.49%股份，光大集团总公司持有6.4%股份，光大控股持有5.26%股份。除上述三大股东外，光大银行其余股东所持股份均未达到5%。

　　“汇金表面上是十分低调沉默的态度，但是本质上汇金是不可能放走光大银行的控股权的。” 7月28日，著名经济学家杨鲁军告诉理财一周报记者。

　　谁说了算

　　“尽管汇金在光大银行董事会经营班子里面人数也不少，但是实际上汇金的话事权、掌控权和汇金掌握的股权是十分不对称的。”杨鲁军表示。

　　从股权结构来看，汇金公司、光大集团总公司与光大控股(00165.HK)为光大银行前三大股东。其中，汇金公司为控股股东。

　　然而纵观光大银行发展史，公司一直都为光大集团所主导，其董事会、监事会、管理层主要成员也大都为光大集团出身。

　　公开资料显示，光大银行成立于1992年6月18日，是经国务院批复并经人民银行批准设立的金融企业，成立时由光大集团总公司全资拥有，注册资本为150000万元。

　　1997年1月，光大集团总公司、中国烟草总公司云南省公司、亚洲开发银行等等131家股东作为发起人，将光大银行改制为股份制银行，改制后注册资本为280000万元。

　　再来看目前光大银行高层情况。董事会方面，光大银行董事长唐双宁，1954年出生，自2007年7月起加入并兼非执行董事、党委书记。唐双宁同时担任光大集团总公司董事长、光大集团有限公司董事会主席、光大控股董事会主席、光大证券股份有限公司董事长、光大永明人寿保险有限公司董事、中国光大国际有限公司董事会主席。

　　罗哲夫，副董事长兼非执行董事，1953年出生，自2009年4月起加入光大银行。此前，罗哲夫自2008年12月起担任光大集团总公司执行董事、总经理。

　　郭友，执行董事、行长、党委副书记。自2004年8月起加入光大银行，同时担任光大集团总公司副董事长。之前，2001年11月至 2004年7月，郭友任光大集团总公司执行董事、副总经理兼光大控股行政总裁；2000年2月至2001年11月，任光大控股行政总裁。

　　监事方面则有牟辉军、陈爽为光大集团出身。其中牟辉军为监事会副主席，陈爽为股东代表监事。另外，光大银行首席审计官、党委副书记、纪委书记林立也为光大集团出身，其最早在光大集团任职的情况可追溯至1999年10月任中国光大集团总公司办公厅干部。

　　光大银行董事、监事及高管名单中，光大集团系唱主角的同时，亦有不少中投和汇金公司出身的人物位列其中。中投公司俞二牛、冯艾玲，汇金公司林燕、段毅才、王霞、武剑任非执行董事。

　　这就要追溯到2007年汇金公司对光大银行的一次注资。

　　“救命稻草”

　　“光大银行经营中还存在一些薄弱环节，潜在风险需要关注，资本充足率亟待提高。”时任光大集团董事长王明权在2006年年报中称。

　　“经国务院批复并经银监会核准，汇金公司于2007年11月向本行注资等值于200亿元人民币的美元，注资完成后本行注册资本增加至2,821,689万元。”光大银行招股书说。

　　对此，光大银行在其招股说明书中表示：2007年由于本行的资本充足率及核心资本率低于监管要求，本行增设分支机构、开办新业务受到限制。2007年，经国务院批准，汇金公司以股本方式注资充实资本。

　　与此同时，一位行业研究员对此却表示：“当时如果汇金公司不出手相助注入资产的话，光大集团再也没有其他救命稻草了。”

　　光大银行股份制改造后，数次增资扩股。

　　1999年至2003年中，光大银行进行了两次资本公积金转增股本和一次增资扩股，注册资本由280000万元增至821689万元。

　　2001年，光大银行以每股发行价1.95元进行了增资扩股，共募集新股315,790万股，募集资金总额61.58亿元。其中参加本行配售的原股东72家，认购新股174270万股；新股东93家，认购新股141520万股。增资扩股完成后，注册资本由431200万元增至746990万元，本行股东人数增加到230家。

　　2002年，光大银行实施资本公积金转增股本方案，本行股东按照持股比例每10股转增1股。本次资本公积金转增完成后，本行注册资本由746,990万元增加至821,689万元。

　　2007年汇金公司除去注入200亿元资本金之外，还曾以“债转股”的方式，承担了央行对于光大集团的90亿元再贷款。汇金公司旗下建银投资对光大实业注资额也达到了44亿元。

　　另外，光大银行分别于2008年4月、6月、12月及2009年3月发行四期总额为160亿元次级债券补充附属资本，“改革起步了”。

　　光大银行2008年年报披露，其资本充足率超9%，拨备覆盖率超150%，不良贷款率控制至2%，实现净利润70多亿元。

　　经财政部及银监会核准，光大银行于2009年8月向中国再保险、中国电力财务公司、申能集团、航天集团、航天财务公司、宝钢集团、上海城投及广东高速共8家境内投资者发行521790万股股份，每股发行价格为2.20元。本次增资扩股完成后，本行注册资本由2821689万元增加至3343479万元。

　　光大银行招股书称：“2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日，本行的不良贷款率分别为1.25%、2.00%和4.49%。本行的不良贷款曾经对本行的经营业绩造成不利影响。”

　　截至2009年12月31日，光大银行核心资本充足率为6.84%，资本充足率为10.39%。

　　冲突相随

　　据了解，2007年汇金公司准备注资光大银行时，光大银行每股净资产为0.5元，为使每股净资产达到每股1元的水平，提出了原股东缩股50%的方案，这样一来上市条件也得到满足。然而，考虑到倘若老股东缩股50%，汇金公司持股比例将一跃高达83%，该方案因此被否。

　　最终汇金公司在光大银行老股东不缩股的情况下注资入股，结果则是光大银行当时的累计亏损不能完全被覆盖，光大银行上市计划受到影响。

　　据报道，2008年1月，光大银行为争取上市试图通过缩股弥补依旧存在的亏损漏洞，一跃成为控股股东的汇金公司认为缩股成本过高回绝了光大集团。最终使得光大银行没能赶上2008年上半年上市的末班车。

　　“2008年伊始，我们就紧锣密鼓地展开IPO前的各项准备工作：清理历史遗留问题、迅速实现财务达标、修订中期发展规划、完善公司治理结构……在攻克了一座又一座‘堡垒’之后，我们终于在6月初向监管机构正式提交了IPO申请报告，标志着这场战役取得了阶段性胜利。”董事长唐双宁在2008年年报的致辞中写道。

　　唐双宁称，百年不遇的金融海啸，让“上市步伐被迫放缓”。

　　“2009年，上市准备工作再次提速。经过紧锣密鼓的准备，时近年底，各项技术指标已全面达标，正式步入审批通道。同时，为缓解资本压力，8月下旬，本行成功引入8家境内投资者，增加核心资本近115亿元，并先后发行30亿元次级债，使资本充足率保持在10%以上。”唐双宁在2009年年报致辞中说。

　　另外，还有消息称：光大集团曾经在2010年5月间单方向证监会提交了要求更换光大银行大股东、更改股权比例的申请。此份申请也就是光大集团上报于国务院的新重组方案，而该方案目前还没有获得批复。

　　对此， 7月27日光大银行上海分行一负责媒体采访的工作人员在记者致电询问时表示：“在得到证监会审核通过的批复后，关于总行的一切表态，可到光大的主页上去找，分行无权做出答复，除此之外无可奉告。”

　　与此同时，记者多次试图和光大银行北京总行取得联系却均未得到实质性答复。

　　光大银行董事长唐双宁日前则在《就中国光大银行上市事宜的新闻发布函》中表示：“光大银行上市是国务院关于整个光大集团改革重组的一项重要内容。”

　　7月28日，一位行业研究员告诉理财一周报记者：“光大集团和汇金的股权纠葛的确由来已久，并且依旧显得不确定性十分强烈。”

　　银行牌照

　　“银行平台对于央企来说，是非常稀缺的资源。”杨鲁军说。

　　光大集团有限公司是由国务院出资，于1983年5月在香港以民间形式注册成立的公司。

　　“光大控股前身为明辉发展有限公司，1994年光大集团有限公司成为其实际控制人，1997年更名为光大控股。”

　　光大集团总公司是经国务院《国务院批准通知》(国办通[1990]38号)批准设立，1990年11月12日在国家工商行政管理局登记注册的公司，注册资本2,000万元，全部由财政部出资，高级管理层成员由国务院任免。

　　“光大集团总公司主营对银行、证券、保险、基金管理、信托投资、金银交易的企业进行投资及管理，兼营对非金融企业进行投资及管理，现已发展成为以经营银行、证券、保险、投资管理等金融业务为主的金融控股集团。光大集团总公司主要控参股企业包括本行、光大证券股份有限公司、光大永明人寿保险有限公司等金融机构。”

　　“目前，光大集团总公司正在实施国家主导下的改革重组，根据国务院正式批复的中国光大集团重组和改革方案，光大集团总公司成为首家由国家批准的金融控股公司。”光大银行披露，2007年11月30日，光大集团总公司与光大实业签署了资产负债划转协议，将与实业有关的资产负债划转到光大实业，2007年12月10日，该协议已经财政部批准生效。

　　“截至2009年12月31日，本行在中国内地设有483家分支机构(含总行)，资产总额为11,977亿元，贷款总额为6,490亿元，存款总额为8,077亿元，股东权益总额481亿元。按2009年12月31日资产总额计算，本行是中国第六大股份制商业银行。”光大银行在招股书中如是描述。

　　另外，根据招股书披露：光大集团总公司及中国光大集团同母系的附属公司历史上曾与其有较多的关联交易且贷款金额较大，超出了银监会关于对关联方的授信余额与银行资本净额百分比的规定。

　　“光大金融租赁公司也于年末获准筹建，综合化经营迈出新的步伐。光大新蓝图呼之欲出。”唐双宁曾说。

　　“汇金公司是经国务院批准、依据《公司法》设立的国有独资公司，于2003年12月16日在北京成立，注册资本为5,521.17亿元，地址为北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦，法定代表人为楼继伟。中国投资公司于2007年9月28日成立，经国务院批准，中国投资公司全资持有汇金公司，为汇金公司的唯一股东。汇金公司根据国家授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。”这是光大银行招股书对汇金公司的表述。

　　暂时搁置

　　资深银行业研究人士指出：“从对市场影响来看，其实谁做控股股东影响并不大。股权问题先放一边，上市才是最关键的。光大银行此次急于上市，更多是出于融资压力，若没能赶上这次的时间窗口，可能明年放贷可能都会有所影响。”

　　光大银行招股书“风险因素”长达16页。

　　“虽然本行近年来已采取多项措施使不良贷款率持续下降，但是本行无法保证现有或日后向客户提供的贷款质量不会下降。”光大银行招股书说：”截至2009年12月31日，本行贷款减值损失准备余额为157.65亿元，贷款减值损失准备与发放贷款及垫款总额的比率为2.43%，贷款减值损失准备与不良贷款的比率为194.08%。”

　　截至2009年12月31日，光大银行信用贷款、保证贷款、抵押贷款和质押贷款余额分别为1,971.18亿元、1,578.16亿元、2,056.55亿元和873.27亿元，占发放贷款及垫款总额的比例分别为30.4%、24.4%、31.7%和13.5%。“如果借款人丧失履约能力，且本行不能及时变现以实现贷款担保物或保证的全部或相当部分价值，将可能对本行的资产质量、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

　　光大银行在招股书里提示其“可能面临流动性风险”：客户存款是本行主要的资金来源，截至2009年12月31日，本行三个月以内到期以及活期的客户存款占比为71.1%，而三个月以上到期的贷款占发放贷款及垫款净额的比例为81.8%，本行的资产与负债的期限不完全匹配。

　　杨鲁军表示：“所以现在大家唯一达成默契的是，把股权纠结先搁置一旁，先把蛋糕做大再说。再来看这次光大银行的融资规模，预计的200亿融资规模正好是当年汇金公司注入资产的市值。所以就采取了先搁置主权、做大蛋糕的战略。至于怎么分配，以后再说。”

　　市场人士预计，光大银行此次发行募集资金将约为200亿元。

　　“本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于充实本行资本金，以提高本行资本充足水平，增强综合竞争力，提升股东价值。”光大银行称。

　　光大银行招股书还披露了“2010年-2012年资本补充管理规划”：在A股上市完成后，附属资本补充空间得到拓展，将通过发行次级债、混合资本债等方式补充附属资本；将结合资本市场环境的不断变化，择机进行资本市场再融资，并积极准备和论证海外上市以及引入境外战略投资者工作，进一步补充核心资本。