证券简称：国际实业证券代码：000159 编号：2010-58

　　新疆国际实业股份有限公司关于

　　在香港设立子公司的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2010年6月18日公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过《关于在香港设立子公司的议案》，近日公司已获得商务部颁发的《企业境外投资证书》，并已在香港办理了公司注册登记，具体情况如下：

　　企业名称：香港中昊泰睿国际有限公司

　　注册地：香港

　　注册资本：100万美元

　　股权结构：本公司持有100%股权。

　　经营范围：一般经营项目包括机电设备、化工产品、轻工产品、建筑材料、金属材料、现代办公用品、焦炭、煤化工、煤制品、燃料油、重油等销售及国际贸易、管理、培训及咨询等。

　　特此公告。

　　新疆国际实业股份有限公司董事会

　　2010年7月30日

　　股票简称：国际实业股票代码：000159 编号：2010-59

　　新疆国际实业股份有限公司

　　第四届董事会第二十四次临时会议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　2010年7月28日，新疆国际实业股份有限公司（以下简称"公司"）以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十四次临时会议。7月20日公司向9名董事传真或直接送达了《关于召开第四届董事会第二十四次临时会议（通讯方式）的通知》及提交审议的议案、表决表，至7月28日19:00，公司收到了9份议案表决表，分别是董事长丁治平、副董事长马永春、董事王炜、李润起、张杰夫、康丽华、独立董事陈建国、张海霞和信晓东，会议召开的程序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议，审议通过了《关于参股设立矿产开发公司的议案》。控股子公司新疆钾盐矿产资源开发有限公司拟与新疆安华矿业投资有限公司、中盐新疆维吾尔自治区盐业有限公司共同发起设立"吐鲁番中安天元化工有限公司"，注册资本1亿元，其中新疆安华矿业投资有限公司以现金出资6300万元，持有63%；中盐新疆维吾尔自治区盐业有限公司以现金出资2000万元，持有20%；新疆钾盐矿产资源开发有限公司以其拥有的新疆吐鲁番乌勇布拉克钾盐矿（2个探矿权）和托克逊县乌尔喀什布拉克钾盐矿（1个探矿权）出资，出资额为1700万元，持股17%。

　　本次合作事项不构成关联交易，本次投资事项经公司董事会审议通过后即可实施，不需提交股东大会审议。

　　议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　第四届董事会第二十四次临时会议决议。

　　特此公告。

　　新疆国际实业股份有限公司董事会

　　2010年 7月30日

　　证券简称：国际实业证券代码：000159 编号：2010-60

　　新疆国际实业股份有限公司

　　关于参股设立矿产开发公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资概况

　　本公司控股子公司新疆钾盐矿产资源开发有限公司（以下简称："新疆钾盐公司"）所属乌尊布拉克盐湖探矿区范围内初步确定具有丰富的氯化钠盐及钾盐资源的勘查及开发利用前景。为加快该地区的钾矿资源的开发利用，新疆钾盐公司曾于2010年6月9日与中国安华（集团）总公司、中盐新疆维吾尔自治区盐业有限公司（以下简称"中盐新疆公司"）签署了拟共同发起设立矿产开发公司的协议，公司已于2010年6月11日披露了协议内容，并提示设立公司事宜须经本公司董事会审议后方可实施。之后中国安华（集团）总公司提出以其在新疆的控股子公司新疆安华矿业投资有限公司（以下简称"安华新疆公司"）进行合作，经三方协商，及本公司董事会审议通过，同意三方共同投资设立"吐鲁番中安天元化工有限公司"，其中安华新疆公司以现金出资6300万元，持股63%；中盐新疆公司以现金出资2000万元，持股20%；新疆钾盐公司以所属的新疆吐鲁番乌勇布拉克钾盐矿（2个探矿权）和托克逊县乌尔喀什布拉克钾盐矿（1个探矿权）出资，出资1700万元，持股17%。

　　本次合作事项不构成关联交易，本次投资经公司董事会审议通过即可实施，不需提交股东大会审议。

　　二、投资标的基本情况

　　1、出资方式：

　　公司总注册资本：10000万元，

　　安华新疆公司以现金出资6300万元，持股63%，

　　中盐吐鲁番分公司以现金出资2000万元，持股20%，

　　新疆钾盐公司以所属的乌尊布拉克盐湖探矿区，即新疆吐鲁番乌勇布拉克钾盐矿2个探矿权和托克逊县乌尔喀什布拉克钾盐矿1个探矿权出资，出资额为1700万元，持股17%。

　　2、新疆钾盐公司以实物出资的探矿权评估情况

　　（1）新疆吐鲁番乌勇布拉克钾盐矿（探矿权）基本情况

　　该矿地处新疆吐鲁番市，勘查区面积为76.76平方公里，其中勘查区（1）面积为38.36平方公里，探矿权证号：6565120100503040676，有效期为2010年5月14日至2012年5月14日；勘查区（2）面积为38.40平方公里，探矿权证号：65120100503040677，有效期为2010年5月14日至2012年5月14日，目前均处于普查阶段，新疆钾盐公司拥有其探矿权。

　　（2）托克逊县乌尔喀什布拉克钾盐（探矿权）基本情况

　　该矿地处新疆吐鲁番地区托克逊县，勘查区面积为59.70平方公里，探矿权证号：65120091203037365，有效期为2009年12月17日至2010年12月17日，目前处于普查阶段，新疆钾盐公司拥有其探矿权。

　　（3）资产评估结果

　　根据新疆宏昌矿业权评估咨询有限公司出具的宏昌矿评字[2010]第019号和[2010]第020号，以2010年3月31日为基准日，新疆吐鲁番乌勇布拉克钾盐矿评估价值为2284.12万元；托克逊县乌尔喀什布拉克钾盐矿的评估价值为538.23万元，上述探矿权账面值为零。

　　（4）评估方法

　　本次新疆吐鲁番乌勇布拉克钾盐矿和托克逊县乌尔喀什布拉克钾盐矿的探矿权评估方法均为现金流量法。

　　3、定价依据

　　新疆钾盐公司出资定价依据新疆宏昌矿业权评估咨询有限公司出具的新疆吐鲁番乌勇布拉克钾盐探矿权和托克逊县乌尔喀什布拉克钾盐探矿权评估报告，两矿评估总值为2822.35万元，经三方协商确定出资定价为1700万元。2008年11月10日本公司通过受让方式全资控股新疆钾盐公司，上述三宗探矿权的转让价格及账面价值为零。本次出资定价低于评估价主要是考虑本次合作，可以借助安华新疆公司、中盐新疆公司技术和产业优势，加快公司钾矿资源的开发利用。本次三方合作设立公司开发钾矿资源仅是该公司产业规划的一部分，今后该公司还将在煤炭等能源产业方面加大投资力度，从该公司长远发展考虑，此次出资定价是合理的。

　　4、标的公司基本情况

　　投资设立的公司名称：吐鲁番中安天元化工有限公司（以工商注册为准）；

　　注册资本：10000万元人民币；

　　注册地：吐鲁番市（以工商注册为准）；

　　主要投资人：安华公司持股63%；中盐吐鲁番分公司持股20%；新疆钾盐公司持股17%；

　　主营业务：钾盐资源开发。

　　三、投资主体介绍

　　1、新疆安华矿业投资有限公司基本情况

　　该公司成立于2010年7月，注册地为乌鲁木齐市西虹东路70号，注册资本为6800万元，经营范围：矿产资源开发、 项目投资管理。该公司为中国安华（集团）总公司及其所属公司安华矿业投资有限公司在新疆共同投资组建的公司，控股股东为安华矿业投资有限公司，该公司，是一家以矿山资源开发为主的大型企业。

　　该公司与本公司及持股5%以上的股东无关联关系。

　　2、中盐新疆维吾尔自治区盐业有限公司基本情况

　　中盐新疆公司成立于1986年，注册地为乌鲁木齐市西虹东路270号，注册资本9417万元，控股股东为中国盐业总公司，主要经营盐及盐制品的调拨、供应和销售。

　　该公司与本公司及持股5%以上的股东无关联关系。

　　3、新疆钾盐矿产资源有限公司：

　　该公司成立于2005年9月，注册资本人民币4120万元，注册地新疆吐鲁番地区鄯善县火车站镇振兴综合楼，公司主营矿产资源、无机盐化工产品的投资开发、矿产品、复合肥销售，本公司持有其100%的股权。

　　截止2009年12月31日，公司经审计的财务报表显示，总资产6542.17万元，净资产4176.94万元，营业收入470.56万元，净利润0.84万元。

　　四、投资合作主要内容

　　1、三方共同组建有限责任公司，暂拟名为"吐鲁番中安天元化工有限公司"，对新疆吐鲁番乌勇布拉克钾矿和托克逊县乌尔喀什布拉克钾矿资源进行开发利用。

　　2、出资方式，合资公司注册资本为1亿元人民币，其安华新疆公司以现金出资6300万元，持股63%，中盐新疆公司以现金出资2000万元，持股20%，新疆钾盐公司以新疆吐鲁番乌勇布拉克钾矿和托克逊县乌尔喀什布拉克钾矿的普查探矿工程及资产评估作价后出资（认定1700万元），持股17%。

　　3、合资公司设立董事会、监事会，董事会由5人组成，其安华新疆公司、中盐新疆公司各委派2人，新疆钾盐公司委派1人，董事长由安华公司委派出任。监事会由3人组成，三方各委派1人。

　　五、拟成立公司发展规划

　　在公司成立后3个月内完成全区域的补探工作，并修建实验盐田， 2011年5月前，确定1期生产规模，建成万吨实验厂；2011年年底前完成试生产，并根据验证结果及储量确定2期生产规模，计划产量达到2万吨以上；2013年实现规模生产。

　　六、董事会意见

　　本次投资涉及的探矿权评估事项，是经公司与合作方协商，由公司委托具有矿权评估资质的新疆宏昌矿业权评估咨询有限责任公司进行的评定，评估机构独立进行本次评估工作，评估方法、评估假设和评估结论合理。

　　本次出资定价低于评估价主要是考虑，本次合作可以借助安华公司、中盐公司技术和产业优势，加快公司钾矿资源的开发利用；开发钾矿资源仅是该公司产业规划的一部分，今后该公司还将在煤炭等能源产业方面加大投资力度，从该公司长远发展考虑，此次出资定价是合理的。

　　本次投资不构成关联交易，审批程序合规。

　　七、对公司的影响

　　公司与安华新疆公司、中盐新疆公司合作，可以充分利用各公司产业、技术和人力资源优势，通过资源互补，加快新疆钾盐公司矿产资源的开发、利用，实现产业规模化。合资公司成立后，三方将共同开发吐鲁番地区其他资源，对该地区的钾盐及盐化工、煤化工进行综合开发，共同收益。

　　特此公告。

　　新疆国际实业股份有限公司

　　董 事 会

　　2010年7月30日