沪士电子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释义
在本招股意向书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定涵义：
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注：本招股意向书摘要除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节重大事项提示
一、股东关于股份锁定的承诺
公司第一大股东碧景控股、股东合拍有限和杜昆电子承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司其余股东沪士控股、中新创投、昆山资产、苏州华玺、昆山骏嘉、苏州正信、昆山恒达、爱派尔、深圳中科、湖南中科、ＨＤＦ、ＭＹＰ承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺在其任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，经江苏省国资委《关于同意沪士电子股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复［2010］50号）批准，在公司首次公开发行股票并上市后，公司国有股东中新创投、昆山资产分别将持有的本公司681．8182万股和118．1818万股（合计800万股，按本次发行上限8，000万股的10％计算）股份划转给全国社会保障基金理事会持有，最终划转的股份数量将按照实际发行股份数量计算。全国社会保障基金理事会将承继中新创投、昆山资产的禁售期义务。
二、滚存利润分配方案
公司2010年第一次临时股东大会决议，截至2009年12月31日的滚存未分配利润及自2010年1月1日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有。
三、主要风险因素
（一）金融危机影响风险
ＰＣＢ行业作为电子工业的基础元器件行业，其供求变化受宏观经济形势的影响较大。源于美国次贷危机的金融危机对美国、欧盟、日本等国实体经济的影响较大。一方面金融危机引发美国、欧盟、日本等国电子行业投资下降，导致本公司来自境外市场的需求和订单减少；另一方面金融危机致使ＰＣＢ行业内部市场竞争加剧，各生产厂家为市场份额竞相压价恶性竞争，ＰＣＢ整体销售价格下降。
公司销售订单在2008年8月－2009年1月期间呈下降趋势，其中2009年1月的订单金额为14，046．26万元，比2008年月平均订单下降37．97％，此后受国内3Ｇ投资影响，公司来自国内3Ｇ企业通讯市场板的的订单明显增加，2009年12月公司订单金额已上升至22，954．42万元，较2009年1月增加63．42％。
公司产品销售虽然受金融危机影响，但产品售价波动并不明显，2009年2月的平均售价2，367．13元／平方米是自2008年第四季度以来平均售价最低点，比2008年12月份的平均售价2，647．16元／平方米下降了10．58％，2009年3月产品平均售价回升，2009年全年平均售价较2008年上涨1．72％。但如果金融危机持续时间较长，不排除ＰＣＢ行业竞争加剧、下游需求萎缩而导致产品售价降低致使发行人盈利能力降低的风险。
（二）汇率风险
公司正常经营中的进口设备、进口原材料、出口产品以及银行贷款均涉及外汇收支，主要包括美元、欧元和日元。2009年度，公司进口原材料折合人民币合计为62，489．09万元，出口销售产品折合人民币合计为154，155．00万元，外汇借款6，146万美元，公司出口产品最大的销售区域是亚洲地区，外销中以美元结算的销售收入分别占报告期主营业务收入的69．95％、71．45％和69．67％，公司主营业务收入对美元兑人民币汇率相对敏感，人民币每升值5％，公司主营业务收入减少2．05％左右。自2005年开始，公司主要采用合理安排外币结构和数量、平衡外币收支的方法来控制汇率风险，并根据汇率市场走势安排外币存贷款的期限结构，避免汇兑损益对经营业绩造成的不利影响，报告期内，发行人实现的汇兑收益分别为2，629．74万元、1，585．61万元和－65．70万元。此外2007年度，公司还通过与银行签署货币互换合同、利率互换合同等方式降低汇率及利率风险，报告期内发行人实现公允价值变动收益分别为－1，180．68万元、860．27万元和0元，实现投资收益分别为149．65万元、－668．23万元和0元。如果汇率发生重大变化，将会直接影响公司进口原材料成本和出口产品售价，产生汇兑损益，进而影响公司净利润。
（三）净资产收益率下降风险
截至2009年12月31日，归属于母公司股东的净资产为147，603．06万元。本次股票发行后，本公司净资产预计将比发行前有显著提升。由于募集资金投资项目需在达产后才能达到预计的收益水平，因此本公司存在因净资产增幅较大而引发的短期净资产收益率下降的风险。
（四）出口产品退税政策变化风险
本公司出口产品销售的增值税采用“免抵退”政策，退税率17％。发行人出口产品为印制电路板，属于国家鼓励发展行业。报告期内发行人的出口退税情况及假设出口退税调整后的情况如下表：
单位：万元
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注：增加的主营业务成本＝直接外销收入×征退税率之差
为防范出口退税政策变动对公司的不利影响，发行人采取①稳步拓展国内市场，提升内销比例；②提高销售价格，转嫁税负成本，发行人坚持实施差异化产品竞争战略，行业地位领先，可以通过对部分产品价格调整以转嫁税负成本；③通过调整产品结构、加强管理、提高良品率等措施降低产品成本。尽管如此，未来如果国家相关退税政策发生变化，将会对公司的经营业绩产生一定不利影响。
第二节本次发行概况
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第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况
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二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）公司的设立方式
公司系经国家外经贸部外经贸资二函［2002］1458号《关于同意沪士电子（昆山）有限公司转制为沪士电子股份有限公司的批复》批准，以截至2002年8月31日经普华永道审计的净资产612，030，326元按1：1的比例折为612，030，326股，整体变更设立的外商投资股份有限公司。2003年2月24日，公司领取了国家工商行政管理总局颁发的注册号为企股国字第000971号《企业法人营业执照》，注册资本为612，030，326元。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人为沪士控股、碧景控股、中新创投、合拍友联、杜昆电子、昆山资产、苏州华玺。公司系由沪士有限整体变更设立的股份有限公司。2003年1月7日，普华永道对上述变更注册资本的实收情况进行了审验，并出具了普华永道验字（2003）第4号《验资报告》。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份
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（二）前十名股东、前十名自然人股东持股情况
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注：“ＳＬＳ”指国有法人股，“ＳＳ”指国家股。
本次发行前，公司股东中无自然人股东，亦无战略投资者。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，经江苏省国资委《关于同意沪士电子股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复［2010］50号）批准，在公司首次公开发行股票并上市后，公司国有股东中新创投、昆山资产分别将持有的本公司681．8182万股和118．1818万股（合计800万股，按本次发行上限8，000万股的10％计算）股份划转给全国社会保障基金理事会持有，最终划转的股份数量将按照实际发行股份数量计算。
（三）股份流通限制和锁定安排
第一大股东碧景控股、股东合拍有限和杜昆电子承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司其他股东沪士控股、中新创投、昆山资产、苏州华玺、昆山骏嘉、苏州正信、昆山恒达、爱派尔、深圳中科、湖南中科、ＨＤＦ、ＭＹＰ承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，经江苏省国资委《关于同意沪士电子股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复［2010］50号）批准，在公司首次公开发行股票并上市后，公司国有股东中新创投、昆山资产分别将持有的本公司681．8182万股和118．1818万股（合计800万股，按本次发行上限8，000万股的10％计算）股份划转给全国社会保障基金理事会持有，最终划转的股份数量将按照实际发行股份数量计算。全国社会保障基金理事会将承继中新创投、昆山资产的禁售期义务。
（四）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行各股东间的关联关系为：
1．股东碧景控股、杜昆电子、合拍有限的实际控制人均为吴礼淦家族，分别持有本公司31％、3％、6％的股权，合计持有本公司40％股权；
2．股东湖南中科和深圳中科的资产均由深圳市中科招商创业投资管理有限公司统一管理，分别持有本公司3％、1．67％股权，合计持有本公司4．67％股权。
除上述关联关系外，公司股东之间不存在其他关联关系。
四、发行人的主营业务情况
（一）主营业务
自设立以来，发行人主营业务及产品未发生变化，一直专注于各类印制电路板的生产、销售及相关售后服务，在激烈的市场竞争中，公司已经在技术、质量、成本、品牌、规模等方面形成竞争优势，居行业领先地位。
（二）主要产品情况及用途
目前公司主导产品为14－28层企业通讯市场板，并以高阶汽车板、办公及工业设备板和航空航天板为有力补充，上述主要产品系列可广泛应用于通讯设备、汽车、游戏机、复印机、工控机、航空航天、微波射频等众多领域。
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（三）产品销售形式
公司采取直接销售和代理销售两种销售模式。
1．直接销售：公司业务人员直接接触客户，取得客户订单。国内客户多为直接销售。
2．代理销售：代理商为公司争取订单，公司在收到销售货款后支付佣金，国外销售多为代理销售。在代理方式下，公司直接与客户针对产品的品种、质量、价格、售后服务等方面进行洽谈，代理商负责客户的维护、售后服务、协调收款等事宜。
区分该两种销售模式的标准是：①订单是由本公司自行取得，还是由代理商为公司取得；②是否支付给代理商佣金。
该两种销售模式的共性是：①销售合同由公司与最终客户直接签署；②货物由公司直接发往最终客户；③销售发票由公司直接开具给最终客户；④销售货款由公司直接向最终客户收取。
（四）主要产品的主要原材料
公司主要的原材料包括：铜球、铜箔、干膜、原板、金盐、ＰＰ、油墨等。公司的原材料主要向境内外专业生产厂商采购。在多年的经营中，公司已与多家原材料生产厂商建立了长期稳固的合作关系，且每种主要原材料供应商数量保持两家以上，确保原材料稳定供应。
（五）行业竞争情况及行业地位
公司通过多年的技术创新和市场开拓，市场竞争能力不断增强，公司生产的各种ＰＣＢ产品销售额及市场占有率稳步提高。近年公司销售额及市场占有率如下：
单位：亿元
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数据来源：中国印制电路行业协会
公司的主导产品是技术含量高、利润空间大的高端ＰＣＢ板，2008年，公司多层板销售额为23．81亿元。据ＣＰＣＡ统计，公司近几年多层板销售额及出口创汇额如下：
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数据来源：中国印制电路行业协会
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）房屋建筑物
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（二）土地使用权
截至2009年12月31日，公司土地使用权账面价值为7，389．61万元。具体情况如下表：
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（三）商标使用权
本公司拥有国家商标局颁发的“■”图案注册商标，该商标注册号为：1730013；核定使用商品：第9类印刷电路；有效期自2002年3月14日至2012年3月13日。
（四）已有专利及正在申请的专利
发行人共有4项技术在中国大陆获得发明专利权，具体情况如下：
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注：在印刷电路板设计中自动生成器件标识的方法为发行人向华为技术有限公司购买。
发行人共有3项技术在中国台湾地区获得发明专利权，具体情况如下：
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根据国家知识产权局出具的《专利申请受理通知书》、《发明专利申请初步审查合格通知书》及发行人提供的资料，本公司共有1项技术正在向国家知识产权局申请发明专利，具体情况如下：
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六、同业竞争与关联交易情况
（一）同业竞争情况
本公司控股股东、实际控制人及其控股的企业的主营业务均不涉及印制电路板的生产、销售业务，与本公司不存在同业竞争。
为避免未来可能产生的同业竞争，2009年3月10日，控股股东碧景控股和公司实际控制人吴礼淦家族成员出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不在中国境内外投资、收购、兼并与沪士电子现有主要业务相同或相似的公司或者其他经济组织。
（二）关联交易情况
1．经常性关联交易
（1）产品销售
①向楠梓电子销售ＰＣＢ产品
报告期内，公司向楠梓电子销售ＰＣＢ产品的情况如下：
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公司向楠梓电子销售ＰＣＢ产品包括两方面：一是楠梓电子委托公司为其客户生产样品板；二是楠梓电子将超过其生产能力之订单委托公司生产。报告期内，属于第一类关联交易的金额占营业收入的比例极小；2007年度属于第二类关联交易的金额为6，441，087元。2007和2008年向楠梓电子销售的产品全部为ＰＣＢ，2009年度向楠梓电子销售ＰＣＢ8，200元，销售助焊剂9，515元，合计为17，715元。
2003年3月，公司就上述事宜与楠梓电子签订了产品销售合同：约定以市场价格为产品定价基础，销售收款天数为Ｔ／Ｔ75天，合同长期有效。上述关联交易已经公司首届董事会第十四次会议审议通过，并经2005年第一次临时股东大会审议通过。
②向先创电子销售产品
报告期内，公司向先创电子销售产品的情况如下：
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先创电子在经营其主营业务电脑、电子、通信产品之周边设备的组装业务时，需要采购部分印制电路板产品作为其原材料。2005年7月，公司与先创电子签署了关联交易协议：约定公司与先创电子发生的关联销售按市场其他非关联方销售同等对待，采用公司预计生产成本加成10％定价，销售收款天数为Ｔ／Ｔ60天，合同长期有效。上述关联交易已经公司首届董事会第十四次会议及2005年第一次临时股东大会决议通过。
（2）采购原材料
①向易惠贸易采购原材料
报告期内，公司向易惠贸易采购原材料的情况如下：
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公司的控股子公司沪利微电是位于出口加工区的企业，其大部分国内供应商没有进出口权，根据《出口加工区税收管理暂行办法》（国税发［2000］155号）规定：出口加工区企业只有向具有进出口经营权的企业采购国产原材料、包装物料等，方可由后者向税务机关申报办理退税手续。为此沪利微电委托具有自营和代理各类商品进出口业务资格的易惠贸易代理采购原材料以降低采购成本。该代理业务以易惠贸易名义开具外销增值税发票并办理退税手续，易惠贸易并未在该项关联交易中赚取差价，仅收取一定的代理费用。
②向楠梓电子采购原材料及零配件
报告期内，公司向楠梓电子采购原材料及零配件的情况如下：
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由于公司所需的碳膏、包装胶膜等部分原材料及部分零配件国内目前不能生产，或能够生产但价格高于从国外购买，因此公司需从国外进口符合生产要求且成本较低的部分原材料及零配件。楠梓电子作为具有三十多年印制电路板生产经验的公司，在中国台湾地区原材料和设备零部件供应商中具有较高声誉，通过其统一采购可降低公司采购成本，并且可为公司所需的少量多样零配件产品进行整理、装箱等。公司于2003年3月与楠梓电子签订了采购合同，并经公司2003年第一次临时股东大会审议通过，合同长期有效。
公司委托楠梓电子采购部分原材料和零配件，结算价格以市场价格为基础确定。由于结算价格包括楠梓电子对所采购货物支付的整理、运输、保险等费用，故比楠梓电子的采购价格高出4％－5％左右，比市场价格（含运杂费）略低，该交易定价是合理、公允的。为进一步减少关联交易，近三年来公司不断扩大原材料的采购渠道，关联采购比例已大幅下降。
（3）采购工程物资
报告期内，控股子公司沪利微电向易惠贸易采购工程物资的情况如下：
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该关联交易以易惠贸易名义开具外销增值税发票并办理退税手续，易惠贸易不赚取差价，只收取一定的代理费用。
（4）代理销售业务
①代理楠梓电子销售
报告期内，公司代理楠梓电子销售指定产品收取的佣金情况如下：
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经公司首届董事会第五次会议审议通过，于2003年7月与楠梓电子签订销售代理合约：约定楠梓电子指定产品在中国大陆的销售业务由公司独家代理，公司负有承接订单和客户服务责任，代理佣金为销售金额的1．5％。该项代理协议于2005年7月到期后进行了续签，并经公司首届董事会第十四次会议及2005年第一次临时股东大会决议通过。
此项关联交易1．5％的销售佣金比例是在参照公司与海外销售代理商的佣金比例基础上，考虑到公司并未承担市场开拓责任而只提供售后服务，因此公司向楠梓电子收取的代理佣金比例略低于市场平均水平是合理的，符合公允性要求。
公司同楠梓电子于2007年7月1日签订的销售代理合约将于2009年7月1日到期，此后，公司将不再代理楠梓电子的产品销售业务。
②新士电子代理公司销售
报告期内，公司支付给新士电子的销售佣金情况如下：
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2007年1月，公司与新士电子签订营销服务协议，约定由新士电子为公司部分产品在东南亚地区提供代理销售服务，并负责市场开发和客户维护责任；佣金比例为销售金额的2％，合同有效期两年。2009年7月9日，本公司与新士电子继签了营销和服务协议。
公司同期支付给其他非关联专业代理商的代理费，视其提供的服务不同为销售金额的2％－5％。新士电子的代理费用是在上述条件基础上，根据代理责任、客户关系等确定。
（5）关键管理人员薪酬
报告期内，公司支付给关键管理人员的薪酬情况如下：
单位：元
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2．偶发性关联交易
（1）向先创利采购工程物资
2008年，公司向先创利采购工程物资的金额为478，000元。2009年度公司向沪士房产采购工程物资542，927元，向楠梓电子采购工程物资580，938元。
（2）与沪士房产暂付款
2007年6月，本公司按照股东碧景控股的要求将2007年5月经股东大会批准的2006年度股利1，500万元支付给其指定的沪士房产。为了规范股利的支付，本公司于2007年7月收回该款项，并按照规定支付给股东碧景控股。
（3）向关联方购买建筑物和土地使用权
①受让杜昆电子土地使用权及职工公寓
2007年10月7日，经公司第二届董事会第十四次会议审议同意：公司受让杜昆电子位于昆山市玉山镇312国道南侧、土地总面积为33，333．3平方米的土地使用权及所附2栋职工公寓（当时属于在建工程，尚未达到最终使用状态）。上述资产经江苏公证会计师事务所有限公司初步评估，价值合计3，600万元，公司初步确定受让价格为2，880万元。若最终评估值低于2，880万元，则以评估值作为受让价格；若最终评估值高于2，880万元，则以2，880万元作为受让价格。
2008年1月30日，江苏公证会计师事务所有限公司出具苏公会评报字（2008）第2013号《杜昆电子材料（昆山）有限公司委评资产评估报告书》，确定上述资产最终评估值为3，509．60万元。因此，公司受让上述资产的价格为2，880万元，其中土地总价金额930万元（279元／平方米），职工公寓总价金额1，950万元。
杜昆电子职工公寓账面价值为1，935．92万元，评估价值为2，357．93万元，交易价格为1，950万元，成交价略高于账面价值，低于评估价值，价格公允。
公司已取得向杜昆电子购买的2栋职工公寓的房屋所有权证书，证号为：昆房权证玉山字第101101458号和昆房权证玉山字第101101459号。
②受让碧景微电土地使用权
2008年7月28日，经公司2008年度第二次临时股东大会审议同意：公司受让碧景微电位于昆山市玉山镇312国道南侧、土地总面积为133，333．4平方米的土地使用权，受让价格为经苏州市中安房地产评估有限公司出具的苏中安评Ｋ字第（2008）80005号《土地估价报告》确定的评估值3，720万元。
③受让先创利土地使用权
2008年7月28日，经公司2008年度第二次临时股东大会审议同意：公司受让先创利位于昆山市玉山镇312国道南侧、土地面积为19，861．8平方米土地使用权，受让价格为经苏州市中安房地产评估有限公司出具的苏中安评Ｋ字第（2008）80005号《土地估价报告》确定的评估值554万元。
公司受让杜昆电子、碧景微电、先创利土地评估价格均为279元／平方米，受让价格为279元／平方米。昆山市当时出让的工业用地按土地最低保护价成交，价格为288元／平方米，经土地使用年限差异系数调整之后的评估价格为279元／平方米，因此价格公允。
公司已取得上述三宗土地使用权的国有土地使用权证书，证号为：昆国用（2008）第12008100180号。
（4）关联方为公司提供担保
2008年7月16日，吴礼淦先生为公司从汇丰银行（中国）有限公司苏州分行取得借款提供了最高额为650万美元的个人担保。截至2008年12月31日，公司隶属于上述担保的借款余额为27，338，400元。
2009年5月7日，吴礼淦先生为公司从汇丰银行（中国）有限公司苏州分行取得借款提供了最高额为500万美元的个人担保。截至2009年12月31日，公司隶属于上述担保的借款余额为34，159，500元。
（5）收购邓文澜所持易惠贸易90％股权
公司第二届董事会第三十四次会议及2009年第一次临时股东大会审议通过收购易惠贸易议案。2009年3月10日，公司与邓文澜签订《股权转让合同》，公司以121．608万元收购邓文澜所持易惠贸易90％股权。2009年5月19日，易惠贸易完成了工商变更登记手续。
（6）收购沪利微电25％股权
公司于第二届董事会第三十四次会议及2009年第一次临时股东大会审议通过《关于收购昆山沪利微电有限公司25％股权的议案》。2009年3月10日，公司与碧景控股签订《股权转让合同》，发行人以人民币5，755．475万元收购碧景控股持有沪利微电25％股权。2009年7月13日，沪利微电完成工商变更登记手续。
3．与关联方往来款余额情况
报告期内，公司与关联方发生的上述关联交易对应的应收应付款项余额情况如下所示：
单位：元
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4．独立董事对发行人报告期关联交易执行情况的意见
公司独立董事对上述关联交易履行的审议程序合法性和交易公允性发表如下意见：“近三年的关联交易事项公平、合理，没有损害公司及中小股东利益，同意近三年的所有关联交易事项。”
七、董事、监事、高级管理人员
（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
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(下转A11版)
股份公司、公司、本公司、发行人、沪士电子
指 沪士电子股份有限公司
董事会
指 沪士电子股份有限公司董事会
监事会
指 沪士电子股份有限公司监事会
股东大会
指 沪士电子股份有限公司股东大会
碧景控股
指 碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司
沪士控股
指 沪士集团控股有限公司
中新创投
指 中新苏州工业园区创业投资有限公司
合拍有限
指 合拍友联有限公司
杜昆电子
指 杜昆电子材料（昆山）有限公司
昆山资产
指 昆山经济技术开发区资产经营有限公司
苏州华玺
指 苏州工业园区华玺科技投资有限公司
昆山骏嘉
指 昆山市骏嘉控股有限公司
苏州正信
指 苏州正信工程造价咨询事务所有限责任公司
昆山恒达
指 昆山市恒达建设项目咨询服务有限公司
爱派尔
指 昆山市爱派尔投资发展有限公司
深圳中科
指 深圳中科汇商创业投资有限公司
湖南中科
指 湖南中科岳麓创业投资有限公司
ＨＤＦ
指 萨摩亚ＨＤＦ ＣＯ．，ＬＴＤ
ＭＹＰ
指 英属维尔京群岛ＭＵＬＴＩ ＹＩＥＬＤ ＰＬＵＳ ＣＯ．，ＬＴＤ
沪士有限
指 沪士电子（昆山）有限公司，是公司前身
昆山沪士
指 昆山沪士电子有限公司，是公司前身
楠梓电子
指 楠梓电子股份有限公司
先创电子
指 昆山先创电子有限公司
先创利
指 昆山先创利电子有限公司
新士电子
指 ＷＵＳ Ｐｒｉｎｔｅｄ Ｃｉｒｃｕｉｔ （Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ）Ｐｔｅ．，Ｌｔｄ
吴礼淦家族
指 吴礼淦、陈梅芳夫妇及其子吴传彬、吴传林，女吴晓杉，媳邓文澜、朱雨洁，婿胡诏棠
合拍友联
指 合拍友联公司
高旗农牧
指 高旗农牧股份有限公司
香港碧景
指 碧景企业有限公司
沪士房产
指 昆山沪士房地产有限公司
易惠贸易
指 昆山易惠贸易有限公司
恒昌盛
指 昆山恒昌盛电子材料有限公司
哈尔滨房产
指 哈尔滨沪士房地产开发有限公司
碧景发展
指 碧景发展有限公司
沪惠微电
指 昆山沪惠微电有限公司
碧景微电
指 昆山碧景微电有限公司
沪利微电
指 昆山沪利微电有限公司
沪士国际
指 沪士国际有限公司
吴氏投资
指 吴氏投资股份有限公司，现更名为节能互利股份有限公司
证监会、中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
深交所
指 深圳证券交易所
江苏省外经贸委
指 原江苏省对外经济贸易委员会
国家外经贸部
指 原中华人民共和国对外贸易经济合作部
商务部
指 中华人民共和国商务部，即原中华人民共和国对外贸易经济合作部
登记机构
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本次发行
指 本公司本次向社会公开发行不超过8，000万股人民币普通股Ａ股之行为
东莞证券、主承销商、保荐人
指 东莞证券有限责任公司
普华永道、会计师
指 普华永道中天会计师事务所有限公司
瑛明所、律师
指 上海市瑛明律师事务所
承销团
指 以东莞证券有限责任公司为主承销商组成的本次沪士电子人民币普通股Ａ股发行的承销团
公司章程
指 《沪士电子股份有限公司章程》
公司法
指 《中华人民共和国公司法》
证券法
指 《中华人民共和国证券法》
元／万元／亿元
指 人民币元／万元／亿元
报告期
指 2007、2008、2009三个会计年度
ＰＣＢ
指 印制电路板（Ｐｒｉｎｔｅｄ Ｃｉｒｃｕｉｔ Ｂｏａｒｄ），组装电子零件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板
刚性板
指 由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成的印制电路板，其优点是可以为附着其上的电子元件提供一定的支撑
柔性板／挠性板／ＦＰＣ
指 由柔性基材制成的印制电路板，其优点是可以弯曲，便于电器部件的组装
刚柔结合板／刚挠结合板
指 一块印制电路板上包含一个或多个刚性区和柔性区，由刚性板和柔性板层压在一起组成，优点是能够满足三维组装的需求
ＣＣＬ、原板
指 覆铜板，英文全称“Ｃｏｐｐｅｒ Ｃｌａｄ Ｌａｍｉｎａｔｅ”，缩写“ＣＣＬ”，用增强材料，浸以树脂胶黏剂，通过烘干、裁剪、叠合成坯料，然后覆上铜箔，用钢板作为模具，在热压机中经高温高压成形加工而制成的
ＨＤＩ
指 印制电路板技术的一种，即高密度互联技术（Ｈｉｇｈ Ｄｅｎｓｉｔｙ Ｉｎｔｅｒｃｏｎｎｅｃｔｉｏｎ）
ＩＣ
指 集成电路（Ｉｎｔｅｒｇｒａｔｅ Ｃｉｒｃｕｉｔ）
ｍｉｌ
指 长度单位，1ｍｉｌ＝0．025ｍｍ
ＰＰ
指 Ｐｒｅｐｒｅｇ，由玻璃纤维浸含树脂并经部分聚合而成，是ＰＣＢ的原材料之一
ＣＯＤ
指 化学耗氧量，表示水质污染程度的重要指标
Ｌｉｎｅ Ｃａｒｄ、线板
指 公司利用ＨＤＩ技术生产的插板，也称卡板
背板
指 电子装备中常用的母板，提供接口作用，便于各种型号的ＰＣＢ板插在上面
ＣＰＣＡ
指 中国印制电路行业协会
ＲＯＨＳ
指 Ｒｅｓｔｒｉｃｔｉｏｎ ｏｆ ｔｈｅ ｕｓｅ ｏｆ ｃｅｒｔａｉｎ ｈａｚａｒｄｏｕｓ ｓｕｂｓｔａｎｃｅｓ ｉｎ ｅｌｅｃｔｒｉｃａｌ ａｎｄ ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃａｌ ｅｑｕｉｐｍｅｎｔ，即《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》
ＷＥＥＥ
指Ｗａｓｔｅ ｅｌｅｃｔｒｉｃａｌ ａｎｄ ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃａｌ ｅｑｕｉｐｍｅｎｔ，即《报废电子电气设备指令》
ＯＺ
指 盎司（ＯＵＮＣＥ），为英制计量单位。1盎司＝28．35克
增层板（1＋ｎ＋1、2＋ｎ＋2、3＋ｎ＋3）
指 属ＨＤＩ板，1、2、3代表有几阶激光孔，ｎ代表除激光孔之外的层数；如：3＋4＋3，是指一个10层ＨＤＩ板，中间有4层，上下各含有激光孔的3层，又称1阶、2阶、3阶
报告期退税率为17％
项目
2009年度
2008年度
2007年度
直接外销收入×退税率①
24，262．48
29，177．54
32，153．41
主营业务成本②
164，687．35
220，315．36
240，053．29
①／②
14．73％
13．24％
13．39％
假设退税率为13％
增加的主营业务成本③
5，708．82
6，865．30
7，565．51
③／②
3．47％
3．12％
3．15％
股票种类
人民币普通股（Ａ股）
每股面值
人民币1．00元
发行股数、占发行后总股本的比例
本次发行不超过8，000万股；按发行8，000万股计算，占发行后总股本的11．56％
发行价格
［］元
发行市盈率
［］倍（按2009年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后的总股本计算）
发行前每股净资产
发行前每股净资产2．41元（按2009年12月31日经审计的股东权益除以本次发行前总股本计算）
预计发行后每股净资产
［］元（按2009年12月31日经审计的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率
［］倍（按发行价格除以预计发行后每股净资产计算）
发行方式与发行对象
采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式；本次发行面向符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设Ａ股股票帐户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
本次发行股份的流通限制和锁定安排
发行人董事、监事、高级管理人员承诺在其任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，经江苏省国资委《关于同意沪士电子股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复［2010］50号）批准，在公司首次公开发行股票并上市后，公司国有股东中新创投、昆山资产分别将持有的本公司681．8182万股和118．1818万股（合计800万股，按本次发行上限8，000万股的10％计算）股份划转给全国社会保障基金理事会持有，最终划转的股份数量将按照实际发行股份数量计算。全国社会保障基金理事会将承继中新创投、昆山资产的禁售期义务。
承销方式
由承销团余额包销
预计募集资金总额和净额
本次发行预计募集资金总额［］万元，扣除发行费用［］万元，预计募集资金净额［］万元。
发行费用概算
约［ ］万元
中文名称：
沪士电子股份有限公司
英文名称：
ＷＵＳ ＰＲＩＮＴＥＤ ＣＩＲＣＵＩＴ （ＫＵＮＳＨＡＮ）ＣＯ．，ＬＴＤ．
注册资本：
612，030，326元
法定代表人：
吴礼淦
成立日期：
1992年4月14日
公司住所及邮政编码：
江苏省昆山市黑龙江北路55号；215301
电话及传真：
电话0512－57356148；传真0512－57356106
互联网网址：
ｈｔｔｐ：／／ｗｕｓｃｎ．ｃｏｍ
电子邮箱：
ｆｉｎ30＠ｗｕｓｐｃ．ｃｏｍ
股份名称
发行前
发行后
数量（股）
比例（％）
数量（股）
比例（％）
一、有限售条件的流通股
612，030，326
100．00
612，030，326
88．44
其中：国家股（ＳＳ）
15，912，789
2．60
15，912，789
2．30
国有法人股（ＳＬＳ）
91，804，549
15．00
91，804，549
13．27
社会法人股
64，914，031
10．61
64，914，031
9．38
外资股
439，398，957
71．79
439，398，957
63．49
二、本次发行流通股
－
－
80，000，000
11．56
合计
612，030，326
100．00
692，030，326
100．00
序号
股东名称
股数（股）
持股比例
股权性质
1
碧景控股
189，729，557
31．00％
外资股
2
沪士控股
165，247，580
27．00％
外资股
3
中新创投
91，804，549
15．00％
国有法人股（ＳＬＳ）
4
ＨＤＦ
39，700，000
6．49％
外资股
5
合拍有限
36，721，820
6．00％
外资股
6
杜昆电子
18，360，910
3．00％
社会法人股
7
深圳中科
18，360，910
3．00％
社会法人股
8
昆山资产
15，912，789
2．60％
国家股（ＳＳ）
9
湖南中科
10，240，606
1．67％
社会法人股
10
ＭＹＰ
8，000，000
1．31％
外资股
序号
产品类别
用 途
1
企业通讯市场板
移动通讯基站、天线、程控交换机、路由器、转换器、服务器等大型通讯设备
2
办公及工业设备板
打印机、复印机、工控机、电源、测试仪、半导体检测机等
3
汽车板
汽车控制装置、感应器、电子钥匙、汽车多媒体、ＡＢＳ装置、电子控制单元等
4
航空航天板
飞机
5
消费电子板
游戏机、手机、蓝牙耳机、汽车定位系统
6
其他
客户要求制作的各类ＰＣＢ样品
年份
公司ＰＣＢ销售收入
国内ＰＣＢ产值
市场占有率
ＰＣＢ行业排名
2007年
27．72
1，162．50
2．38％
第三位
2008年
27．29
1，183．00
2．31％
第三位
2009年1－6月
9．91
－
－
第三位
年份
多层板销售收入（亿元）
行业排名
出口创汇额
（亿美元）
行业排名
2007年
24．29
第一位
2．07
第一位
2008年
23．81
第一位
1．89
第二位
2009年1－6月
8．89
第一位
0．84
第二位
序号
房屋所有权证号
地 址
面积（Ｍ2）
所有权人
1
昆房权证玉山字第101077368号
昆山开发区震川中路78号
24，997
沪士电子
2
昆房权证开发区字第301022616号
同上
8，247
沪士电子
3
昆房权证开发区字第301022617号
同上
45，350
沪士电子
4
昆房权证开发区字第301029929号
黑龙江北路55号第4幢
28，771
沪士电子
5
昆房权证开发区字第301029925号
黑龙江北路55号第9幢
12，708．25
沪士电子
6
昆房权证开发区字第301029926号
黑龙江北路55号第12幢
841．21
沪士电子
7
昆房权证开发区字第301029928号
黑龙江北路55号二期宿舍楼
24，040．88
沪士电子
8
昆房权证开发区字第301029927号
黑龙江北路55号第5、6幢
6，085．4
沪士电子
9
昆房权证开发区字第301069271号
昆山开发区楠梓路255号
44，834．58
沪利微电
10
昆房权证玉山字第101101458号
昆山市玉山镇东龙路109号1号房
5，759．50
沪士电子
11
昆房权证玉山字第101101459号
昆山市玉山镇东龙路109号2号房
5，759．50
沪士电子
12
昆房权证开发区字第301112694号
昆山开发区楠梓路255号2号房
45，581．59
沪利微电
13
昆房权证开发区字第301114673号
昆山开发区楠梓路255号3号房
1，195．31
沪利微电
序号
国有土地使用证编号
使用权
类型
用途
终止日期
面积
（Ｍ2）
使用权人
1
昆国用（2004）字第120041002214号
出让
工业用地
2042．03．09
131，694．80
沪士电子
2
昆国用（2004）字第120041002019号
出让
综合用地
2042．03．08
5，070．50
沪士电子
3
昆国用（2008）第12008100180号
出让
工业用地
2052．02．06
186，528．50
沪士电子
4
昆国用（2002）字第120021001175号
出让
工业用地
2052．12．16
81，200．00
沪利微电
名 称
专利号
专利有效期
一种深度钻孔中辅助去除孔壁铜工艺
ＺＬ 2006 1 0028732．7
2006－07－07至2026－07－06
印刷电路板深度钻孔方法
ＺＬ 2007 1 0097346．8
2007－05－11至2027－05－10
贾凡尼效应改善方法
ＺＬ 2006 1 0028733．1
2006－07－07至2026－07－06
在印刷电路板设计中自动生成器件标识的方法
03136628．7
2003－05－21至2023－05－20
名 称
专利号
专利有效期
直接ＣＯ2镭射钻孔方法
发明第Ｉ299242号
2008－07－21至2025－10－19
深度钻孔方法
发明第Ｉ293857号
2008－02－21至2025－11－28
印刷电路板深度钻孔方法
发明第Ｉ321432号
2010－03－01至2027－05－28
名 称
申请号
申请日
顶夹式印刷电路板电镀侧向遮蔽装置
200810040553．4
2008－07－15
关联方名称
金额（元）
占营业收入比例
2009年
2008年
2007年
2009年
2008年
2007年
楠梓电子
17，715
12，891
6，501，442
0．001％
0．001％
0．23％
关联方名称
金额（元）
占营业收入比例
2009年
2008年
2007年
2009年
2008年
2007年
先创电子
3，032，121
2，050，101
6，606，450
0．13％
0．07％
0．24％
关联方名称
金额（元）
占采购总额比例
2009年
2008年
2007年
2009年
2008年
2007年
易惠贸易
3，050，542
18，817，960
26，596，037
0．20％
0．80％
1．10％
关联方名称
金额（元）
占采购总额比例
2009年
2008年
2007年
2009年
2008年
2007年
楠梓电子
8，177，000
2，188，673
7，665，660
0．50％
0．10％
0．30％
关联方名称
金额（元）
占工程物资采购总额比例
2009年
2008年
2007年
2009年
2008年
2007年
易惠贸易
－
12，696，720
7，612，568
－
10．60％
5．10％
关联方名称
金额（元）
占营业收入比例
2009年
2008年
2007年
2009年
2008年
2007年
楠梓电子
3，924
12，545
44，646
0．0002％
0．0004％
0．0016％
关联方名称
金额（元）
占营业收入比例
2009年
2008年
2007年
2009年
2008年
2007年
新士电子
1，281，377
2，051，047
2，231，195
0．06％
0．07％
0．08％
关联方
2009年
2008年
2007年
关键管理人员薪酬
1，534，468
1，387，942
1，429，514
时间
公司名称
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
金额
比例
金额
比例
金额
比例
应收账款：
先创电子
3，195，053
0．51％
1，136，410
0．22％
570，649
0．09％
楠梓电子
－
－
－
－
1，036，308
0．16％
合计
3，195，053
0．51％
1，136，410
0．22％
1，606，957
0．25％
其他应收款：
先创电子
50，236
0．37％
－
－
－
－
沪士控股
－
－
10，136，441
51．43％
64，377
0．29％
楠梓电子
9，512
0．07％
314，588
1．60％
334，561
1．53％
易惠贸易
－
－
127，118
0．64％
378，666
1．73％
沪士房产
－
－
－
－
－
－
合计
59，748
0．44％
10，578，147
53．67％
777，604
3．55％
应付账款：
楠梓电子
5，601，201
1．16％
438，401
0．11％
1，054，944
0．15％
易惠贸易
－
－
2，634，972
0．66％
11，280，426
1．56％
新士电子
591，576
0．12％
522，894
0．13％
973，791
0．13％
先创利
－
－
5，888，000
1．47％
－
－
合计
6，192，777
1．28％
9，484，267
2．37％
13，309，161
1．84％
其他应付款
碧景控股
6，312，500
21．33％
－
－
－
－
姓名
性别
年龄
职位
本届任期起止日
2009年薪酬（万元）
与公司的利益关系
吴礼淦
男
69
董事长
2009－06－29至2012－06－28
6．00
为本公司借款提供担保
陈梅芳
女
64
副董事长
2009－06－29至2012－06－28
15．00
吴传彬
男
39
董事、总经理
2009－06－29至2012－06－28
45．30
朱雨洁
女
33
董事
2009－06－29至2012－06－28
－
黄新镇
男
53
董事、副总经理
2009－06－29至2012－06－28
21．30
姚骅
男
45
董事
2009－06－29至2012－06－28
5．80
吴申元
男
69
独立董事
2009－06－29至2012－06－28
5．80
郑慧珍
女
66
独立董事
2009－06－29至2012－06－28
3．40
杨蓉
女
42
独立董事
2009－06－29至2012－06－28
3．40
郭秀銮
女
51
监事会主席
2009－06－29至2012－06－28
5．09
宋波
男
42
监事
2009－06－29至2012－06－28
3．40
陈惠芬
女
57
监事、党委书记、工会主席
2009－06－29至2012－06－28
18．29
李明贵
男
53
副总经理、董事会秘书、财务负责人
2009－06－29至2012－06－28
20．66
合计
－
－
－
－
153．44
|
|
|
|
