位于山东省泰安市宁阳县的华阳科技早在2002年就踏上资本市场，上市之初一度位列全国农药行业前十大公司，但上市之后为何不仅没有做强做大，反而步入了亏损边缘而走上重组之路？

　　中国证券报记者调查发现，华阳科技上市之前就与“明天系”有一段隐婚史。2002年10月31日，华阳科技4000万A股在上交所挂牌上市。鲜为人知的是，公司此次上市的幕后推手是资本市场赫赫有名的“明天系”。知情人士透露，就在华阳科技上市之前，宁阳县政府为华阳集团引进了战略合作伙伴——“明天系”。

　　“华阳科技只是县里的企业，知名度并不高，在当时上市还很难的情况下，需要引入有实力的合作伙伴。”该知情人士透露。而泰安籍老乡肖建华控制下的“明天系”，在资本市场拥有丰富经验和深厚人脉资源，顺理成章地成了华阳科技上市的助推器。

　　上述知情人士透露，“明天系”与宁阳县政府达成协议，“明天系”以每股1.8元的价格收购华阳集团持有的华阳科技股权中的50%。“由于实际控制人变更会影响上市进程，该部分股份并未过户，‘明天系’只是根据协议和人事安排，实现对华阳集团及华阳科技的控制，尤其是财务控制。”这一类似“对赌协议”的重组也因此被人为隐瞒，一直不为资本市场所知悉。

　　这一情况在华阳科技随后的人事变动中得到证实。2002年12月14日，上市不足两月，公司进行董事会换届。公司新一届董事会出现两张新面孔——封照波和张伟，二人均是“明天系”的代表，31岁的封照波还出任公司董事长。此后，“明天系”在财务等关键岗位上继续安插人员。

　　2007年4月，一直处于隐婚状态的“明天系”选择退出，参照净资产以每股3.8元的价格将持有的华阳科技股权转让给华阳集团。随后，封照波、张伟等分别辞去董事长、董事等职务，“明天系”人马从华阳科技撤出。

　　“五年时间里，‘明天系’虽然实现了对华阳科技的实际控制，但由于没有进行股权转让，‘明天系’的地位一直没能‘转正’，由于当地政府人事更迭，双方合作可能不如最初那么默契，‘明天系’最终悄然而退。”上述知情人士分析。

　　一向擅长资本运作的“明天系”以隐婚方式暗控华阳科技五年多时间，尽管其进出表面上看起来风平浪静，但华阳集团为其套现付出了近亿元现金，再加上受2008年银根收紧的影响，华阳集团及华阳科技的经营资金到了异常紧张的地步。

　　“这也正是华阳集团、华阳科技走上重组之路的直接原因。”上述知情人士认为。

　　知情人士透露，在华阳科技上市之前，华阳集团引进了战略合作伙伴——“明天系”，但为避免因实际控制人变更而影响上市进程，“明天系”收购的股份并未过户

　　□本报记者 钱秋臣 康书伟

　　一年前因公开征集重组方而步入公众视野的华阳科技重组，如今已演变成一个重组双方对簿公堂的闹剧。2010年7月14日，华阳科技(600532)公告称，重组方哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司与华阳集团、宁阳县国资局股权转让纠纷一案将由山东省高级人民法院处理。这意味着这起持续时间达一年之余的华阳科技股权转让纠纷或将借司法手段获得了断。

　　昔日把酒言欢，今朝反目成仇，纷繁复杂的乱象背后到底是怎样的一个利益博弈，华阳科技未来何去何从？中国证券报记者调查发现，华阳科技重组迷局的背后还有诸多疑点：华阳科技上市之初就成了“明天系”的资本玩偶，与其隐婚五年，“明天系”退出原因至今不明；在选择曼哈顿作为重组对象之后，对于华阳科技这个即将嫁出去的姑娘，政府为何以各种名目频频给予输血性补贴；华阳科技资金紧张到重组求生的地步，又为何出手阔绰地斥巨资从华阳集团收购并非经营急缺的资产；上市8年来，华阳科技竟未能建立有效的现代企业制度和治理结构，政企不分、内控失效、信息披露瑕疵等一系列怪现状令人诧异……

　　试婚一载 曼哈顿诉诸公堂

　　为缓解资金困境，2008年下半年开始，华阳科技先后接触了30 余家意向重组方，一度敲定一家实力较为雄厚的意向重组方。上述知情人士认为，“这家公司甚至打来了3000万订金先期投入公司，解公司燃眉之急”，但最终因为地方政府分管领导变更，这个重组方未能获得新的政府主管领导的认可。

　　2008年12月8日，华阳集团公开征集受让方。这一公告吸引了远在哈尔滨的泰安籍企业家——哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司董事长江廷科的关注，曼哈顿正谋求借壳上市以获得资本平台。“看到公告后，我们便与宁阳政府方面进行联系、接触。”曼哈顿副总经理林育杰告诉中国证券报记者。

　　2009年5月6日，华阳集团公告，最终应征而来的只有两家企业：曼哈顿和滨化集团股份有限公司。因改做IPO，滨化集团随后退出，曼哈顿成为唯一买家。

　　“最后交5000万元缔约保证金的只有我们一家，2009年5月12日，我们就摘牌了。”林育杰表示，此后曼哈顿进行的尽职调查结果最终得到双方认同。

　　宁阳县委常委、副县长朱立辉在对曼哈顿进行实地考察后，对其实力表示了认可。“当时谈得非常好。”朱立辉告诉中国证券报记者。

　　朱立辉向中国证券报记者证实，2009年6月7日，江廷科与宁阳县国资局、华阳集团在泰安桃源宾馆签署了托管协议。

　　林育杰告诉中国证券报记者，根据协议，曼哈顿将以3.31元/股收购华阳集团持有的华阳科技25.1%股权，并采用承债方式收购已经资不抵债的华阳集团。协议同时明确了曼哈顿集团拥有对华阳集团的经营权，但不具有所有权；政府承诺为华阳集团、华阳科技发展提供11项优惠政策等内容。

　　这份托管协议的内容已与公开征集受让方的公告内容有了重大区别。原本一场华阳科技的股权转让变成了曼哈顿对华阳集团及华阳科技的“父子通吃”。

　　这份直接涉及华阳科技重组进程的关键文件，至今未见诸公告。对于协议内容，无论是宁阳县政府还是曼哈顿方面均讳莫如深。

　　朱立辉、林育杰均承认有此协议，但表示这是保密协议，目前还不能公布全部内容。而对于为何调低了名义上的股权转让比例(全部转让华阳集团所持华阳科技股权)，但同时将华阳集团打包出让。双方给出的解释是，这是双方协商的结果。林育杰说：“华阳集团除了华阳科技外，剩余四家企业规模较小，因此选择了一并转让；降低转让股权比例，一是为了回避要约收购，二是双方达成了减持协议，通过在二级市场减持变现，解决华阳集团、华阳科技资金问题”。

　　“华阳集团转让华阳科技的股权转让款都留在华阳集团。”朱立辉向中国证券报记者证实。这是否意味着曼哈顿看似支付给华阳集团的股权转让款，其实都将留在曼哈顿自己的手里，那曼哈顿将无需支付任何成本就实现“父子通吃”？

　　林育杰说：“肯定没这么简单，华阳集团已经资不抵债，我们承债收购就是要为华阳集团偿还银行债务，具体资金不便透露，肯定要比收购华阳科技25.1%的股权价格要高”。

　　“这时的宁阳县政府和曼哈顿实现了高度一致。”知情人士透露。重组进展也一度顺利。就在签协议后的第二天——2009年6月8日，朱立辉宣布了政府方面的任命，任命来自曼哈顿的费玄泓、林育杰、顾丽梅分别担任华阳集团董事长、党委书记兼总经理、财务总监职务。6月11日，由来自曼哈顿、宁阳县政府、华阳集团九名董事组成的华阳集团新一届董事会宣告成立，费玄泓、林育杰和顾丽梅占据三席。在此后半年时间里，华阳集团实施了人事机构改革等一系列整改措施，公司精神面貌、经营状况得到很大改善。

　　与经营层面的重大改观相比，股权转让的进展却迟迟难以推进。林育杰介绍，从2009年7月开始，曼哈顿方面几乎每个月都委派律师、财务顾问等中介机构过来，要求和当地政府签署正式的股权转让协议，但政府方面迟迟不予以回应。

　　“政府方面不说不签，但也不说签。直到现在，县里仍告诉我们坚持三个不变，即与曼哈顿合作不变、华阳集团重组不变、华阳集团做大做强不变，但就是迟迟不签署正式股权转让协议。”林育杰无奈地说。

　　双方合作出现明显的裂痕是在2009年12月，林育杰被当地政府告知不能再直接从事华阳集团经营工作。此后，华阳集团的重大决策也不再告知林育杰。“从那开始，我就成了一个牌位，摆设了。”林育杰苦笑着说。

　　工作上的“架空”和股权转让上的停滞不前以及出于对保证金被挪用的担心，曼哈顿集团最终在2010年5月10日一纸诉状将宁阳县国资局和华阳集团诉至黑龙江省高级人民法院，请求判令二被告将挪用的保证金5000万元归还到指定账户，支付违约金5010万元，并按合同约定价格每股3.31元履行股权转让合同。

　　随后，费玄泓被免去华阳集团董事长一职，仅保留董事职务。朱立辉表示，曼哈顿起诉了华阳集团，费玄泓作为曼哈顿的代表继续担任华阳集团董事长已不合适。

　　股权转让上的停滞不前以及出于对保证金被挪用的担心，曼哈顿集团2010年5月将宁阳县国资局、华阳集团诉至法院

　　频频输血 资金腾挪疑点重重

　　与华阳科技股权转让难产的谜局相比，华阳集团、宁阳县政府与华阳科技频繁的资金腾挪更让人摸不着头脑。特别是在选择曼哈顿作为重组对象之后，对于华阳科技这个即将嫁出去的姑娘，政府以各种名义频频给予补贴。

　　华阳科技公告显示，2009年8月17日，宁阳县对华阳科技上半年环保建设进行补贴资金1500万元；2009年12月28日，宁阳县给予华阳科技下半年环保建设补贴1500万元和电价补助2266万元。如此频繁和大规模的补贴，华阳科技上市以来未曾有过。作为自己“孩子”的时候都不补，即将卖掉了却频频输血，缘由何在？

　　“在华阳科技资金困难的时候，宁阳县曾提供5000多万借款，这三次财政补贴本质上是冲减这些借款。”上述知情人士透露，依靠政府补贴，华阳科技实现了当年盈利。“盈利可以保证银行不压缩企业的授信额度。这是力保华阳科技盈利的主要目的。”

　　与补贴同时进行的还有大股东不失时机地减持。公告显示，2009年6月10日，华阳集团首度出手在二级市场减持华阳科技1498997股股票；2009年 7月13日再度减持1521000股；2009年8月31日到9月2日再度减持1521000股；2009年11月27日减持1521000股；2009 年12月30日至2010年1月12日，减持1521000股。截至此时，华阳集团已减持华阳科技股份4.99%。

　　尤其值得注意的是，华阳集团的减持行为与华阳科技重组进程、补贴行为在时间上出现了惊人的巧合，把重组概念、政府补贴、中报盈利等利好被利用得淋漓尽致(见附表)。

　　“减持所得的6000多万，我们都通过借款方式注入了华阳科技。”朱立辉如是说。

　　对于即将出让的华阳集团、华阳科技，政府冒着国有资产流失的风险，处心积虑进行输血，甚至连借款给上市公司这样的“活雷锋”行为都没有见诸上市公司公告。是信息披露意识淡薄，还是政府和华阳集团有难言之隐？

　　“作为当地支柱企业，华阳集团和华阳科技不仅供养3000多职工及其家庭，同时巨额债务也使其成为银行眼中的‘定时炸弹’，处置稍有不慎，将会影响区域未来信贷投放。这也许是政府拯救华阳集团和华阳科技的原因。”上述知情人士透露，宁阳县一名副书记和一名副县长一度住在华阳科技驻地磁窑镇的宁阳县机关第二招待所，直接调度华阳集团重组事宜。

　　还值得关注的是，在不断输血华阳科技的同时，华阳集团将土地、资产等出售给华阳科技，从华阳科技抽走现金。根据公告，2008年12月9日，华阳科技斥资4207.45万元收购华阳集团部分国有土地使用权；2010年5月28日，华阳科技再次以 2922.99万元收购华阳集团废水深度治理回用项目资产。

　　华阳科技资金紧张到重组求生的地步，又为何出手阔绰地斥巨资收购并非经营急缺的资产呢？到底是华阳科技资金紧张还是华阳集团资金紧张？介于地方政府和公众公司之间，华阳集团扮演着什么样的角色？相关人士对这些疑问意味深长地说了一句“接近真相了”。

　　在选择曼哈顿作为重组对象之后，对于华阳科技这个即将嫁出去的姑娘，当地政府以各种名义频频给予补贴

　　各执一词 重组难题症结何解

　　这边华阳集团与华阳科技间资金腾挪疑点重重，那边与曼哈顿的重组已诉诸公堂，重组进展缓慢的症结到底在哪里？

　　分析人士指出，从曼哈顿的诉讼请求不难看出，股权转让协议最终难以签署的障碍就是转让价格问题。“政府觉得当时价格卖低了。”知情人士指出，宁阳县政府投入了大量的人力、物力、财力拯救华阳集团和华阳科技，企业与当初寻找重组方时的状况相比有了很大改观，这也可能是双方迟迟难以谈拢的一个重要原因。朱立辉介绍，华阳集团和华阳科技今年发展形势已有转好迹象，一季度大幅减亏，四五月已开始实现盈利，今年力争实现盈利。

　　随着重组的推进，公司股价也较重组之时大幅攀升，此时按照3.31元的价格转让，对宁阳县政府来说，可能难以割舍。

　　朱立辉在接受中国证券报记者采访时，坚决否认了价格问题。“价格不是问题，无论卖多少钱，股权转让款最终也不会落到宁阳县手里，还是留在华阳集团。”

　　朱立辉表示，“重组迟迟难以推进，主要是双方还没谈妥，在做大做强华阳集团、华阳科技主业的问题上还有分歧。我们在重组问题上表达了足够的诚意，但在去年年底，在企业资金紧张的情况下，曼哈顿没有提供支持。”

　　原定于2010年6月14日在黑龙江省高院开庭的股权转让案，因宁阳县方面提出管辖权异议而未能如期开庭。重组双方在接受采访时拒绝承认这场重组已经告吹，并表达了“还想继续谈”的愿望。

　　“宁阳县政府从去年10月已开始联系新的重组方，这几家重组方还向曼哈顿咨询华阳集团有关情况。”林育杰告诉中国证券报记者。

　　谈了一年未果的重组，时间已将双方当初的热情和诚意消耗殆尽，友好谈判的前提也不复存在，寄望司法手段解决重组问题也恐难有双赢结果。华阳科技未来的重组之路如何走仍是迷雾一团。

　　尽管重组双方均表达了“还想继续谈”的愿望，但重组进展至今未有改观，寄望司法手段解决重组问题也恐难有双赢结果

　　健全治理 华阳式悲剧或可免

　　作为曾位列全国农药行业前十名的企业，很多职工仍记得10年前华阳科技繁荣时的景象。分析人士认为，企业沦落到今日地步与企业制度的不完善有莫大关系。他认为，从资本运作、资金腾挪到人事任免、资产重组，华阳科技资本市场历程中的每一步，无一例外地受到了政府的干预。政企不分、未能建立适应资本市场要求的现代企业制度和健全的公司治理结构，正是华阳科技这一改制上市国企沦落的根源。

　　2002年以来的8年时间里，“明天系”人士封照波任董事长近5年时间，此外的3年多的时间里，公司董事长、总经理频繁在企业与宁阳县政府公务机关之间轮换，甚至出现企业负责人兼任政府职务的状况。上市之前的公司董事长刘兆泉，铺好上市之路后即升任宁阳县副县长，继任者郭前玉在上市后即擢升宁阳县县长助理，上市时的总经理韩畅巨辞职后不久担任了宁阳县科技局局长。而2007年上任的董事长刘敬路来自宁阳县委办公室，在担任华阳集团兼华阳科技董事长之后，还经常以“县长助理、华阳集团董事长”的头衔见诸媒体报道。

　　专家分析，地方政府的过多干预，导致作为市场主体的华阳集团以及华阳科技独立性不足，在日常经营、资本运作、信息披露、重组等重大事项上受到非市场力量的影响，更是把资本市场的规则置若罔闻：公司上市之初就隐婚“明天系”至今不为外界所知；与曼哈顿的重组协议内容公告语焉不详；本应每月一次的重组进展公告，从今年初开始不见了踪影；重组对象选择摇摆不定……

　　一位业内人士指出，一股独大的国有上市公司治理问题一直是困扰学界和实践领域的重要命题，此类问题在中国资本市场起步之初表现得较为明显，屡见不鲜，时至今日这一顽疾仍未根除。

　　该人士分析，此类公司最为典型的问题反映在：强势政府在企业业绩考核、高层人事调动等问题上享有绝对话语权，使得企业的市场规律被政府的行政导向所取代；政企之间缺乏“防火墙”，企业不能成为真正的法人主体；在政绩观、地方保护主义等思维指导下，企业资本运作行为失去了其本源目的，导致上市、重组等行为目的不纯，资本运作异化为达到融资圈钱、活命度日、甩包袱等功利性目标的工具。

　　专家建议，强势的地方政府、国有股东要尽快给企业松绑，实现企业经营体制转换，建立起完善的公司治理结构，让市场主体按照市场经济原则、通过市场化手段生存、发展，按照上市公司治理规则进行一系列资本运作；而从外部来看，市场化的约束机制和监督机制也要不断完善，推进公司治理的规范化，尤其是高度关注国有控股、一股独大公司的治理问题，将大股东行为乃至大股东背后的政府行为纳入公众视野。

　　华阳集团股票减持及重大事项时间表

　　减持次数 减持时间 减持数量 重大事项

　　第一次 2009 年6 月10 日 1498997股 6月7日，曼哈顿与宁阳县国资局、华阳集团签署托管协议

　　第二次 2009年7月13日 1521000股

　　第三次 2009 年8 月31 日到9 月2 日 1521000股 8月17日环保补贴1500万元；8月20日华阳集团重要人事变动；8月22日公布盈利半年报

　　第四次 2009 年11 月27 日 1521000股 11月25日公告，披露重组持续进展公告

　　第五次 2009年12 月30 日至2010 年1 月12 日 1521000股 12日28日，电价补贴2266万元和环保补贴1500万元。

　　政企不分、未能建立适应资本市场要求的现代企业制度和健全的公司治理结构，正是华阳科技这类改制上市国企衰落的根源