河南华英农业发展股份有限公司关于“华英农业”富民计划有关情况说明的公告

http://www.sina.com.cn 2010年07月20日 02:43 中国证券报-中证网

　　证券代码：002321证券简称：华英农业公告编号：2010－021

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、基本情况

　　根据中共信阳市委市政府《关于实施“华英农业”富民计划的若干政策意见》（2010年3月17日信发〔2010〕5号），为了发挥华英农业作为农业产业化龙头企业的引领作用，市委市政府制定了鼓励农户建设养殖场用于养殖樱桃谷鸭和肉鸡的政策，包括给予用地支持、实行税收优惠、建场财政直补、信贷担保支持、开展养殖保险、加强设施配套、实行优惠电价、提供环保服务和建设沼气池用于清洁生产等；华英农业在养殖场建成验收合格后与养殖业主签订合同，负责供应禽苗、饲料、药品，提供技术服务及成品鸭（鸡）的回收。

　　1、按照富民计划拟在华英农业樱桃谷鸭加工厂（潢川）60公里范围内，鼓励和支持农户建设养殖场（养殖小区）500个，每个场年出栏商品鸭12－15万只，全部建成后可实现新增出栏6000－7500万只樱桃谷鸭，其中2010年底完成260个，2011年底完成240个；

　　2、拟在华英农业肉鸡加工厂（淮滨）60公里范围内，鼓励和支持农户建设养殖场（养殖小区）200个，每个场年出栏商品鸡14－16万只，全部建成后可实现新增出栏商品鸡3000万只左右，其中2010年底完成120个，2011年底完成80个。

　　二、对公司的影响

　　富民计划实施后，本公司积极配合，并密切关注进展情况。

　　1、对商品鸭的影响

　　截至目前在建和已经建成的商品鸭养殖场共有（养殖小区）167个，全部完工验收投产后，养殖规模约新增2000万只，加上公司现有合同养殖户及自建养殖场的养殖能力约3000万只，共计约5000万只；而公司现有屠宰能力为7000万只，其中1500万只产能分别分布在江西丰城、江苏徐州和山东单县的分子公司，公司本部的屠宰产能为5500万只所以上述养殖规模的扩大仍在公司本部的屠宰产能范围内；公司现有的饲料产能为39万吨，加上新建18万吨饲料厂投产后，饲料产能也能满足养殖需求（见《河南

　　华英农业发展股份有限公司建设年产十八万吨配合饲料加工厂项目的公告》）；另外，公司鸭苗的产能为每年9000万只，不存在能力不足问题。

　　上述政策的落实客观上解决了本公司商品鸭养殖规模长期不足的瓶颈问题，公司的商品鸭的屠宰产能利用率将会大幅提高，从而降低加工成本，提高冻品的毛利率；另一方面减少了公司对养殖环节的资本性投入。

　　2、对商品鸡的影响

　　富民计划拟建商品鸡养殖场（养殖小区）200个，每个养殖场（养殖小区）年出栏商品鸡14－16万只，实现新增出栏商品鸡3000万只左右。目前正在进行规划选址工作，建成后则和本公司淮滨分公司4000万只肉鸡项目相配套，解决了公司该项目建成投产后80％商品鸡来源问题，使公司建设养殖场投入资金减少，从而减轻了公司资金压力。

　　三、风险因素

　　（一）富民计划拟建设商品鸭养殖场（养殖小区）500个，是否能如期完成存在着诸多不确定因素：

　　1、富民计划的实施，能解决公司本部的养殖能力不足的问题，计划适度执行则对公司有利，如建成的商品鸭养殖场（养殖小区）达到250个，将新增养殖规模3000－3750万只樱桃谷鸭，实际达产是养殖规模的80％，即2400－3000万只；扩大的养殖规模仍在公司本部的屠宰产能范围内；

　　2、如果富民计划能得到全面落实，即建成的商品鸭养殖场（养殖小区）达到500个，将新增出栏6000－7500万只樱桃谷鸭，则对公司商品鸭业务将产生如下风险：

　　（1）公司的商品鸭业务配套能力将不能满足养殖规模的需求（主要是屠宰加工能力、饲料加工能力不能满足，鸭苗的产能尚能满足），需要增加资金投入对现有生产线进行技改或建设新的生产线；同时随着养殖规模的扩大，所需流动资金也将对公司的资金产生一定压力，造成一定的财务风险；

　　（2）商品鸭产品产量将大幅提高，如公司现有的销售渠道不能充分消化新增产量，可能造成公司产品库存提高，周转率降低，给公司效益和资金周转带来风险；

　　（3）养殖规模的迅速扩大增大了公司疫情疫病的防治风险。

　　3、富民计划对公司效益的影响

　　（1）2010年，扩大的养殖规模仍在公司本部的屠宰产能范围内：销售情况正常，将降低公司成本，增加效益；如销售情况不好，可能增加产品库存，影响流动资金。

　　（2）2011年，如果富民计划能得到全面落实，公司的商品鸭业务配套能力将不能满足养殖规模的需求，需要增加资金投入对现有生产线进行技改或建设新的生产线；同时随着养殖规模的扩大，所需流动资金也将对公司的资金产生一定压力，造成一定的财务风险；同时，销售情况正常，将降低公司成本，增加效益；如销售情况不好，可能增加产品库存，影响流动资金。

　　（二）富民计划优惠政策得不到落实的风险

　　如与富民计划相关的国家政策发生了变化，致使富民优惠政策不能全面实施，或信阳市委市政府制定的鼓励农户建设养殖场的优惠政策（包括给予用地支持、实行税收优惠、信贷担保支持、开展养殖保险、实行优惠电价等）得不到落实，都可能影响农户建养殖场（养殖小区）的积极性，从而影响富民计划的落实。

　　除上述风险提示外，因富民计划的实施需周边七县的财政、土地、税务、金融机构等多个部门的紧密配合以及大力支持，致使富民计划在具体实施过程中存在诸多不确定因素。

　　四、应对措施

　　1、关于规模问题，我公司将会继续密切关注富民计划的实施进度，根据公司现有相关产能，尤其市场销售情况提请信阳市政府对富民计划进行相应调整，力争控制在公司现有产能和销售能力范围内。

　　2、关于配套能力问题，根据目前富民计划的进度仍然在公司的产能范围内，随着富民计划的进一步落实，可能会超过公司现有产能，公司充分论证各方面的能力，并将按照上市公司运作的相关规定，提议召开董事会或股东大会，根据实际销售情况决定是否进行技改或新建生产线以扩大产能。

　　3、关于销售问题，养殖规模的扩大降低了公司的加工成本，使公司产品的市场竞争能力将进一步增强，有利于公司产品销售，另外公司计划大力开拓二、三线城市的市场，提高市场占有率，同时加大熟食的转化量，增加熟食的内销和出口。

　　4、关于疫情防控问题，公司目前已有成熟的防控体系，储备了大量的养殖管理方面的人才，未来新建养殖场需经过公司验收，并对养殖业主进行培训，合格后才会与其签订养殖合同，并派专人进行技术服务和疫情防控管理，统一纳入到公司的防控体系中。

　　5、关于资金问题，公司目前流动资金较为充足，融资环境较好，且由于养殖业主有银行和政府支持，有利于公司快速回收鸭苗和饲料款，减少公司的流动资金需求。

　　本公司将继续密切关注富民计划的进展情况，及时采取相应措施，并根据进展情况适时进行公告提示。

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　2010年7月19日

　　证券代码：002321证券简称：华英农业公告编号：2010－022

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　2010年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要内容提示：

　　本次会议上有否决提案的情况；

　　本次会议上没有新提案提交表决。

　　二、会议召开情况

　　（一）会议召开时间： 2010年7月19日上午九时；

　　（二）会议召开地点：河南省潢川县城跃进东路308号公司会议室；

　　（三）会议召开方式：现场投票；

　　（四）会议召集人：公司董事会；

　　（五）会议主持人：董事长曹家富先生；

　　本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　三、会议出席情况

　　出席会议的股东及股东代理人共4人，四家股东代表公司股份105，750，000股，占公司有表决权股份总数的71．94％。

　　公司部分董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。

　　四、议案审议及表决情况

　　本次股东大会以记名投票的方式对议案进行了表决，表决结果如下：

　　1、会议审议并否决了《关于向江西丰城华英禽业有限公司提供担保的议案》。同意股份42，026，667股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的39．74％，反对票63，723，333股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的60．26％，弃权票0股。

　　不同意公司为控股子公司江西丰城华英禽业有限公司向银行贷款提供担保。

　　2、会议审议并通过了《河南华英农业发展股份有限公司修改〈公司章程〉的议案》。同意股份105，750，000股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的100％，反对票0股，弃权票0股。

　　同意公司修改《公司章程》，并授权董事会办理在公司经营范围中增加“陈化粮收购” 业务及修改公司章程的相关工商变更登记手续。

　　《河南华英农业发展股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《河南华英农业发展股份有限公司修改〈公司章程〉的议案》详见附件一。

　　五、律师见证情况

　　（一）律师事务所名称：北京市大成律师事务所

　　（二）见证律师：郭耀黎、李婕妤

　　（三）结论性意见：

　　“本所律师认为，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。”

　　六、备查文件

　　（一）河南华英农业发展股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议；

　　（二）北京市大成律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　河南华英农业发展股份有限公司董事会

　　2010年7月19日

　　附件一：

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　修改《公司章程》的议案

　　各位股东、股东代理人：

　　河南华英农业发展股份有限公司（下称公司）根据业务发展需要，现需增加“陈化粮收购” 经营业务。由于陈化粮收购须持有“粮食收购许可证” 和“陈化粮收购许可证” ，目前，公司已办理了“粮食收购许可证” ，为尽快办理“陈化粮收购许可证” 必须在公司经营范围中增加“陈化粮收购” 业务。因此，公司拟对《公司章程》做如下修订：

　　《公司章程》第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：禽业养殖、加工及制品销售（国家法律法规需要前置审批的除外）。货运。经营企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，饲料生产销售，父母代樱桃谷鸭、种蛋的生产经营。包装装潢、其他印刷品印制（凭证）。

　　拟修改为：第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：禽业养殖、加工及制品销售（国家法律法规需要前置审批的除外）。货运。经营企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，饲料生产销售，父母代樱桃谷鸭、种蛋的生产经营。包装装潢、其他印刷品印制（凭证）。陈化粮收购。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》规定，上市公司应当在章程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司拟在《公司章程》中明确有关现金分红政策的内容。

　　《公司章程》第八章第一节第一百五十五条原文为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

　　现拟将该条修改为：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后的分配方案，由董事会提出议案后交股东大会审议批准，董事会所提交的分配议案中对以现金方式的分红应当不少于当年实现的可分配利润的百分之十，但当公司年度出现下列情况之一时，董事会可以对所提交的分配议案进行适当调整，不受本条百分之十现金分红下限的限制：

　　1、以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率低于6％（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）；

　　2、母公司资产负债率高于70％；

　　3、当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润。”

　　本议案，己经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次大会审议。

　　附件：河南华英农业发展股份有限公司章程

　　北京市大成律师事务所

　　关于河南华英农业发展股份有限公司

　　2010年第二次临时股东大会的法律意见书

　　致：河南华英农业发展股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21 号）、《河南华英农业发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他相关规范性文件的规定，北京市大成律师事务所（以下简称“本所”）接受河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所郭耀黎律师、李婕妤律师（以下简称“大成律师”）出席公司2010年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项依法进行见证。

　　为出具本法律意见书，大成律师审查了公司提供的相关文件资料。现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项出具如下见证意见：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　经查验，公司本次股东大会是以现场会议形式由公司董事会召集召开的，2010年6月26日公司第三届董事会第十四次会议决议通过了召开本次临时股东大会的议案。关于召开本次股东大会的通知，公司已于2010年6月30日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告，通知的内容为公司将于2010年7月19日在公司办公地河南省潢川县城跃进东路308号召开本次股东大会；本次股东大会拟审议的议案已充分披露。

　　经见证，本次股东大会的实际召开符合通知公告中列明召开时间、召开地点

　　的规定，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

　　经查验，参加本次股东大会的股东及股东代理人共计4名，代表股份105，750，000股，占公司有表决权股份总数的71．94％。

　　本次股东大会由公司第三届董事会召集，由公司董事长曹家富先生主持；公司的部分董事、监事及董事会秘书参加了本次股东大会，部分高级管理人员列席了会议。

　　大成律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合法律、法规及公司章程的规定。

　　三、出席本次股东大会的股东及股东代理人没有提出新的议案

　　四、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　经见证，本次股东大会的表决按照法律、法规和公司章程规定的程序，就议案内容进行了记名投票表决。

　　股东代表及监事代表负责计票和监票工作，出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

　　本次股东大会没有对会议未列明的事项进行表决。

　　经见证，大成律师确认如下表决结果：