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　　□ 本报记者 张艺良

　　编者按 保险巨头收购银行、大股东易主、高管团队集体换届，多个重量级关键词，使得持续一年的平深恋分外吸引眼球。自“相恋”的那一刻起，这笔能够载入中国证券市场史册的巨大并购案就注定不平凡。从屡次谈判、一拖再拖到迅速入驻，平安和深发展的每一步举动都无不令市场感到惊奇。也许最精彩的故事才刚刚开始，在深发展拥入平安怀抱后，双方将如何整合将是平深恋最为华彩的篇章。

　　 日前，深发展发布公告称，已经收到平安人寿缴纳的定向增发认购资金69.31亿元，扣除发行费用后，该行净募集资金69.07亿元。发行完毕后，中国平安和平安人寿累计持有深发展10.45亿股，占增发后总股本的29.99%。

　　 至此，这场始自2009年6月5日的并购大案终于告一段落。而对平安和深发展而言，恋情的高潮似乎才刚刚开始，深发展将面临怎样的深度整合，又成为平深恋今后的焦点。

　　各得其所 平深相恋

　　 2009年6月5日，深发展、中国平安股票双双停牌。10天后，一桩错综复杂的巨额并购案雏形浮出水面。平深恋就此揭开序幕，并且成为这一年金融业最为热门的话题之一。

　　 复牌后第一时间发布的公告显示，当时深发展和平安寿险签署了《股份认购协议》。根据该《协议》，深发展拟向平安寿险非公开发行股票，发行数量不少于3.70 亿股但不超过5.85亿股，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的100%，即18.26元/股，募集资金金额不超过106.83 亿元。

　　 与此同时，平安寿险的实际控制人中国平安保险集团和深发展的第一大股东Newbridge Asia AIV III，L. P.（下称“新桥投资”）也签署了一份股份购买协议。按照最初约定的条款，新桥可以选择以人民币114.49亿元或平安新发行的2.99亿股H股为对价，出售其全部持有的5.2亿股深发展股票。

　　 深发展还特此发布公告表示，增发和股份转让完成后，平安寿险及中国平安将列席公司一、二大股东之位，新桥投资则退而隐之。

　　 作为旗舰级金融集团，平安集团已经囊获几乎所有的金融牌照，但银行业务发展缓慢一直成为其心中之痛。要在短时间内弥补此块短板，最快的途径莫过于并购一家较为成熟的银行。2009年的信贷投放使得银行业在狂欢的同时，资本充足率急速下降，这给予了平安一个千载难逢的机遇。

　　 实际上，自2004年以来，深发展一直在用多种途径进行资本补充。2007年、2008年两年间，其就通过认股权证的行权补充核心资本57亿元。2008年，则通过发行次级债补充了80亿元。2009年，该行又发行了混合资本债15亿元。但是，截至2009年一季度末，该行的核心资本充足率和资本充足率依旧只有5.23%和8.53%，虽然符合监管要求，但在上市银行中排位靠后。

　　 根据2009年监管层最新公布的政策，商业银行核心资本充足率不达到7%，将不得发行次级债。并且，监管层还要求将银行间互相持有的次级债将从附属资本中全额扣除。这两条政策无疑捅到了深发展的“要害”。为了能够继续补充资本，其唯一可选的途径便是先利用股权融资补充核心资本。深发展“缺血”，大股东新桥投资期满有意退出，中国平安在此刻洞察到了突破的软肋。

　　好事多磨 一拖再拖

　　 由于总部同在深圳，平安觊觎深发展由来已久。

　　 早在2006年，平安就和新桥有过一次收购谈判。但在当时，新桥开出的“两倍溢价”条件让平安难以下手。

　　 随后的3年，平安一方面将深圳市商业银行整合成为平安银行，另一方面则暗中在二级市场增持深发展，潜伏其中。所谓夜长梦多，在入驻深发展的道路被打通后，平安急切希望交易迅速完成。然而，由于此笔交易涉及大股东更替、高管换届，同时还需要证监会、银监会、保监会等多个部门审核，因此过程极为冗长。

　　 2009年12月24日，中国平安发布第八届董事会第五次会议决议公告，双方对原有的股份购买协议附加了一份补充协议，将该协议的最后终止日由原来的2009年12月31日延长至2010年4月30日。并且，公告中对于原有条款修改的一些表述透露出，可能终止日期还会继续延长两个90天。

　　 2010年4月28日晚间，延误再一次发生。中国平安和深发展双双发布公告称，将《股份认购协议》中的终止日期从4月30日延长至6月28日。平深恋再次被拖延两个月。

　　相恋一年 终成正果

　　 “订婚”一年，始终未果，这似乎让平安和深发展都有些着急，然而就在此刻，事态发生了质的变化。

　　 2010年5月5日晚间，实质性的进展终于发生了。晚间，深发展发布董事会决议公告表示，证监会已经批复核准其向新桥投资定向增发2.9亿股H股，新桥则以持有的5.2亿股深发展股票作为支付对价。公告同时表示，银监会已经批复，原则同意深发展向增发以及中国平安受让新桥持有的股权两项事宜。两会的批复无疑将大大加快其交易进程，只是当时证监会依旧没有对定向增发一事作出表态。

　　 获得相关部门批复之后，相关交易在极短的时间内便告完成。

　　 5月8日晚间，两公司发布公告，新桥投资已经将持有的5.2亿股深发展过户至中国平安名下。过户完成后，中国平安及平安人寿合计持股占深发展当时总股本的21.44%。

　　 5月25日，坐上大股东之位不到20天的平安集团已经派驻“幕僚”全面进驻深发展。深发展的行长、首席财务官及5个董事席位均由平安副总级高管担任。领航深发展5年之久的原董事长纽曼圆满卸任，隐居二线作为深发展的特别顾问。深发展的新桥时代在平深恋将满一年之际正式落幕。

　　 6月28日，证监会作出最后表态，核准深发展非公开发行不超过3.79亿股新股，并给出6个月的批复有效期供深发展完成增发。

　　 7月3日，深发展发布公告表示，已经收到平安人寿缴纳的认购资金69.31亿元，扣除发行费用后，该行净募集资金69.07亿元。发行完毕后，中国平安和平安人寿累计持有深发展10.45亿股，占增发后总股本的29.99%。

　　 深发展还就此表示，将尽快办理此次非公开发行股份的上市事宜。

　　 至此，这场始自2009年6月5日的并购大案终于告一段落。新桥的退出及平安的入驻在获得监管部门批复后迅速完成。但是，对于平安和深发展而言，恋情的高潮才刚刚开始。进入平安怀抱后的深发展是否会一路平安，成为平深恋今后的焦点。

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