证券代码:000021 证券简称:长城开发 公告编码:2010-025

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳长城开发科技股份有限公司第六届董事会第二次会议于2010年6月24日以通讯方式召开，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过了《关于与成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司(简称“鹏博士”)签署出售长城宽带股权协议议案》。

　　根据2010年4月14日的董事会决定，本公司在北京产权交易所与长城科技、长城电脑一同公开挂牌出售所持有的长城宽带共计50%股权及相关债权，其中本公司出售所持全部5%股权。公司本次资产转让事项挂牌价格为4，226，000元人民币。(相关公告详见2010年4月16日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网)。现挂牌手续已完成，挂牌期内征集产生的意向受让方为鹏博士。

　　经董事会审议，同意本公司按照前述价格，和长城科技、长城电脑一同与鹏博士签署《产权交易合同》。(详见同日公告2010-026《关于出售长城宽带网络服务有限公司股权的进展公告》)

　　审议结果:同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告!

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一○年六月二十五日

　　证券代码:000021 证券简称:长城开发 公告编码:2010-026

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　关于出售长城宽带网络服务有限公司股权的

　　进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　释义:

　　在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义:

　　“本公司”:指深圳长城开发科技股份有限公司;

　　“长城科技”:指长城科技股份有限公司，为本公司控股股东;

　　“长城电脑”:指中国长城计算机深圳股份有限公司，为本公司控股股东的控股子公司;

　　“长城宽带”:指长城宽带网络服务有限公司;

　　“中信网络”:指中信网络有限公司

　　“鹏博士”:指成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　一、交易概述

　　1、 根据2010年4月14日的董事会决定，本公司在北京产权交易所与长城科技、长城电脑一同公开挂牌出售所持有的长城宽带共计50%股权及相关债权，其中本公司出售所持全部5%股权(相关公告详见2010年4月16日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网)。现挂牌手续已完成，挂牌期内征集产生的意向受让方为鹏博士。

　　2、 2010年6月24日，公司第六届董事会第二次会议以通讯表决方式审议通过了《关于与鹏博士签署出售长城宽带5%股权协议事项》，同意公司按照摘牌价格，和长城科技、长城电脑一同与鹏博士签署《产权交易合同》，并于同日签署了该项合同。相关议案表决情况:表决票9票，同意9票，反对0 票，弃权0 票。独立董事发表独立意见认为:公司通过公开挂牌程序确定长城宽带5%股权的交易价格和交易对方，程序合法，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益，公司董事会的表决程序也符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　3、 本次资产出售事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并已获得国有资产代表持有人中国电子信息产业集团有限公司核准备案。

　　4、 本次资产出售事项尚需获得长城宽带股东之一中信网络对其享有的优先购买权的确认，如其行使股东优先购买权，本合同签署无效。

　　二、交易对方基本情况介绍

　　1、 企业名?称:成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　2、 法定中文名称缩写:鹏博士

　　3、 法定代表人:杨学平

　　4、 注册地:四川省成都市高新西区创业中心

　　5、 注册资本:1，155，512，477 元

　　6、 经营范围:公司经营范围为:计算机软件、通信产品的开发、生产、销售;计算机系统集成工程、技术咨询、技术服务、技术培训;机电设备、仪器仪表的生产、销售;实业投资，国内商业贸易(除国家专营、专卖、专控商品);钢锭、金属机械加工;电子出版物批发、零售;自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。废旧金属回收(不含稀贵金属);销售冶金炉料;安全技术防范工程设计、施工;建筑智能化工程施工、电子工程施工(凭资质证经营)。

　　7、 鹏博士与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　8、 最近三年财务状况:

　　单位人民币:元

　　项 目

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　营业收入

　　1，624，931，366．83

　　1，648，890，895．17

　　1，310，575，558．72

　　净利润

　　227，406，500．43

　　183，308，902．42

　　163，757，328．09

　　三、交易标的基本情况

　　1、 本次交易标的为本公司持有的长城宽带全部5%股权。

　　2、 长城宽带成立于2000年4月，目前注册资本为90，000万元人民币。其中，本公司出资4，500万元，持5%股权;长城科技累计出资36，000万元，持40%股权;长城电脑出资4，500万元，持5%股权;中信网络有限公司累计出资81，666.70万元，持50%股权。

　　3、 长城宽带注册地址为北京，经营范围主要为互联网信息服务业务;法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　4、 截至基准日，长城宽带短期借款92，847.76万元，其中信用借款37，857.76万元，股东担保借款54，990万元(非本公司)。

　　5、 截至基准日，长城宽带存在未决诉讼情况，但不影响本公司所持长城宽带股权的挂牌出售。

　　6、 长城宽带主要财务指标如下 : 单位:人民币万元

　　指 标

　　2009年12月31日

　　（经审计）

　　2008年12月31日

　　（经审计）

　　2007年12月31日

　　（经审计）

　　资产总额

　　173，202．41

　　153，605．45

　　153，112．50

　　负债总额

　　156，594．45

　　137，361．67

　　164，940．44

　　应收款项总额

　　15，846．85

　　14，782．37

　　14，155．58

　　净资产

　　16，607．97

　　16，243．77

　　－14，937．61

　　指 标

　　2009年度

　　（经审计）

　　2008年度

　　（经审计）

　　2007年度

　　（经审计）

　　营业收入

　　91，950．31

　　60，173．05

　　42，238．23

　　营业利润

　　－545．40

　　－4，085．45

　　－12，743．53

　　净利润

　　891．41

　　－2，789．50

　　－13，458．98

　　经营活动产生的现金流量净额

　　35，716．90

　　16，082．08

　　10，413．82

　　7、 长城宽带资产已经上海东洲资产评估有限公司评估(沪东洲资评报字第DZ100117044号)，具体如下: 单位:人民币万元

　　评估基准日

　　评估方法

　　净资产帐面价值

　　净资产评估价值

　　2009年12月31日

　　收益法

　　16，051．38

　　8，452．00

　　2009年12月31日

　　市场比较法

　　16，051．38

　　7，860．00

　　收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。考虑到收益法的结论应该更切合被评估公司的实际情况，上海东洲资产评估有限公司采用收益法价值作为本次评估的最终结论。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、 交易金额:根据公开挂牌结果，本公司为422.60万元人民币，长城科技为30，689.30万元人民币，长城电脑为1，267.889141万元人民币。

　　2、 支付方式:鹏博士采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后五个工作日内汇入北交所指定的结算账户。鹏博士按照长城科技、长城电脑、本公司和北京产权交易所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

　　3、 交易合同的生效条件

　　(1) 本公司、长城科技、长城电脑与鹏博士的授权代表本合同签字或盖章后的三个工作日内，依长城宽带《公司章程》规定向股东中信网络发出征询行使股东优先购买权的通知。

　　(2) 本合同自本公司、长城科技、长城电脑向中信网络发出通知之日起30日内，以获得中信网络发出放弃行使股东优先购买权的书面回复意见函之日，为本合同正式生效日期;及或，中信网络逾期未书面回复意见，以逾期后的第一个工作日为本合同正式生效日。

　　(3) 如中信网络有限公司行使股东优先购买权，本合同签署无效。

　　4、 定价依据

　　根据上海东洲资产评估有限公司的评估结果，经2010年4月14日公司第五届董事会审议同意以422.60万元进行挂牌。现经公开挂牌后，最终确定交易价格为422.60万元。

　　5、 交易对方支付能力

　　鹏博士最近三年净利润不断增长，公司董事会相信鹏博士有足够的能力按时支付交易款项。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不会产生其他关联交易和同业竞争。

　　六、出售资产的目的和对本公司的影响

　　本次资产出售是为了集中资源以更好地发展公司主营业务。预计本次交易将给公司带来一定的收益，对公司财务状况及经营成果无重大影响。

　　七、其他

　　本公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求及时履行后续的信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、 本次出售资产事项的相关董事会决议;

　　2、 本次出售资产事项的独立董事意见;

　　3、 北京产权交易所的《受让资格确认意见函》;

　　4、 《产权交易合同》。

　　特此公告!

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　董事会

　　二O一O年六月二十五日