Ａ股代码：600096公司债代码：126003 编号：临2010－015

　　Ａ股简称：云天化 公司债简称：07云化债

　　云南云天化股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　暨召开2010年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1．发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户）以及依据法律法规规定可以购买Ａ股股票的其他投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定对象。

　　2．认购方式：现金认购。

　　一、有关董事会决议情况

　　公司第五届董事会第七次会议通知已于2010年6月1日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2010年6年11日以现场方式在公司会议室召开，应出席会议的董事为9人，实际出席会议的董事为8人，董事克明先生书面委托董事邵卫锋先生代为出席会议并行使表决权，公司部分监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张嘉庆主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审慎讨论，全体与会董事以投票表决方式审议全部议案，并形成如下决议：

　　（一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　与会董事认为，公司符合非公开发行的各项条件，具备非公开发行的实质条件。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》。具体审议结果如下：

　　1．本次发行股票的类型和面值：

　　本次非公开发行的股票种类为公司境内人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　2．发行股票的数量：

　　本次非公开发行股票的数量不超过14，200万股（含14，200万股）。具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的主承销商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币236，747万元。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　3．发行对象及认购方式：

　　本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户）以及依据法律法规规定可以购买Ａ股股票的其他投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定对象。本次非公开发行最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由本公司董事会根据股东大会的授权、有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与主承销商协商确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　4．发行方式和发行时间：

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　5．定价基准日及发行底价：

　　本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的第五届董事会第七次会议决议公告日即2010年6月12日，发行底价为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即发行底价为16．34元／股，最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将相应调整。

　　其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。因公司在2010年6月7日按每10股派1元（含税）进行了除息，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2010年6月7日至11日5个除息后交易日的成交金额进行了复权处理，按上述公式算出除息前的均价，再对此均价进行除息处理，得出除息后的均价。具体计算过程如下：

　　复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价＝（定价基准日前20个交易日股票交易总额＋复权后的新增股票交易金额）÷（定价基准日前20个交易日股票交易总量）

　　其中：复权后的新增股票交易金额＝0．1（元）＊2010年6月7日至11日期间成交总量（股）

　　按上述公式得出复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价后，再按每10股派1元（含税）进行除息，即得出本次非公开发行定价基准日前20个交易日股票交易均价，为18．15元／股。其90％，为16．34元／股。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　6．募集资金用途：

　　本次非公开发行募集资金将用于如下项目：

　　项目名称

　　项目总投资

　　（万元／人民币）

　　拟投入募集资金

　　（万元／人民币）

　　水富煤代气技改工程

　　94，690

　　94，690

　　呼伦贝尔金新化工有限公司年产50万吨合成氨、80万吨尿素工程

　　314，708

　　61，200

　　珠海富华复合材料有限公司的股权收购及年产30，000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目

　　81，073．34

　　30，857

　　偿还银行贷款

　　50，000

　　50，000

　　合计

　　540，471．34

　　236，747

　　本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若本次非公开发行的实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。

　　为抓住市场有利时机，开拓产品市场，在本次非公开发行募集资金到位前需对上述项目进行先期投入的，公司将以自筹资金先行垫付，待本次非公开发行募集资金到位后以募集资金置换先期投入资金，再以剩余的募集资金继续投资建设上述项目。

　　公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金专储的专项账户。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　7．本次非公开发行完成前的滚存未分配利润安排：

　　本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　8．锁定期及上市安排

　　本次非公开发行中发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　9．本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　本次非公开发行方案尚需取得云南省人民政府国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　（三）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　（四）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析的议案》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　（五）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　为保证公司本次非公开发行能够顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的有关规定，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权任何一名董事全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：

　　1．根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下及股东大会决议范围内确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；在证券监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件出现变化时，在股东大会批准的本次非公开发行方案范围内对上述方案进行调整；

　　2．批准、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议或文件或根据主管机关的要求对其进行修改、补充；

　　3．批准与签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　4．在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　5．根据本次非公开发行情况修改公司章程相关条款及办理工商登记变更事宜；

　　6．本次非公开发行完成后办理新增股份在上海证券交易所股份登记、上市交易、股份锁定等事项；

　　7．办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　本授权的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　（七）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》。

　　鉴于公司本次非公开发行方案在公司股东大会审议前，需经云南省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，如公司未在股东大会召开前5个工作日取得其批准，公司控股股东云天化集团有限责任公司将提议公司延期召开股东大会。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　二、 召开临时股东大会的通知

　　（一）会议有关事项

　　1．会议召开时间：

　　现场会议： 2010年7月16日上午9：30

　　网络投票时间： 2010年7月16日上午9：30至11：30，

　　下午13：00至15：00

　　2．现场会议召开地点：云南云天化股份有限公司会议室

　　3．会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将采用上海证券交易所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（二）会议议题：

　　1．审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　2．审议《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》

　　（1）发行股票的类型和面值

　　（2）发行数量、发行规模

　　（3）发行对象及认购方式

　　（4）发行方式和发行时间

　　（5）定价基准日及发行底价

　　（6）募集资金用途

　　（7）本次非公开发行完成前的滚存未分配利润安排

　　（8）锁定期及上市安排

　　（9）本次非公开发行决议的有效期限

　　3．审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

　　4．审议《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析的议案》

　　5．审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　6．审议《关于修改公司章程相关条款的议案》

　　（三）会议出席对象

　　1．截至于2010年7月9日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

　　2．公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师、公证人等。

　　（四）表决权

　　投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

　　（五）现场会议参加办法

　　1．登记时间：2010年7月15日8：00—12：00 下午14：30—18：00

　　2．登记地点：云南云天化股份有限公司董事会办公室

　　3．登记手续：

　　公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

　　个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

　　（六）联系方式

　　1．联系地址：云南省水富县云南云天化股份有限公司董事会办公室

　　2．联系人：曹再坤张攀英

　　3．联系电话：0870－8662006

　　4．联系传真：0870－8662010

　　5．邮编：657800

　　附件：1．授权委托书（格式）

　　2．网络投票操作流程

　　备查文件：

　　1．《云南云天化股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》；

　　2．《关于云南云天化股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》；

　　3．《云南云天化股份有限公司关于非公开发行募集资金运用的可行性分析报告》；

　　4．《云南云天化股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》；

　　5．备查文件查阅途径：上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）或者公司所在地董事会办公室等。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2010年6月12日

　　附件1：

　　云南云天化股份有限公司

　　2010 年第一次临时股东大会股东授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（本公司），出席2010 年7 月16 日召开的云南云天化股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对有关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权。

　　序号

　　普通决议案

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　1

　　关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　2

　　关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案

　　2．1

　　发行股票的类型和面值

　　2．2

　　发行数量、发行规模

　　2．3

　　发行对象及认购方式

　　2．4

　　发行方式和发行时间

　　2．5

　　定价基准日及发行底价

　　2．6

　　募集资金用途

　　2．7

　　本次非公开发行完成前的滚存未分配利润安排

　　2．8

　　锁定期及上市安排

　　2．9

　　本次非公开发行决议的有效期限

　　3

　　关于前次募集资金使用情况说明的议案

　　4

　　关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析的议案

　　5

　　关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　　特别决议案

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　6

　　关于修改公司章程相关条款的议案

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名

　　委托人身份证号码：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股票帐号：

　　委托人持股数额：

　　委托日期：2010 年月日

　　注：1、自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章

　　2、委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“√”， 或填上具体股份数目，作出投票指示

　　附件2：

　　云南云天化股份有限公司

　　股东参加网络投票操作流程

　　2010 年第一次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。具体操作流程如下：

　　一、操作流程

　　1．买卖方向为买入股票

　　2．投票代码

　　投票代码

　　投票简称

　　说明

　　738096

　　云化投票

　　Ａ 股

　　3．表决议案

　　1）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99．00 元代表总议案，1．00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

　　序号

　　议案内容

　　对应申报价

　　总议案

　　议案1至议案6所有议案

　　99．00

　　1

　　关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　1．00

　　2

　　关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案

　　2．00

　　2．1

　　发行股票的类型和面值

　　2．01

　　2．2

　　发行数量、发行规模

　　2．02

　　2．3

　　发行对象及认购方式

　　2．03

　　2．4

　　发行方式和发行时间

　　2．04

　　2．5

　　定价基准日及发行底价

　　2．05

　　2．6

　　募集资金用途

　　2．06

　　2．7

　　本次非公开发行完成前的滚存未分配利润安排

　　2．07

　　2．8

　　锁定期及上市安排

　　2．08

　　2．9

　　本次非公开发行决议的有效期限

　　2．09

　　3

　　关于前次募集资金使用情况说明的议案

　　3．00

　　4

　　关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析的议案

　　4．00

　　5

　　关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　　5．00

　　6

　　关于修改公司章程相关条款的议案

　　6．00

　　4．在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　　表决意见种类

　　对应的申报股数

　　同意

　　1 股

　　反对

　　2 股

　　弃权

　　3 股

　　注：对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　　二、投票举例

　　1．拟对所有议案一次性投同意票

　　股权登记日持有“云天化”的投资者想一次性对所有议案投同意票，则表决方法如下图所示：

　　投票代码

　　买卖方向

　　委托价格

　　委托股数

　　738096

　　买入

　　99．00

　　1股

　　2．拟投同意票

　　如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号1“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”为例，其申报如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　委托价格

　　委托股数

　　738096

　　买入

　　1．00

　　1股

　　3．拟投反对票

　　如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为2 股，其他申报内容相同：

　　投票代码

　　买卖方向

　　委托价格

　　委托股数

　　738096

　　买入

　　1．00

　　2股

　　4．拟投弃权票

　　如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为3 股，其他申报内容相同：

　　投票代码

　　买卖方向

　　委托价格

　　委托股数

　　738096

　　买入

　　1．00

　　3股

　　三、注意事项

　　1．考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，可直接委托价格99．00元进行投票。

　　2．股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权，不能重复投票，否则按照第一次投票为准。

　　3．股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。对同一议案的投票不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　4．对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某一项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东以其中一项议案投票，即视为出席股东大会，其所持表决权数纳入出席本次会议的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

　　Ａ股代码：600096公司债代码：126003 权证代码：580012编号：临2010－016

　　Ａ股简称：云天化 公司债简称：07云化债

　　云南云天化股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

　　云南云天化股份有限公司第五届监事会第六次会议于2010年6月11日在公司本部召开。会议应到监事5人，实到监事3人，监事郑谦、李杰因公出差未能到会。会议由监事会主席梁洪主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：

　　1、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　2、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》；

　　3、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

　　4、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析的议案》；

　　7、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于以1．56亿元受让珠海富华复合材料有限公司51％股权的议案》。

　　与会监事认为通过控股珠海富华复合材料有限公司，可以延伸产品链，扩大电子布产能，促进产品销售，提高市场占有率，符合公司的玻纤产业战略。

　　云南云天化股份有限公司

　　监事会

　　二〇一〇年六月十一日