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2009年1月20日,因原子公司固原实业集团与山东鲁北企业集团货款纠纷案,ST银广夏所持酿酒公司股权被山东滨州中院司法拍卖,公司当时的实际控制人中联实业以500万元拍得。该部分股权拍卖遭股东质疑,图为山东滨州中院外景。
证券时报记者 郭渭鹏
不在沉默中爆发,就在沉默中消亡。
ST银广夏的大小股东,选择了前者。在上周末召开的ST银广夏(000557)年度股东大会上,普通投资者积累的情绪终于得到了一次宣泄,公司董事局、监事会工作报告被双双否决,特别是监事会的作为,更是遭到投资者的炮轰,甚至监事会成员对待投资者的态度,也招致与会股东的愤慨。
经历过一次涅槃重生的ST银广夏,似乎从不曾像现在这样“揪人心肺”,一对年过七旬的夫妻投资者,不远千里从上海来到银川,因为ST银广夏的内战和法律诉讼,让两位老人很不心安。与会的田女士参加过不少公司的股东大会,但象ST银广夏这样董事会和监事会内讧不断的,她表示并不多。
实际上, ST银广夏董事会、监事会的对立情绪相持已近一年时间。一位参会人员告诉记者,这此会议上大小股东对董监两会报告选择用脚投票,是ST银广夏近年来各种矛盾积累的大爆发,导火索是ST银广夏一年多前子公司贺兰山葡萄酿酒股权的拍卖。
质疑股权贱卖
贺兰山葡萄酿酒有限公司原本由ST银广夏持股62%,银川培鑫投资有限责任公司持股38%。2009年1月20日,因原子公司固原实业集团与山东鲁北企业集团货款纠纷案,ST银广夏所持酿酒公司股权被山东滨州中院司法拍卖,公司当时的实际控制人中联实业以500万元拍得。但当时ST银广夏董事局对有关委托股权拍卖的相关文件的签署并不知情,经调查,公司时任总裁金爱军对签署《协议书》进行了确认,但已超出了《总裁工作规则》规定的总裁权限。
对于酿酒公司股权的拍卖,参会的个人投资者吴女士百思不得其解:“葡萄酒是公司的主业,怎么500万元就卖掉了?酿酒公司股权卖了,销售公司也无法正常经营,中联实业究竟是什么角色?按照中联和监事的说法,酿酒公司是不赚钱的,中联拿到后又投入了几百万,中联做这样‘亏本’的买卖,难道是在献爱心?”
“酿酒公司62%股权怎么这么便宜就拍卖了,我向董事会、监事会和独立董事请教一下,是谁拍板的?”来自上海的田阿姨想法很简单,就想和老伴在股东会上问问这些在心里憋了很久的问题。
宁夏当地的投资者马先生言辞更为激烈:“酿酒公司股权拍卖是ST银广夏、债权人协商的,代表签协议的应该是法人代表,但签字的却是律师,公司公章是怎么盖上去的?不要糊弄我们投资者。法人是朱关湖,应该朱关湖签字才能起到法律效力。”
中国华融资产管理公司的授权代表表示,拍卖股权有一套程序,首先要经过评估,确定拍卖底价,如果没竞拍底价是不能成交的,而且酿酒公司股权是不是必须拍卖都是问号,因为ST银广夏是有一定现金的。而记者在事关ST银广夏的一份内部材料中看到,银广夏及酿酒公司当时账上共有3000多万元的资金,完全有能力履行山东滨州地区法院的500万元的判决。
当前,ST银广夏还能在资本市场上蹒跚多久也许并不重要,让人忧心的是公司为何会失去酿酒公司股权。
炮轰监事会
无经营性资产、无资金、无办公场所,ST银广夏的沦落和潦倒让利益受到威胁的投资者开始抱团,并不再信任监事会。
在ST银广夏的年度股东大会上,单女士有着双重身份,一是前大股东中联实业的授权代表,二是ST银广夏的监事。单女士代表监事会作的年度工作报告刚落声,来自当地的马姓投资者变立即表示对监事会报告不会投同意票,并追问:“监事会要维护股东的利益,我们都是股东,你们怎么监事的?你们有没有尽到监事会的责任?”
马姓投资者的发言引起与会股东的共鸣,要求监事会给出一个解释的声音不绝于耳。“我感觉监事会不是公司的监事会,不是代表广大股东的权益。”华融资产授权代表的判断非常具有代表性。
同时,华融资产授权代表还直接指出了监事会报告的四处硬伤:一是监事会对形成事实的关联方占用资金纠结于概念表述,而无实质性动作;二是在酿酒公司股权拍卖问题上的说法站不住脚;三是否认ST银广夏对酿酒公司的债权关系,身份错位;四是公司资金管理存在漏洞,监事会没有明确的意见。
同样,来自中国信达资产的授权代表也发出了“监事会代表谁”这样的疑问。
“通过资本运作,ST银广夏没有退市,中联实业也得到了很好的回报,从股票上拿了将近2个亿。”曾在银行工作多年的马老先生对中联实业有自己的看法。“中联和朱关湖斗着呢。作为监事会,你们是干什么的,你们是我们上帝,就靠你们监督。”提到ST银广夏的监事会,老人很不满意。
问责董事局
对于ST银广夏董事局主席朱关湖,投资者则直指其失职,言辞相当尖锐:“你上当受骗是你自己的事,但既然你坐在银广夏董事局主席的位置上,你就要为公司、为股东负责,如果没有这个能力你就辞职!”
2009年1-8月,ST银广夏控股子公司广夏(银川)贺兰山葡萄酒销售有限公司以预付货款名义向酿酒公司支付资金800万元,销售公司未提供相关购销协议,酿酒公司未向销售公司提供等值产品。ST银广夏一位公司高管在会上表示,当时金爱军是银广夏总裁又是酿酒和销售的董事长,由于没有提供实物交易,酿酒公司以经营性名义达到非经营性占用。
同时在去年8月,ST银广夏向宁夏回族自治区高院提起诉讼,请求宁夏回族自治区高院判令酿酒公司偿还欠1.05亿元款项及利息5677.89万元,合计1.62亿元,同时请求法院判令酿酒公司承担案件全部诉讼费。股东代表指责朱关湖带领的董事局不去督促,导致去年11月就审理的案件现在还不能宣判。
来自当地的马先生指出ST银广夏虽保全了酿酒公司的资产,但酿酒公司把卖酒的钱存在其他地方,ST银广夏方面对此却不闻不问。
“想不死,不破产,你必须要把酿酒公司的官司打下去。”在股东大会上,有投资者给董事局主席朱关湖支招。
在本次会议上,朱关湖也第一次向股东透露了介入ST银广夏的历程:浙江长金成为银广夏股东,是中联公司安排和推荐并以承接农业银行债务的方式进行的,其与中联实业是有一系列和约的,当时中联公司承诺提供给长金公司的是ST银广夏的净壳,债权债务都带走。
经历了舟船劳顿之苦来到宁夏的投资者,很多都是看好政府拨给ST银广夏的那些土地和当地政府对公司的支持,不过历史总会在无意之中发生一些让人无法预见的巨变,这些土地现在根本已不在ST银广夏账面之上,眼下的ST银广夏被扒了皮才发现原来是个张牙舞爪的“怪物”,无人能预测这个怪物何时能摘帽重组,给投资者一个天使的面目。